证券代码：002995       证券简称：天地在线       公告编号：2021-013


            北京全时天地在线网络信息股份有限公司

              第二届董事会第十八次会议决议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于
2021 年 4 月 16 日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第二届
董事会第十八次会议的通知。2021 年 4 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯表
决的方式召开了第二届董事会第十八次会议。本次会议应参会董事 5 人，实际参
会董事 5 人，公司全体监事、高级管理人员及保荐代表人于洋先生列席了本次会
议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
    2020 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会决议，不断规范公司治理结构，全体董事勤勉尽责，致力
于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。
    经审议，同意《2020 年度董事会工作报告》，独立董事魏爽女士、郑凌先
生向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股
东大会上述职。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《2020 年度董事会工作报告》及《2020 年度独立董事述职报告》。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    2、审议通过《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》
    经审议，董事会认为 2020 年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了
董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2020 年度主要工作。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

    3、审议通过《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
    2020 年度公司实现营业收入 327,012.09 万元，同比增长 36.66%；归属于母
公司所有者的净利润 10,493.39 万元，同比增长 5.94%。上述财务指标已经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。经审议，同意《2020
年度财务决算报告》。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《2020 年度财务决算报告》。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》
    经审议，董事会认为，公司《2020 年年度报告全文》及《2020 年年度报告
摘要》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《2020 年年度报告全文》及《2020 年年度报告摘要》。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
    基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、
发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常
经营、长远发展的前提下，董事会制订了 2020 年度利润分配预案如下：
    以公司总股本 64,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 5 元（含税），共计派发现金股利人民币 32,335,000 元（含税），剩余未分配
利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，转增股
本后公司总股本增加至 90,538,000 股。
    独立董事已发表同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    6、审议通过《关于<2020 年度内部控制评价报告>及<内部控制规则落实自
查表>的议案》
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《关于做好上市公司 2020
年年度报告披露工作的通知》等相关规定和其他内部控制监管要求，公司对截至
2020 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2020 年度内部控
制评价报告》并填写了《内部控制规则落实自查表》。
    独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构出具了《内部控制鉴证报告》，
保荐机构出具了核查意见。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的相关文件。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    经审议，董事会认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2020 年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，严谨、认真地完成公司委
托的各项审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整的反映公司的财务状况和
经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，公司同意续聘天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年审计机构，聘期一年。
    独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
       具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于续聘会计师事务所的公告》。
       表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
       本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

       8、审议通过《关于制定 2021 年度董事薪酬方案的议案》
       根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，拟对董事薪
酬提出以下方案：
       在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不
再另行发放董事津贴。未在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不发放薪酬及
董事津贴。独立董事津贴标准为人民币 6 万元/年（含税）。
       独立董事已发表同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披露
媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021 年度董事薪酬方案》。
       表决情况：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本
议案回避表决，本议案直接提交公司 2020 年年度股东大会审议。

       9、审议通过《关于制定 2021 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
       结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，公司拟对高
级管理人员薪酬提出以下方案：
       公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分组成。具体薪酬根据职
位重要性、所承担的责任、具体工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确
定。
       独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披露
媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见》。
       表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事信意安、陈洪霞回避
表决。
    10、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》
    为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，经全体董事审
议，同意根据公司实际情况，对公司组织架构进行调整。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

    11、审议通过《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司业务办理指南第 2 号——定期报告披露相关事宜》等法律法规的规定，公司编
制了《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经审议，同意《2020
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    独立董事发表了同意的独立意见，审计机构出具了《2020 年度募集资金存
放与使用情况专项审核报告》，保荐机构出具了核查报告。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其他相关文件。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    12、审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
    经审议，同意《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
    独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》及其他相关文件。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

    13、审议通过《关于修订公司制度的议案》
    经审议，同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，修订《对外投资管理制度》、
《内部审计制度》、《反舞弊与举报制度》及《内幕信息知情人登记备案制度》。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的相关制度。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    《对外投资管理制度》尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    14、审议通过《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的
议案》
    经审议，同意对公司使用闲置自有资金购买理财产品的投资品种进行调整。
    独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的公告》及其他相关
文件。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    15、审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告全文及正文的议案》
    经审议，董事会认为，公司《2021 年第一季度报告全文》及《2021 年第一
季度报告正文》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司编制的 2021 年第一季度报告
全文及正文。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《2021 年第一季度报告全文》及《2021 年第一季度报告正文》。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

    16、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
    经审议，董事会认为：公司对全资子公司具有绝对的控制权，财务风险处于
公司有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益，经审议，同意为
全资子公司玄武时代及太古时代提供担保。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    17、审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》
    经审议，同意变更公司首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项
目”、“研发中心项目”“房产购置项目的”的实施地点。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于变更募投项目实施地点的公告》。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

    18、审议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》
    经审议，同意将公司首次公开发行股票的募投项目“一体化营销服务网络项
目”募集资金 5,000 万元用于公司首次公开发行股票的募投项目“房产购置项目”。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于变更部分募集资金投资用途的公告》。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    19、审议通过《关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》
    经审议，同意公司及其控股子公司向相关银行申请总额不超过 20,000 万元
人民币的综合授信额度。授信额度有效期自董事会审议通过之日起至下一年度审
议授信额度的董事会或股东大会决议通过之日，授信额度在有效期内可以滚动使
用。具体的授信银行、授信额度、授信方式等以公司与相关银行签订的协议为准。
董事会授权公司董事长或董事长授权人士代表公司与银行机构签署上述授信额
度内的有关法律文件。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的公告》。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

    20、审议通过《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
    经审议，同意提请公司于 2021 年 5 月 20 日，以现场及网络投票结合的方式
召开 2020 年年度股东大会，审议以下议案：
    （1）审议《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》；
    （2）审议《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》；
    （3）审议《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》；
    （4）审议《关于 2020 年度财务决算报告的议案》；
    （5）审议《关于<2020 年度内部控制评价报告>及<内部控制规则落实自查
表>的议案》；
    （6）审议《关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；
    （7）审议《关于制定 2021 年度董事薪酬方案的议案》；
    （8）审议《关于制定 2021 年度监事薪酬方案的议案》；
    （9）审议《关于补选公司第二届监事会监事的议案》；
    （10）审议《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
    （11）审议《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》；
    （12）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
    （13）审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；
    （14）审议《关于变更部分募集资金投资用途的议案》；
    （15）审议《关于修订对外投资管理制度的议案》；
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票


    三、备查文件
    1、《第二届董事会第十八次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
3、 《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》；




                             北京全时天地在线网络信息股份有限公司
                                                             董事会
                                                  2021 年 4 月 27 日