证券代码：002995        证券简称：天地在线         公告编号：2021-027


               北京全时天地在线网络信息股份有限公司

                   关于变更募投项目实施地点的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）
 于 2021 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会
 议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将首次公开发
 行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”及“房产购置项
 目”的实施地点变更为北京市通州区商通大道 5 号院通州紫光科技园 21 号楼
 （B7）。
       根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
 求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，
 上述变更募投项目实施地点的事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会
 审议。

       一、募集资金基本情况
       根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有
 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146 号），公司向社会公众
 公开发行的人民币普通股股票 1,617 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股人
 民币 33.84 元，本次发行募集资金总额为人民币 54,719.28 万元，扣除不含税的
 发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 48,094.78 万元。以上募集资金已
 由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 28 日出具的《验资报
 告》（天职业字[2020]33476 号）验证确认。
       公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
 资项目及募集资金使用计划如下：
                              投资金额   募集金额
序号         项目名称                                      备案情况
                              （万元）   （万元）
1       一体化营销服务网络项目     31,252.64   31,252.64   京朝阳发改（备）[2018]146 号
2            研发中心项目           8,062.58    8,062.58   京朝阳发改（备）[2018]145 号
3            房产购置项目          18,000.00    7,000.00                无
4            补充营运资金           8,000.00    1,779.56                无
             合计                  65,315.22   48,094.78                 -


       二、变更募投项目实施地点的具体情况
       本次拟变更实施地点的项目为“一体化营销服务网络项目” 研发中心项目”
及“房产购置项目”，具体变更情况如下：

     项目名称               变更前实施地点                   变更后实施地点

一体化营销服务      北京市朝阳区光华路 5 号院 1 号   北京市通州区商通大道 5 号院通州
  网络项目                    楼 6 层 701                紫光科技园 21 号楼（B7）
                    北京市朝阳区光华路 5 号院 1 号   北京市通州区商通大道 5 号院通州
    研发中心项目
                              楼 6 层 701                紫光科技园 21 号楼（B7）
                    北京市朝阳区光华路 5 号院 1 号   北京市通州区商通大道 5 号院通州
    房产购置项目
                              楼 6 层 701                紫光科技园 21 号楼（B7）

       三、变更募投项目实施地点的原因

       公司首次公开发行股票募投项目“房产购置项目”是公司拟在现办公场所附
近购买办公用房，所购房屋主要为公司首次公开发行股票募投项目“一体化营销
服务网络项目”、“研发中心项目”提供主要场地支撑，改善办公环境。公司与
北京昌盛投资有限公司就房产购买事宜签署了购买意向书，计划于公司首次公开
发行股票募集资金到位后购买位于北京市朝阳区光华路 5 号院 1 号楼 6 层 701
的房产。
       鉴于公司首次公开发行股票审核周期较长，公司首次公开发行股票募集资金
到位后，原计划购买的位于北京市朝阳区光华路 5 号院 1 号楼 6 层 701 的房产因
已不在出售状态，公司需寻找新的房产标的，目前公司已与北京通州商务园开发
建设有限公司签订购房意向书，拟购买位于北京市通州区商通大道 5 号院通州紫
光科技园 21 号楼（B7）的房产，作为实施首次公开发行股票募投项目“一体化
营销服务网络项目”、“研发中心项目”的办公用房，因此公司拟将“房产购置
项目”“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”的实施地点变更为北京市
通州区商通大道 5 号院通州紫光科技园 21 号楼（B7），并由公司董事会授权董
事长代表公司签署购买上述房产的购房协议等相关文件。

    三、本次变更募投项目实施地点对公司的影响
    公司本次变更募集资金投资项目实施地点，是根据项目的实际实施情况作出
的审慎决定，未构成募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损
害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营情况、财务状况产生不利影响。
    本次募投项目实施地点的变更有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用
效率，符合公司今后长远发展规划。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规
定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

    四、变更募投项目实施地点的审批程序
    （一）董事会审议情况
    2021 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更
募投项目实施地点的议案》，全体董事一致同意公司将首次公开发行股票募投项
目“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”及“房产购置项目”的实施地
点变更为北京市通州区商通大道 5 号院通州紫光科技园 21 号楼（B7）。
    （二）独立董事意见
    经对公司《关于变更募投项目实施地点的议案》的相关资料进行核查，我们
认为：公司本次变更募投项目实施地点，是根据募投项目具体实施情况做出的审
慎决定，不涉及募投项目实施目的的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。符合公司的发展战
略，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、
法规和规范性文件以及公司《章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损
害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次变更事项。
    （三）监事会意见
    本次变更募集资金投资项目实施地点，不存在改变或变相改变募集资金投向
和其他损害公司及股东利益的情形。本次变更事项履行了必要的决策程序，符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意公司
变更募投项目实施地点。
    （四）保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：本次募投项目实施地点的变更已由公司董事会审
议批准，公司监事会、独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
    本次变更募投项目实施地点是根据公司的客观实际情况作出的，符合公司的
整体发展战略。募集资金仍然用于原募集资金投资计划中的内容，且未改变募集
资金投向，不存在损害公司股东利益的情形。
    综上，民生证券对公司变更本次募投项目实施地点的事项无异议。

    五、备查文件
    1、《第二届董事会第十八次会议决议》
    2、《第二届监事会第十三次会议决议》
    3、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》
    4、《民生证券股份有限公司关于公司变更募投项目实施地点的核查意见》


    特此公告。




                                  北京全时天地在线网络信息股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2021 年 4 月 27 日