民生证券股份有限公司

           关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司

                   变更部分募集资金用途的核查意见

      民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京全时
天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等相关规定，以及天地在线募集资金投资项目的实际投入
情况，对天地在线变更部分募集资金用途情况进行了认真、审慎的核查，核查的
具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146 号），公司向社会公众公
开发行的人民币普通股股票 1,617 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股人民
币 33.84 元，本次发行募集资金总额为人民币 54,719.28 万元，扣除不含税的发
行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 48,094.78 万元。以上募集资金已由
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 28 日出具的《验资报告》
（天职业字[2020]33476 号）验证确认。

      公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：

                                投资金额    募集金额
序号           项目名称                                         备案情况
                                （万元）    （万元）
         一体化营销服务网络项                           京朝阳发改（备）[2018]146
  1                             31,252.64   31,252.64
                   目                                               号
                                                        京朝阳发改（备）[2018]145
  2         研发中心项目         8,062.58    8,062.58
                                                                    号
  3         房产购置项目        18,000.00    7,000.00              无

  4         补充营运资金         8,000.00    1,779.56              无

                                       1
              合计                 65,315.22       48,094.78              -


     上述项目的投资总额为 65,315.22 万元，本次募集资金净额 48,094.78 万元将
全部用于上述项目。

     二、变更部分募集资金用途的具体情况

     为了提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，加快项目进
展，公司拟使用“一体化营销服务网络项目”的募集资金 5,000 万元用于“房产购置
项目”， 本次变 更用途 的募集 资金总 额占首 次公开 发行股 票募 集资金 净额的
10.4%,变更完成后公司将继续实施“一体化营销服务网络项目”及“房产购置项
目”，截至 2021 年 3 月 31 日，一体化营销服务网络项目已累计投入募集资金
5,832.27 万元；“房产购置项目”已累计投入募集资金 500 万元，未来如“一体化营
销服务网络项目”存在资金缺口，公司将自筹资金予以投入。
     本次变更部分募集资金投资用途不构成关联交易。
     变更前后募集资金投资项目的情况如下：
                                                                              单位：万元

                  变更前                                         变更后
序                         计划投入募集       序                          计划投入募集
           项目名称                                       项目名称
号                             资金           号                              资金
         一体化营销服务                              一体化营销服务网络
 1                          31,252.64          1                              26,252.64
           网络项目                                        项目
 2       房产购置项目        7,000.00          2        房产购置项目           12,000
           合计             38,252.64                     合计                38,252.64


     三、变更部分募集资金投资用途的原因
     因公司首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的实施周期
较长，目前存在该项目募集资金闲置的情况，公司房产购置项目资金存在缺口，
为了提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，加快项目进展，
公司拟使用“一体化营销服务网络项目”的募集资金 5,000 万元用于“房产购置项
目”。
     四、本次募投项目变更事项对公司的影响
     本次部分募集资金投资用途的变更为公司首次公开发行股票募投项目之间
的资金调整，不涉及原项目终止及新设项目，本次变更可提高募集资金使用效率，
                                          2
保障募集资金投资项目顺利实施，加快项目进展，符合公司及全体股东的长远利
益。

       五、独立董事、监事会对变更募集资金用途的意见

       （一）独立董事意见
       经对公司《关于变更部分募集资金投资用途的议案》的相关资料进行核查，
我们认为：本次变更部分募集资金投资用途的相关事项及审议程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法
规、规范性文件和公司《章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次
变更是基于公司整体战略布局及经营发展的需要而进行的必要调整，符合公司的
长远发展战略，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东
合法利益的情形，对公司未来发展具有积极意义。独立董事同意公司本次《关于
变更部分募集资金投资用途的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
       （二）监事会意见
       公司董事会对该议案所做出的表决符合《深圳证券交易所规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范
性文件的相关规定。公司关于本次变更募集资金用途事项，有利于提高募集资金
使用效率，加快项目进展，满足公司未来发展的需要，保护公司及全体股东特别
是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管
理的有关规定,符合公司及全体股东的利益。

       六、保荐机构意见

       经核查，保荐机构认为：天地在线本次变更部分募集资金投资用途事项已经
公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议并通过，独立
董事发表了明确同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。本保
荐机构对天地在线本次变更部分募集资金投资用途事项无异议。上述事项尚需提
交天地在线股东大会审议。

                                     3
综上，民生证券对公司变更部分募集资金投资用途的事项无异议。

（以下无正文）




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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息
股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：     _____________        ______________
                        徐卫力                于 洋




                                                民生证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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