天地在线：关于天地在线2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-06-16
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北京观韬中茂律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书
观意字【2021】第 0495 号
二零二一年六月
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目 录
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ........................................................................ 6
（一）天地在线为依法设立且有效存续的上市公司....................................................... 6
（二）天地在线不存在不得实行本次激励计划的情形 ................................................... 7
（三）天地在线不属于失信被执行人和失信上市公司 ................................................... 7
二、本次激励计划内容的合法合规性............................................................................ 8
（一）本次激励计划的目的与原则 ............................................................................... 8
（二）激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 8
（三）股权激励计划具体内容 .................................................................................... 10
（四）其他 ................................................................................................................ 28
三、本次激励计划涉及的法定程序 ............................................................................. 28
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序 ........................................................ 28
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序 ........................................................ 29
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性............................................................ 29
五、本次激励计划的信息披露 .................................................................................... 30
六、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助 ................................................. 30
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................................ 30
八、关联董事回避表决情况........................................................................................ 30
九、结论.................................................................................................................... 31
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：
天地在线、公司 指 北京全时天地在线网络信息股份有限公司
北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2021 年股
本次激励计划 指
票期权与限制性股票激励计划
《北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2021 年
《激励计划（草案）》 指
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
《考核管理办法》 指
管理办法》
《公司章程》 指 《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线
本法律意见书 指 网络信息股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
元 指 人民币元
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书
观意字【2021】第 0495 号
致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受北京全时天地在线网络信息股份有限公司的
委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划的相关事宜出具本法律意见
书。
就本法律意见书，本所出具以下声明：
（一）本所律师已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发
表法律意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
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（四）本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（五）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
（六）本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。
（七）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司
提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
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正 文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一）天地在线为依法设立且有效存续的上市公司
根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，天地在线系由北京全时天
地在线网络信息有限公司于 2015 年 9 月 30 日以整体变更方式设立的股份有限公
司。中国证监会于 2020 年 6 月 12 日出具《关于核准北京全时天地在线网络信息
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146 号），核准发行人
公开发行不超过 1,617 万股新股。2020 年 8 月，经深交所同意，天地在线的人民
币普通股股票在深交所上市交易，股票代码为“002995”。
经本所律师核查，公司现持有北京市东城区市场监督管理局于 2020 年 11
月 23 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101783962889A）。根
据该《营业执照》载明的信息，天地在线注册资本为 6,467 万元，法定代表人为
信意安，住所为北京市东城区安定门东大街 28 号 1 号楼 B 单元 612 号，经营范
围为“ 信息服务业务（仅限互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效
期至 2024 年 02 月 27 日）；销售食品；广播电视节目制作；电影发行；文艺表
演；从事互联网文化活动；演出经纪；技术推广服务；经济信息咨询；会议及展
览服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询（不
含中介服务）；销售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育
用品、日用品、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、金银制品、玩具；文化娱乐
经纪人服务；营销策划；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据
处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）”。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，
截至本法律意见书出具之日，天地在线不存在依据有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定应当终止的情形。
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综上，本所律师认为，天地在线为依法设立并有效存续的股份公司，截至本
法律意见书出具之日，天地在线不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需
要终止的情形。
（二）天地在线不存在不得实行本次激励计划的情形
经本所律师核查天地在线的工商资料、天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司审计报告》（天职业字
[2021]20489 号）以及《北京全时天地在线网络信息股份有限公司内部控制鉴证
报告》（天职业字[2021]22913 号）、公司在深交所网站公告的相关文件等资料
并经本所律师检索中国证监会、信用中国等网站，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）天地在线不属于失信被执行人和失信上市公司
经本所律师核查中国证监会证券期货市场失信记录查询平台以及全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询平台，天地在线不属于限制实施股权激励计划
的失信被执行人和失信上市公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天地在线系依法设立并
有效存续的股份公司，不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需要终止的
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情形，不存在《管理办法》第七条所规定不得实施股权激励计划的情形，不属于
限制实施股权激励计划的失信被执行人和失信上市公司，具备实施本次激励计划
的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
2021 年 6 月 15 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）。本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关规定，对公司《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，本次激励计划主
要内容如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业
务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，
公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的与原则，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的下列情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨
干及董事会认为需要激励的人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，
由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计 40 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干；
（4）董事会认为需要激励的人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予权益时与公司具有雇佣关系或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
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（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司出具的相关承诺函以及经核实的本次激励计划首次授予的激励对
象的情况表，并经本所律师检索中国证监会、深圳证券交易所、信用中国等网站，
公司公告的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单》中的人员不存在以下情形：（一）最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围符合《管理
办法》第八条及第九条第（二）项的规定。
（三）股权激励计划具体内容
本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期
权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本次激励计划有效期为股票期权和限
制性股票首次授予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 201.76 万股，占本次激励计划公
告时公司股本总额 9,053.80 万股的 2.23%，其中首次授予权益（限制性股票和股
票期权）171.50 万股，占本次激励计划拟授出权益总数的 85.00%、占本次激励
计划公告时公司股本总额 9,053.80 万股的 1.89%；预留授予权益（限制性股票和
股票期权）共计 30.26 万股，占本次激励计划拟授出权益总数的 15.00%、占本次
激励计划公告时公司股本总额 9,053.80 万股的 0.33%。
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1、股票期权激励计划
（1）股票期权的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
（2）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 91.18 万份股票期权，占本次激励计划公告时公司股
本总额 9,053.80 万股的 1.01%；其中首次授予 77.50 万份，占本次激励计划公告
时公司股本总额 9,053.80 万股的 0.86%；预留 13.68 万份股票期权，占本次激励
计划股票期权拟授出权益总数的 15.00%，占本次激励计划公告时公司股本总额
9,053.80 万股的 0.15%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票
期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（3）股票期权激励计划的分配
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占拟授予股票期 占目前总股本
姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 的比例
中层管理人员、核心技术
（业务）骨干及董事会认为需要 77.50 85.00% 0.86%
激励的人员（30 人）
预 留 13.68 15.00% 0.15%
合 计 91.18 100.00% 1.01%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
②本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
2、限制性股票激励计划
（1）激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
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（2）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 110.59 万股限制性股票，占本次激励计划公告时公
司股本总额 9,053.80 万股的 1.22%。其中首次授予 94.00 万股，占本次激励计划
公告时公司股本总额 9,053.80 万股的 1.04%；预留 16.59 万股限制性股票，占本
次激励计划限制性股票拟授出权益总数的 15.00%，占本次激励计划公告时公司
股本总额 9,053.80 万股的 0.18%。
（3）激励对象获授限制性股票的分配情况
授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性
占目前总股本
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比
的比例
股） 例
王楠 董事 2.00 1.81% 0.02%
刘砚君 副总经理 7.00 6.33% 0.08%
杨海军 副总经理 10.00 9.04% 0.11%
贺娜 副总经理 12.00 10.85% 0.13%
赵小彦 副总经理、财务总监 7.00 6.33% 0.08%
王玲玲 副总经理 7.00 6.33% 0.08%
郑义弟 副总经理 7.00 6.33% 0.08%
李旭 副总经理、董事会秘书 8.40 7.60% 0.09%
朱佳 副总经理 7.00 6.33% 0.08%
中层管理人员、核心技术
26.60 24.05% 0.29%
（业务）骨干（23 人）
预 留 16.59 15.00% 0.18%
合 计 110.59 100.00% 1.22%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
②本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）
项、第十二条的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通
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过全部有效期内获授的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办
法》第十四条第二款的规定。
3、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期及限
制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
①股票期权激励计划的有效期
股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
②授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予
的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本次激励计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内明确。
③等待期
股票期权授权后至股票期权可行权日之间的期间，本次激励计划首次授权部
分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激
励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
④可行权日
股票期权各自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：
A.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
D.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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首次授予的股票期权自首次授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36
个月内分三期行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予部分 自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24
30%
第一个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36
30%
第二个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48
40%
第三个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2021 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在 2022 年授出，则预留部
分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予部分 自预留授予日起12个月后的首个交易日至预留授予日起24
50%
第一个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予日起24个月后的首个交易日至预留授予日起36
50%
第二个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
⑤禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
B.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
C.在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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（2）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
①限制性股票激励计划的有效期
限制性股票的有效期为限制性股票首次授予限制性股票上市之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
②授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会、
对激励对象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留权
益的授予对象须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
A．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
D．中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
③本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为各自限制性股票上市之日起 12 个
月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次激励计划进行锁
定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
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足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本次激励计划规定的
原则回购注销。
本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首
首次授予部分
个交易日至首次授予限制性股票上市之日起24个 30%
第一个解除限售期
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首
首次授予部分
个交易日至首次授予限制性股票上市之日起36个 30%
第二个解除限售期
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首
首次授予部分
个交易日至首次授予限制性股票上市之日起48个 40%
第三个解除限售期
月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2021 年授出，则预留部分限制性股票的解除限售
期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于 2022 年
授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首
预留授予部分
个交易日至预留授予限制性股票上市之日起24个 50%
第一个解除限售期
月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首
预留授予部分
个交易日至预留授予限制性股票上市之日起36个 50%
第二个解除限售期
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
④禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
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B.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
C.在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
本所律师经核查认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、等待期、
可行权日和禁售期等安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十五条第二款、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第
四十四条的规定。
4、行权价格、授予价格和行权价格及授予价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
①首次授予股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为每份 24.69 元。
②首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
A.本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股31.55元的75%（前1
个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股23.66元；
B.本次激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个
交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 32.92 元的 75%，为每股 24.69
元。
③预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
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A.预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
75%；
B.预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 75%。
④定价方式的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。
本次股票期权行权价格的定价方式是以促进公司发展、维护股东权益为根本
目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。考虑到公司所处行业性质、
未来经营规划及战略目标、激励对象的诉求及等实际情况为推动本期激励计划的
顺利有效实施，在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公
司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。公司已聘请了具有证券从业
资质的独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
考虑到公司业务发展及其自身存在较大的不确定性，采用基于未来业绩及发
展实际情况的股票期权激励方式，从激励与约束相匹配的原则出发，是更符合市
场各方及其自身实际利益的，在公司股份支付费用整体水平可控的前提下，对股
票期权激励股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前 20 个交易日公
司股票交易均价的 75%，为每股 24.69 元。采用此种定价方式，能更进一步强化
上述激励与约束的效果，从而助推公司的转型发展和治理、管理效能的整体提升。
（2）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
①首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 16.46 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 16.46 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
②首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
A．本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 31.55 元的 50%，为每股 15.78 元；
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B．本次激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 32.92 元的 50%，为每股 16.46
元。
③预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
A．预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
B．预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
经核查，公司已聘请上海荣正投资咨询股份有限公司出具《上海荣正投资咨
询股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本次激励计划的可行
性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股
东利益等情况发表意见。
本所律师经核查认为，《激励计划（草案）》关于股票期权的行权价格及行权
价格的确定方法的规定，符合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规定。《激
励计划（草案）》关于限制性股票的授予价格和确定方法，符合《管理办法》第
九条第（六）项及第二十三条的规定。
5、激励对象获授权益、行权的条件
（1）股票期权的激励对象获授权益、行权的条件
①股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
A．公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
②股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
A．公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本次激励计划，所有激
励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
B.激励对象未发生以下任一情形：
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a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激
励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
C.公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为 2021-2023 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。以 2020 年净利润为业绩基数，对每个考核年度
定比业绩基数的净利润增长率(A)进行考核，根据上述指标完成情况分别对应的
系数（X）核算行权比例。
首次授予部分各年度的考核目标对应的行权批次及行权比例安排如下：
净利润增长率
行权期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2021 年 20% 15%
第二个行权期 2022 年 35% 25%
第三个行权期 2023 年 50% 35%
指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≧Am X=100%
净利润增长率（A） An≦A及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》等相关议案。
3、公司独立董事于 2021 年 6 月 15 日对《激励计划（草案）》及其摘要等相
关事项发表了独立意见。
4、公司于 2021 年 6 月 15 日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
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《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。监事会对公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行核
查并发表意见。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，就本次激励计划，公司仍需履行下列程序：
1、公司发出召开审议本次激励计划相关议案的股东大会的通知。
2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事就本次激励计划向所
有股东征集委托投票权。
6、公司召开股东大会审议通过本次股权激励计划。
7、董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了
必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定，公司将根据《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性
1、《激励计划（草案）》已明确本次激励计划激励对象的确定依据和范围，
该等内容符合《管理办法》的相关规定，具体情况请见本法律意见书正文第二部
分“本次激励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
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2、公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于核查公司<2021 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司已于 2021 年 6 月 15 日召开董事会和监事会审议通过了《激励计划（草
案）》及其摘要、《考核管理办法》等本次激励计划涉及的相关议案，并在指定信
息披露网站公告《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、董事会决议、
独立董事意见、监事会决议等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履
行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》及其
他有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助
经本所律师核查，公司在《激励计划（草案）》中承诺：“不为激励对象依
本次激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。”
本所律师认为，公司上述有关激励对象认购资金的承诺符合《管理办法》第
二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、监事会意见并经本
所律师核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的有关规定。
八、关联董事回避表决情况
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根据《激励计划（草案）》以及第二届董事会第二十次会议决议，本次激励
计划激励对象中存在关联董事王楠，因此公司第二届董事会第二十次会议就本次
激励计划相关议案进行审议过程中，董事王楠已作为关联董事回避表决。
经核查，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已根据《管
理办法》第三十四条的相关规定进行了回避。
九、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实
行股权激励的条件；
（二）本次激励计划具备《管理办法》规定的必要内容，相关内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（三）本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规
定，公司为实施本次激励计划已履行现阶段应履行的相关法定程序，本次激励计
划尚需提交公司股东大会审议通过后实施；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定；
（五）公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相
应的法定信息披露义务；
（六）公司已承诺不为激励对象提供财务资助，上述承诺符合《管理办法》
第二十一条的规定；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）公司第二届董事会第二十次会议就本次激励计划相关议案进行审议时
关联董事已回避表决。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的
签字盖章页）
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负 责 人： 韩德晶 经办律师： 李 侦
王 欣
年 月 日
