观韬中茂律师事务所                             中国北京市西城区金融大街 5 号
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             Guantao Law Firm
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                                北京观韬中茂律师事务所
                关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
                       2021 年第一次临时股东大会法律意见书


                                                  观意字【2021】第 0548 号



致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司

       北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受北京全时天地在线网络信息股
份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2021 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以
及公司现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效
性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，
否则愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目
的。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
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     本所律师根据《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：


       一、关于本次股东大会的召集和召开程序


     （一） 2021 年 6 月 15 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，决议召开 2021 年第一次临时
股东大会。

     （二） 2021 年 6 月 16 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露
媒体上刊登了《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式
通知召开本次股东大会。

     公告载明了本次股东大会的会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、
召集人、表决方式、投票规则等会议召开的基本情况；会议审议事项；会议登记
事项；会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 15
日。

     （三） 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议
于 2021 年 7 月 2 日（周五）10:00 在北京市朝阳区五里桥一街 1 号院（非中心）9
号楼一层会议室召开，由公司董事长信意安先生主持，召开时间、地点与公告相
一致。

     （四） 公 司 已 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 7 月 2 日 9:15~9:25、9:30~11:30、
13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2021 年 7 月 2 日
的 9:15~15:00 期间任意时间。

     （五） 独立董事征集投票权的时间：2021 年 6 月 29 日至 2021 年 7 月 1 日（上
午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00）

     经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
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       二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格


     （一） 召集人


     本次股东大会由公司董事会召集。


     （二） 出席会议的股东、股东代表及股东代理人


     根据本次股东大会通知，于股权登记日2021年6月28日下午收市后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，
因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是本公司股东。


     经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理
人共6名，代表有表决权的股份为49,288,407股，占公司股份总数的54.4395%。


     本次股东大会现场会议和网络投票的股东共21名，代表有表决权的股份为
57,670,880股，占公司股份总数的63.6980%。


     （三） 独立董事征集投票权情况


     根 据 公 司 2021 年 6 月 16 日 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告
书》，公司独立董事魏爽作为征集人按照《上市公司股权激励管理办法》的有关
规定和其他独立董事的委托，就本次股东大会中审议的股权激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。经公司确认，在独立董事征集投票权期间，无征集对
象委托征集人进行投票。


     （四） 出席、列席会议的人员


     除上述股东、股东代表及股东代理人外，公司第二届董事会董事、第二届监
事会监事、公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大
会。
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     经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合
《公司法》《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有
效。


     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


     （一） 本次股东大会审议了如下议案


     1. 审议《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》；


     2. 审议《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》；


     3. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》。


     （二） 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，就提
交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，本次股东大会的议
案按照《公司章程》规定的程序进行了计票和监票，并于网络投票截止后公布表
决结果。本次股东大会所审议的议案已获通过，具体表决结果如下：


     1. 审议《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》

     该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审
议通过。

     表决结果：同意 57,643,880 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9532%；
反对 27,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0468%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

     中小股东表决情况：同意 18,480 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 40.6332％；反对 27,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
59.3668％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 0.0000％。
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     审议通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》。


     2. 审议《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》

     该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审
议通过。

     表决结果：同意 57,643,880 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9532%；
反对 27,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0468%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

     中小股东表决情况：同意 18,480 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 40.6332％；反对 27,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
59.3668％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 0.0000％。

     审议通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》。


     3. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》

     该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审
议通过。

     表决结果：同意 57,643,880 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9532%；
反对 27,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0468%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

     中小股东表决情况：同意 18,480 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 40.6332％；反对 27,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
59.3668％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 0.0000％。

     审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》。
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     上述议案1-3为特别决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
等相关规定，上述议案1-3的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小
投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）。为保护投资者权益，公司独立董事魏爽女士
就本次股东大会审议的议案1-3向全体股东征集投票权，在独立董事征集投票权期
间，无征集对象委托征集人进行投票。


     （三） 会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人
签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。


     经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。


     四、结论


     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、独立董事
征集投票权、出席股东大会的人员资格、召集人资格符合法律、法规、《规则》
及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。


     本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股
份有限公司 2021 年第一次临时股东大会法律意见书》签字盖章页）




北京观韬中茂律师事务所




负 责 人：韩德晶                     经办律师：李    侦




                                     经办律师：李   昂




                                            年      月    日