北京全时天地在线网络信息股份有限公司
          独立董事关于第二届董事会第二十一次会议
                        相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《北京全时天地在
线网络信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京全时天地在线
网络信息股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）
等相关规定，作为北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，经审阅相关资料，现就公司第二届董事会第二十一次会议相关事项
发表独立意见如下：

    1、关于公司符合发行可转换公司债券条件的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规
章及规范性文件的有关规定，我们作为公司独立董事，对照上市公司公开发行可
转换公司债券的相关规定对公司公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了
认真审核并发表如下独立意见：
    经审核，我们认为：公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市
公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券
的资格和条件。我们一致同意该议案内容并同意将该议案提交股东大会审议。

    2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件，我们作为公司独立董事，对公司本次公开发行可转换公司债券方案
进行了认真核查并发表如下独立意见：
    经核查，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案系结合公司经营
发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争
力，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全
体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一

                                    1/6
致同意公司编制的公开发行可转换公司债券方案并同意将该议案提交股东大会
审议。

       3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见

       根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及公司制定的《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，我
们作为公司独立董事，对公司本次公开发行可转换公司债券预案进行了认真核查
并发表如下独立意见：
       经审核，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券预案符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公
司现状及发展战略，充分说明了本次公开发行可转换公司债券对公司的影响，不
存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次公
开发行可转换公司债券预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

       4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立
意见

    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董
事，对公司编制的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于公开发行可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》进行了认真审核并发表如下独立意
见：
    经核查，我们认为：《北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2021 年度公
开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对本次募集资金使用计
划、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金运用对公司经营管理和财
务状况的影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转债
进行全面了解，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计
划和全体股东的利益。我们一致同意《北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2021 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的内容，
并同意将该议案提交股东大会审议。

       5、关于制定《北京全时天地在线网络信息股份有限公司可转换公司债券持
                                      2/6
有人会议规则》的独立意见

    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定
的《独立董事工作制度》《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对
公司编制的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》进行了认真审核并发表如下独立意见：
    经核查，我们认为：公司编制的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》内容合法合规，合理地保护了可转换公司债券
持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益，我们一致同意《北京全时天
地在线网络信息股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的内容，并同意
将该议案提交股东大会审议。

     6、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《独立董事工作
制度》《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司编制的《北京
全时天地在线网络信息股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了核查，
并对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京全时天地在线网络信
息股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》进行审阅，现就前次募集资
金使用情况报告的事项发表如下独立意见：
    经核查，我们认为：公司编制的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》如实反映了公司募集资金实际使用情况，内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的使
用不存在违法违规情形，我们一致同意《北京全时天地在线网络信息股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》的内容，并将该议案提交股东大会审议。

     7、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关
主体承诺的独立意见

    根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
                                   3/6
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等相关法律、
法规、规范性文件以及公司制定的《独立董事工作制度》《公司章程》的有关规
定，我们作为公司独立董事，对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况
及相关填补措施、公司实际控制人、董事、高级管理人员就公司填补回报措施能
够得到切实履行作出的承诺进行了认真地核查，现就公司公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的相关事项发表如下独立
意见：
    经核查，我们认为：公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障
投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意《关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的内
容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    8、关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的独立意见

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕
43 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性
文件以及公司制定的《独立董事工作制度》《公司章程》的有关规定，我们作为
公司独立董事，对公司编制的未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划进行了
认真地核查，现就该回报规划发表如下独立意见：
    经核查，我们认为：公司制定的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司
未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》符合相关法律、法规、规范性文件
的规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，
建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
我们一致同意《北京全时天地在线网络信息股份有限公司未来三年（2021 年-2023
年）股东回报规划》的相关内容，并同意将该回报规划提交公司股东大会审议。

    9、关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的独立意见


                                    4/6
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《独立董事工作制度》《公司章程》
《北京全时天地在线网络信息股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，公
司实际控制人信意安、陈洪霞为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证担保
事项形成关联交易。我们作为公司独立董事，经对公司提交的关联交易相关资料、
实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公开发行可转换公司债
券有关担保事项暨关联交易的事项发表如下独立意见：
    经核查，我们认为：公司实际控制人信意安、陈洪霞为本次发行可转换公司
债券提供连带责任保证担保事项形成关联交易，我们认为实际控制人为公司本次
发行的可转换公司债券提供担保有利于确保公司项目顺利进行，没有违反市场公
开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股
东利益的行为，符合公司整体利益。我们一致同意该议案内容并同意将该议案提
交股东大会审议。

     10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为公司独
立董事，经认真审阅相关材料，现就董事会提请股东大会授权董事会全权办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜发表如下独立意见：
    经核查，我们认为，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，有利于高效、有序地完成公司
本次公开发行可转换公司债券工作，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规
定。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     11、关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款
用于实施募投项目的独立意见

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件
及《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关

                                   5/6
材料，现就公司部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借
款用于实施募投项目事宜发表如下独立意见：
    经核查，我们认为：本次变更募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公
司提供借款用于实施募投项目的事项符合相关法律、法规的规定。变更后的实施
主体为公司及公司全资子公司，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们一致同意增加北京太古为首次公开
发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并向北京太古提供
借款用于实施募投项目。




                                 北京全时天地在线网络信息股份有限公司
                                                 独立董事：魏爽、郑凌
                                                      2021 年 7 月 16 日




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