天地在线：关于天地在线第二届监事会第十五次会议决议的公告2021-07-17
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2021-046
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）
于 2021 年 7 月 14 日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第二
届监事会第十五次会议的通知。2021 年 7 月 16 日在公司会议室以现场结合通讯
表决的方式召开了第二届监事会第十五次会议。本次会议应参会监事 3 人，实际
参会监事 3 人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。
会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京全时
天地在线网络信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，会议召开合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
经审核，监事会认为：公司各项条件符合《公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可
转换公司债券的资格和条件。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次公开发行可转换公司债券的具体发行方案如下：
1、本次发行证券的种类
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本次发行的证券为可转换为本公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债
券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元）。具
体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
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“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
8、转股股数的确定方式
本次公开发行可转换公司债券的持有人在转股期内申请转股时，转股数量的
计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
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表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股
价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派
发现金股利等情况时（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的
每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
11、赎回条款
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（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会根据发行时市场状
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
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等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转
换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
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债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机
构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换
公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方
式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额
由承销商包销。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
②依照其持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司
股票；
④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转
债本息；
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⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）可转债持有人会议的召开情形
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书约定；
②公司拟修改债券持有人会议规则；
③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转债本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司
价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破
产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者
授权采取相应措施；
⑥保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
⑦或法律、法规和中国证监会规定的其他机构或人士书面提议召开；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动；
⑨公司提出债务重组方案；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其
他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②可转债受托管理人；
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③单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人；
④法律、法规和中国证监会规定的其他机构或人士。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
17、本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含
40,000.00 万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 拟以募集资金投入
1 数智内容生态中心项目 29,847.80 23,036.80
2 企业数字化管理平台项目 7,747.36 4,963.86
3 补充流动资金 11,999.34 11,999.34
合计 49,594.50 40,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，
公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹
解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，
公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
18、担保事项
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人信意安、陈洪霞提供保证担保，
承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本
金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债
券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
19、评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
20、募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
21、受托管理人相关事项
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公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管
理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
22、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券的决议有效期为十二个月，自本次发行方
案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转债的发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核
准后方可实施。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
经审核，监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案系结合
公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强
市场竞争力，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体
股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
经审核，监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券预案符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充
分说明了本次公开发行可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公司及公司股
东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京
全时天地在线网络信息股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公司债券预案》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
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分析报告的议案》
经审核，监事会认为：根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司编制的《北京全时天地在线网络信
息股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告》对本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集
资金运用对公司经营管理和财务状况的影响作出了充分详细的说明，有利于投资
者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京
全时天地在线网络信息股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《北京全时天地在线网络信息股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》内容符合《上市公司证券发行管理办法》《可
转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及其他规
范性文件的规定，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东
的利益。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京
全时天地在线网络信息股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审核，监事会认为：公司严格遵守中国证监会《上市公司证券发行管理办
法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44 号）等相关法律、法规、规范性文件关于募集资金存放及使用
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的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集
资金存放及使用违规的情形。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京
全时天地在线网络信息股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《北京全时天
地在线网络信息股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》
经审核，监事会认为：公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《北京全时天地在线网络信
息股份有限公司独立董事工作制度》《公司章程》的有关规定和要求就本次公开
发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，这些
填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全
体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议
案》
经审核，监事会认为：公司编制的《北京全时天地在线网络信息股份有限公
司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落
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实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资
回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小
股东的利益。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京
全时天地在线网络信息股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联
交易的议案》
经审核，监事会认为：公司实际控制人信意安、陈洪霞为公司本次发行的可
转换公司债券提供担保有利于确保公司项目顺利进行，没有违反公开、公平、公
正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，
符合公司整体利益。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资
子公司提供借款用于实施募投项目的议案》
经审议，监事会认为：本次募投项目实施主体变更，符合公司战略规划安排，
有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的
利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等
相关规定。监事会一致同意增加北京太古时代网络技术有限公司为“一体化营销
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服务网络项目”的实施主体，并向北京太古时代网络技术有限公司提供无息借款
用于实施募投项目。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于
实施募投项目的公告》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、《第二届监事会第十五次会议决议》。
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
监事会
2021 年 7 月 16 日
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