天地在线：公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告2021-07-17
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2021-048
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2021 年度公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“公司”或
“本公司”）于 2021 年 7 月 16 日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案》及相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利
益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对主要财务指标和即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，制定了填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大
不利变化；
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
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3、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
4、假设公司本次发行于 2021 年 12 月 31 日实施完毕，并分别假设截至 2022 年 6
月 30 日全部转股和 2022 年 12 月 31 日全部未转股。（上述发行实施完毕时间和转股
完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的
实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准）；
5、假设本次发行募集资金总额为 40,000.00 万元，暂不考虑相关发行费用的影响。
本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 30.73 元/股（董事会召开日前 20 个交
易日均价和前 1 个交易日均价较高者）。该转股价格仅用于测算本次可转换公司债券
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最
终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并
可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、公司 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润分别为 10,493.39 万元、10,006.88 万元。假设宏观经济
环境、行业发展状况以及本公司经营环境等方面没有发生重大变化，公司 2021 年度归
属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与
2020 年度持平；2022 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润与 2021 年相比分别为持平、增长 10%、增长 20%.。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2021 年或 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任；
8、公司 2020 年度利润分配方案为以总股本 6,467.00 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 5.00 元（含税），共计分配现金股利 3,233.50 万元，同时以资本公
积转增股本，每 10 股转增 4 股，共计转增 2,586.80 万股，并于 2021 年 6 月实施完毕。
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假设公司 2021 年度分红金额、2022 年度分红金额与 2020 年度分红金额保持一致，且
均在次年 6 月作出权益分派；不送股；不以资本公积转增股本，不考虑分红对转股价
格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终
以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准，不代表公司对未来现金分红的
承诺）；
9、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本，即 9,053.80 万股为基
础，不考虑除本次发行可转换公司债券转股之外的因素对本公司股本总额的影响；
10、根据公司 2020 年年度报告，截至 2020 年 12 月 31 日，公司归属于上市公司
股东的净资产为 103,595.57 万元。在预测公司发行后净资产和计算各年加权平均净资
产收益率时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的
影响，具体情况如下表所示：
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度
项目 /2021 年 12 月 截止 2022 年 截止 2022 年 6
31 日 12 月 31 日全 月 30 日全部转
部未转股 股
总股本（股） 90,538,000.00 90,538,000.00 103,555,313.00
情形一：假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润与 2021 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,493.39 10,493.39 10,493.39
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
10,006.88 10,006.88 10,006.88
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.16 1.16 1.08
稀释每股收益（元/股） 1.16 1.01 1.01
基本每股收益（元/股） 1.11 1.11 1.03
扣除非经常性损益
稀释每股收益（元/股） 1.11 0.97 0.97
加权平均净资产收益率 9.79% 9.17% 7.80%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.35% 8.76% 7.45%
情形二：假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润较 2021 年增长 10%
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归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,493.39 11,542.73 11,542.73
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
10,006.88 11,007.56 11,007.56
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.16 1.27 1.19
稀释每股收益（元/股） 1.16 1.11 1.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.11 1.22 1.13
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.11 1.06 1.06
加权平均净资产收益率 9.79% 10.04% 8.55%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.35% 9.59% 8.17%
情形三：假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润较 2021 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,493.39 12,592.07 12,592.07
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
10,006.88 12,008.25 12,008.25
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.16 1.39 1.30
稀释每股收益（元/股） 1.16 1.22 1.22
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.11 1.33 1.24
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.11 1.16 1.16
加权平均净资产收益率 9.79% 10.90% 9.29%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.35% 10.42% 8.88%
注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可
转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下可转换
公司债券募集资金运用为公司带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利
息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若可转换公司债券募集资金运用为公司带来
的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临
下降的风险，并摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由
于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，短期内如果公司利润增长幅度小于净资
产增长幅度，本次发行的可转换公司债券转股可能导致公司每股收益、净资产收益率
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等指标在短时间内出现一定程度下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公
司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增
加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特别提醒投资者理性投资，关注本次公开发行可转换公司债券可能摊薄即期回报
的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年、2022
年归属于上市公司股东的净利润分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风
险而制定的填补回报具体措施不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大
投资者注意。
三、本次发行的必要性和可行性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目分别为“数智内容生态中心项目”、
“企业数字化管理平台项目”和“补充流动资金”，上述募投项目经过公司严格论证，
符合国家相关产业政策以及行业发展趋势和公司未来发展规划，项目实施有利于进一
步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司同日披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2021 年度公
开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后，将用于“数智
内容生态中心项目”、“企业数字化管理平台项目”和“补充流动资金”，有助于公
司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平
和核心竞争力。
本次可转换公司债券发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司成立以来，一直专注于互联网营销服务行业，并在该领域拥有丰富的专业人
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才储备。多年来，公司高效的运行管理模式及培训体系，已凝聚一批高新技术创新型
人才和管理团队。公司整体人才队伍具有丰富行业经验和企业管理经验的复合型管理
人才。此外，公司亦引进了专业的新媒体业务团队，在短视频、直播媒体制作以及电
商带货、代运营领域储备了大量人才。
因此，公司丰富、充足的人才储备保障本次发行完成后公司主营业务持续健康发
展。
（二）技术储备
公司重视互联网营销关键领域的技术研发与应用，在数据分析、用户精准定位、
广告投放监控、投放效果优化等重要领域具有较深厚的技术积累。公司的互联网营销
平台可根据广告主的营销需求对目标人群、场景、区域等进行精准化定位，实时筛选
与广告主营销需求最匹配的用户群，提高广告投放的针对性和投放效率。
未来，公司会持续加强互联网营销相关技术和产品的研发，保持自身技术优势。
（三）市场储备
公司在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的营销经验、高效的
流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为客户提供多样化的互联网营
销服务，积累了丰富的客户资源和互联网媒体资源。经过多年发展，与公司合作的知
名品牌或客户主要包括世纪佳缘、网易有道、全友家私等，提高了公司品牌知名度，
奠定公司的行业地位；公司与腾讯、爱奇艺、今日头条等国内知名的互联网公司进一
步加强合作关系，建立了较为完善的互联网媒体资源矩阵。此外，公司目前已经成为
字节跳动旗下电商平台巨量千川的全国服务商与巨量引擎的综合代理商，在抖音短视
频、直播等新媒体业务方面已经具备了市场基础。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回
报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
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市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》对募集资金专户存储、
使用、用途变更、监督管理等方面的规定。
为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募
集资金到位后，公司将加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定
使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资
金使用效率。
（二）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构，加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生
产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定
了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报
规划》。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做
出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事
项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人承诺
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相
关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承
担相应的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同
意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司全体董事、高级管理人员承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、公司未来如实施股权激励，则承诺股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
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6、本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相
关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承
担相应的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同
意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2021 年 7 月 16 日
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