证券代码：002995       证券简称：天地在线        公告编号：2021-049


               北京全时天地在线网络信息股份有限公司

   关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
   假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）于
2021 年 7 月 16 日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》等
本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”）的相关议案，本次发行
可转债拟采用保证担保方式提供担保，公司实际控制人信意安、陈洪霞为公司本次发
行可转债提供连带责任保证担保。现将相关事项公告如下：

    一、担保暨关联交易情况概述

    天地在线拟公开发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数）的可转换公司
债券，拟采用保证担保方式提供担保，公司实际控制人信意安、陈洪霞同意为公司本
次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证担保。

    1、担保具体情况

    公司实际控制人信意安、陈洪霞为公司本次公开发行可转换公司债券提供连带责
任保证担保，担保范围为本次公开发行可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害
赔偿金和实现债权的合理费用。

    2、上述担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

    3、信意安先生为公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理，陈洪霞女士
为公司实际控制人之一、董事兼市场总监。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定，信意安、陈洪霞为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    4、公司于 2021 年 7 月 16 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关



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于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，董事会的表决情况：
关联董事信意安、陈洪霞回避表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事对该事
项进行了事前认可并发表了同意的独立意见；公司于 2021 年 7 月 16 日召开第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨
关联交易的议案》，监事会的表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。前述议案尚
需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议批准。

    5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、信意安，男，1972 年出生，中国国籍，为公司法定代表人、控股股东、实际
控制人之一，在公司担任董事长兼总经理职务。

    信用状况：信意安不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

    2、陈洪霞，女，1979 年出生，中国国籍，为公司实际控制人之一，在公司担任
董事兼市场总监职务。

    信用状况：陈洪霞不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

    关联关系：信意安为公司实际控制人、董事长兼总经理，陈洪霞为公司实际控制
人、董事兼市场总监，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

    三、关联交易的主要内容及定价依据

    为解决公司公开发行可转换公司债券的担保问题，支持公司的发展，公司实际控
制人信意安、陈洪霞为公司本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证担保，该
担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

    四、交易目的和对公司的影响

    上述担保事项体现了实际控制人信意安、陈洪霞对公司发展的支持，有利于公司
正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，

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不存在违反相关法律法规的情形。

       五、担保函的主要内容

    1、担保人：信意安、陈洪霞

    2、被担保的债券：公司本次拟申请公开发行的总额不超过 40,000.00 万元（含本
数）的可转换公司债券（债券名称以中国证监会核准为准，最终发行规模以最终发行
结果为准）。

    3、担保方式：无条件不可撤销的连带责任保证担保。

    4、担保期限：

    （1）担保人承担保证责任的期间为本次可转债所应承担的第一笔主债务产生之日
起，至本次可转债所应承担的最后一笔主债务履行期限届满之日起两年。

    （2）若发行人根据经中国证监会核准的可转换公司债券发行方案，宣布债务提前
到期的（进行回售、提前转股等），保证责任期间至发行人宣布的债务提前到期日起两
年。

    （3）债券持有人在本条约定期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保
证责任。

    （4）除本担保函另有规定以外，本担保函规定的保证期间不得变更或撤销。

    5、保证范围：担保人担保的保证范围为本次公开发行可转换公司债券的本金及利
息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

       六、独立董事意见

       1、独立董事事前认可意见

    独立董事事前认可：公司实际控制人信意安、陈洪霞为公司本次发行的可转换公
司债券提供担保有利于确保公司项目顺利进行，没有违反公开、公平、公正的原则，
且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体
利益。因此，我们同意将该议案提交第二届董事会第二十一次会议审议。

       2、独立董事发表的独立意见

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   独立董事独立意见：公司实际控制人信意安、陈洪霞为本次发行可转换公司债券
提供连带责任保证担保事项形成关联交易，我们认为实际控制人为公司本次发行的可
转换公司债券提供担保有利于确保公司项目顺利进行，没有违反市场公开、公平、公
正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符
合公司整体利益。我们一致同意该议案内容并同意将该议案提交股东大会审议。

    七、备查文件

   1、《第二届董事会第二十一次会议决议》；
   2、《第二届监事会第十五次会议决议》；
   3、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
   4、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》。




   特此公告。




                                       北京全时天地在线网络信息股份有限公司
                                                                       董事会
                                                           2021 年 7 月 16 日




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