民生证券股份有限公司

         关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司

                      公开发行可转换公司债券

               有关担保事项暨关联交易的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京
全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）首次
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和
规范性文件的要求，对公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易事
项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、担保暨关联交易情况概述

    天地在线拟公开发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数）的可转
换公司债券，拟采用保证担保方式提供担保，公司实际控制人信意安、陈洪霞同
意为公司本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证担保。

    1、担保具体情况

    公司实际控制人信意安、陈洪霞为公司本次公开发行可转换公司债券提供连
带责任保证担保，担保范围为本次公开发行可转换公司债券的本金及利息、违约
金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

    2、上述担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

    3、信意安先生为公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理，陈洪
霞女士为公司实际控制人之一、董事兼市场总监。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定，信意安、陈洪霞为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    4、公司于 2021 年 7 月 16 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，董事
会的表决情况：关联董事信意安、陈洪霞回避表决，3 票同意，0 票反对，0 票
弃权，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见；公司于 2021
年 7 月 16 日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司公开发行
可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，监事会的表决情况：3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。前述议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审
议批准。

    5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、信意安，男，1972 年出生，中国国籍，为公司法定代表人、控股股东、
实际控制人之一，在公司担任董事长兼总经理职务。

    信用状况：信意安不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

    2、陈洪霞，女，1979 年出生，中国国籍，为公司实际控制人之一，在公司
担任董事兼市场总监职务。

    信用状况：陈洪霞不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

    关联关系：信意安为公司实际控制人、董事长兼总经理，陈洪霞为公司实际
控制人、董事兼市场总监，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关
系情形。

    三、关联交易的主要内容及定价依据

    为解决公司公开发行可转换公司债券的担保问题，支持公司的发展，公司实
际控制人信意安、陈洪霞为公司本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证
担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

    四、交易目的和对公司的影响

    上述担保事项体现了实际控制人信意安、陈洪霞对公司发展的支持，有利于
公司正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利
益的情形，不存在违反相关法律法规的情形。

    五、担保函的主要内容

    1、担保人：信意安、陈洪霞

    2、被担保的债券：公司本次拟申请公开发行的总额不超过 40,000.00 万元（含
本数）的可转换公司债券（债券名称以中国证监会核准为准，最终发行规模以最
终发行结果为准）。

    3、担保方式：无条件不可撤销的连带责任保证担保。

    4、担保期限：

    （1）担保人承担保证责任的期间为本次可转债所应承担的第一笔主债务产
生之日起，至本次可转债所应承担的最后一笔主债务履行期限届满之日起两年。

    （2）若发行人根据经中国证监会核准的可转换公司债券发行方案，宣布债
务提前到期的（进行回售、提前转股等），保证责任期间至发行人宣布的债务提
前到期日起两年。

    （3）债券持有人在本条约定期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人
免除保证责任。

    （4）除本担保函另有规定以外，本担保函规定的保证期间不得变更或撤销。

    5、保证范围：担保人担保的保证范围为本次公开发行可转换公司债券的本
金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

    六、独立董事及中介机构意见

    1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    独立董事事前认可：公司实际控制人信意安、陈洪霞为公司本次发行的可转
换公司债券提供担保有利于确保公司项目顺利进行，没有违反公开、公平、公正
的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，
符合公司整体利益。因此，我们同意将该议案提交第二届董事会第二十一次会议
审议。

    独立董事独立意见：公司实际控制人信意安、陈洪霞为本次发行可转换公司
债券提供连带责任保证担保事项形成关联交易，我们认为实际控制人为公司本次
发行的可转换公司债券提供担保有利于确保公司项目顺利进行，没有违反市场公
开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股
东利益的行为，符合公司整体利益。我们一致同意该议案内容并同意将该议案提
交股东大会审议。

    2、保荐机构关于本次关联交易发表的结论性意见

    经核查，保荐机构认为：上述担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事对本次担保暨关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独
立意见，该议案尚需股东大会审议，履行了必要的审批程序，决策程序符合《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《北京全时天地在线网络信息股份有
限公司章程》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司关联交易管理制度》等
相关法律、法规及公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因
此，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息
股份有限公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的核查意见》之
签字盖章页）




    保荐代表人：
                      陈   雨                 于    洋




                                                   民生证券股份有限公司

                                                         年    月    日