天地在线：关于天地在线调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划及首次授予的法律意见书2021-07-23
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北京观韬中茂律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划及
首次授予的法律意见书
观意字【2021】第 0578 号
二零二一年七月
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目 录
一、本次激励计划调整和首次授予相关事项的授权和批准 ........................................... 6
二、本次激励计划的调整情况 ..................................................................................... 7
三、本次激励计划的首次授予情况 .............................................................................. 8
（一）本次激励计划的授予日 ..................................................................................... 8
（二）本次激励计划的授予条件 .................................................................................. 8
四、结论意见 ............................................................................................................................. 9
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
天地在线、公司 指 北京全时天地在线网络信息股份有限公司
北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2021 年股
本次激励计划 指
票期权与限制性股票激励计划
《北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2021 年
《激励计划（草案）》 指
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
《考核管理办法》 指
管理办法》
《公司章程》 指 《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线
本法律意见书 指 网络信息股份有限公司调整 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划及首次授予的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
元 指 人民币元
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划及
首次授予的法律意见书
观意字【2021】第 0578 号
致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受北京全时天地在线网络信息股份有限公司的
委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整及首次授予的相关事宜
出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所出具以下声明：
（一）本所律师已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发
表法律意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
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（四）本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（五）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
（六）本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。
（七）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司
提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
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正 文
一、本次激励计划调整和首次授予相关事项的授权和批准
（一）公司于 2021 年 6 月 15 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划有关事项的议案》《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议
案。
（二）公司独立董事于 2021 年 6 月 15 日对《激励计划（草案）》及其摘要
等相关事项发表了独立意见。
（三）公司于 2021 年 6 月 15 日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。监事会对公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行核
查并发表意见。
（四）2021 年 6 月 16 日至 2021 年 6 月 25 日，公司对激励对象名单在深圳
证券交易所网站及公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激
励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并于 2021 年 6 月
26 日公告了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司监事会关于 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2021 年 7 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划有关事项的议案》等议案。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定
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限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。
（六）2021 年 7 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本
次激励计划的调整及授予事项发表了独立意见。
（七）2021 年 7 月 22 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会同意本次激励计
划调整及授予事项。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整及首次授予事项已获得必要
的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范文件的规定。
二、本次激励计划的调整情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定及 2021 年第一次临时股东大会对董事
会的授权，公司于 2021 年 7 月 22 日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象的名单进行调整，具体情况
如下：
鉴于《激励计划（草案）》涉及的拟授予激励对象中，1 名激励对象因个人
原因自愿放弃参与本次股权激励计划；根据公司 2021 年第一次临时股东大会的
授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量进行调整。
本次激励计划调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 40 人
调整为 39 人；首次授予的股票期权数量由 77.50 万股调整为 75.70 万股，首次授
予的限制性股票数量由 94.00 万股调整为 93.30 万股。
除上述调整内容外，本次实施激励计划的其他内容与公司 2021 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的
授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
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综上，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次激励计划的首次授予情况
（一）本次激励计划的授予日
根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，股东大会授权董事
会确定激励计划的授予日。2021 年 7 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十二
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
同意确定以 2021 年 7 月 22 日为首次授予日，向 29 名激励对象授予 75.70 万份
股票期权、向 31 名激励对象首次授予 93.30 万股限制性股票。
公司独立董事就本次授予事项发表独立意见，认为董事会确定公司本次激励
计划首次授予日为 2021 年 7 月 22 日，该授予日符合《管理办法》以及公司激励
计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益
的条件也已成就。公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定
的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激
励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计
划有利于进一步完善公司治理结构，健全中长期激励与约束机制，增强公司中高
层管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展。
2021 年 7 月 22 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的
首次授予条件已经成就，同意以 2021 年 7 月 22 日为首次授予日，向 29 名激励
对象授予 75.70 万份股票期权、向 31 名激励对象授予 93.30 万股限制性股票。
（二）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公
司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
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激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，
公司股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权
与限制性符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
的调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法
规和规范文件的规定；本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；公司股票期权与限制性股票的授予
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条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权与限制性符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定。本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
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份有限公司调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划及首次授予的法律意见
书》的签字盖章页）
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负 责 人： 韩德晶 经办律师： 李 侦
王 欣
年 月 日
