天地在线：关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告2021-07-23
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2021-057
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的首次授予条件已
经成就，根据北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）于 2021 年 7 月 22 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，本次股票期权与限制性
股票的首次授予日为 2021 年 7 月 22 日，现将相关事项公告说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述
2021 年 6 月 15 日公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事第十
四次会议、于 2021 年 7 月 2 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关事项，其主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为天地在线股票期权与
限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向增发的公司 A 股普通股。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 40 人，包括在公司
任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的
人员。
4、对激励时间模式安排的说明：本计划有效期为股票期权和限制性股票首
次授予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（1）股票期权行权期及各期行权时间安排
首次授予的股票期权自首次授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36
个月内分三期行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予部分 自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24
30%
第一个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36
30%
第二个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48
40%
第三个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2021 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在 2022 年授出，则预留部
分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予部分 自预留授予日起12个月后的首个交易日至预留授予日起24
50%
第一个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予日起24个月后的首个交易日至预留授予日起36
50%
第二个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
（2）限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
本计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交
首次授予部分
易日至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最 30%
第一个解除限售期
后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交
首次授予部分
易日至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最 30%
第二个解除限售期
后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交
首次授予部分
易日至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最 40%
第三个解除限售期
后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2021 年授出，则预留部分限制性股票的解除限售
期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于 2022 年
授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交
预留授予部分
易日至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最 50%
第一个解除限售期
后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交
预留授予部分
易日至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最 50%
第二个解除限售期
后一个交易日当日止
5、股票期权行权条件、限制性股票解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票，行权/解除限售考核年度为
2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2020 年净利润为业绩基
数，对每个考核年度定比业绩基数的净利润增长率(A)进行考核，根据上述指标
完成情况分别对应的系数（X）核算行权/解除限售比例。首次授予部分各年度的
考核目标对应的行权/解除限售批次及行权权/解除限售比例安排如下：
净利润增长率
行权/解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予部分
2021 年 20% 15%
第一个行权/解除限售期
首次授予部分
2022 年 35% 25%
第二个行权/解除限售期
首次授予部分
2023 年 50% 35%
第三个行权/解除限售期
指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≧Am X=100%
净利润增长率（A） An≦A及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事
项发表了独立意见。
2．2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。
3．2021 年 6 月 16 日至 2021 年 6 月 25 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2021 年 6 月 26 日，公司披露了《监事会关于 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2021-042）。
4．2021 年 7 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划有关事项的议案》。2021 年 7 月 5 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2021-044）。
5．2021 年 7 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意董事会对首次授予激励对象名单以及首
次授予权益数量进行调整，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、
授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不
存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
1、公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的有关议案已经公司 2021
年第一次临时股东大会审议通过，鉴于《激励计划（草案）》涉及的拟授予激励
对象中，1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划。根据公司
2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象
名单和授予权益数量进行调整。
2、经调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 40 人调整为
39 人；首次授予的股票期权数量由 77.50 万股调整为 75.70 万股，首次授予的限
制性股票数量由 94.00 万股调整为 93.30 万股。
3、除上述调整内容外，本次实施激励计划的其他内容与公司 2021 年第一次
临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2021 年第一次临时股东大会
的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
四、本次授予条件及授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司董事会经过认真核查后认为，公司及激励对象均未发生或不
属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经成就，同意向 29 名激励对象授予
75.70 万份股票期权，向 31 名激励对象首次授予 93.30 万股限制性股票。
五、本次授予情况
1、授予股票种类：
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权与限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定
向发行本公司 A 股普通股股票。
3、授予日：2021 年 7 月 22 日。
4、股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格：
首次授予股票期权的行权价格为每股 24.69 元，首次授予限制性股票的授予
价格为每股 16.46 元。
5、具体分配情况如下：
（1）获授的股票期权情况
获授的股票期权 占拟授予股票期 占目前总股本
姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 的比例
中层管理人员核心技术
（业务）骨干及董事会认为需要 75.70 84.70% 0.84%
激励的人员（29 人）
预 留 13.68 15.30% 0.15%
合 计 89.38 100.00% 0.99%
注：以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成，下同。
（2）获授的限制性股票情况
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
王楠 董事 2.00 1.82% 0.02%
刘砚君 副总经理 7.00 6.37% 0.08%
杨海军 副总经理 10.00 9.10% 0.11%
贺娜 副总经理 12.00 10.92% 0.13%
赵小彦 副总经理、财务总监 7.00 6.37% 0.08%
王玲玲 副总经理 7.00 6.37% 0.08%
郑义弟 副总经理 7.00 6.37% 0.08%
李旭 副总经理、董事会秘书 8.40 7.64% 0.09%
朱佳 副总经理 7.00 6.37% 0.08%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
25.90 23.57% 0.29%
（22 人）
预 留 16.59 15.10% 0.18%
合 计 109.89 100.00% 1.21%
6、股票期权的等待期/行权安排和限制性股票的限售期/解除限售安排
（1）股票期权的等待期/行权安排
① 股票期权的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权首次授予日起至股票期权可
行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为
12 个月、24 个月、36 个月。
② 股票期权的行权安排
首次授予的股票期权自本激励计划首次授予日起满 12 个月后，激励对象应
在未来 36 个月内分三期行权，首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排
如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予部分 自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24
30%
第一个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36
30%
第二个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48
40%
第三个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
（2）限制性股票的限售期/解除限售安排
① 限制性股票的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为各自限制性股票上市之日起 12
个月、24 个月、36 个月。
② 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交
首次授予部分
易日至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最 30%
第一个解除限售期
后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交
首次授予部分
易日至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最 30%
第二个解除限售期
后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交
首次授予部分
易日至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最 40%
第三个解除限售期
后一个交易日当日止
7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条
件的要求。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根
据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按股票期权与限制
性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具于 2021 年 7 月 22 日对首次授予的 75.70 万份股票期
权与 93.30 万股限制性股票进行预测算。2021 年-2024 年成本摊销情况见下表：
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
首次授予权益
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股票期权 422.86 92.72 184.39 105.31 40.45
限制性股票 1069.22 259.88 490.06 236.12 83.16
合计 1492.08 352.60 674.44 341.43 123.61
注：① 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关。
② 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划费用的摊销对有效期内各年有所影响，但影响程度不大。若考虑本计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对
象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
八、独立董事意见
1、董事会确定公司本次激励计划首次授予日为 2021 年 7 月 22 日，该授予
日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次
激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获
授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全中长期激
励与约束机制，增强公司中高层管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。
综上，独立董事一致同意公司本次股权激励计划首次授予日为 2021 年 7 月
22 日，并同意向 29 名激励对象授予 75.70 万份股票期权、向 31 名激励对象首次
授予 93.30 万股限制性股票。
九、监事会意见
公司监事会对本次激励计划确定的首次授予的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定，作为公司激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次获授的激励对象不存在激励计划规定的不得获授股票期权/限制性股
票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》
规定的不得授予股票期权/限制性股票的情形。
3、本次授予权益的激励对象均为在公司任职的董事、中高层管理人员、核
心技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的人员，除 1 名激励对象因个人
原因自愿放弃参与本次股权激励计划外，本次激励计划授予权益的激励对象人员
名单与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
4、本次授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予
也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授权益条件的规定。
综上，监事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2021
年 7 月 22 日为首次授予日，向 29 名激励对象授予 75.70 万份股票期权、向 31
名激励对象授予 93.30 万股限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
北京观韬律师事务所律师认为：公司本次激励计划的首次授予事项已获得
必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范文件的规定；公司
股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权与
限制性符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划授予
尚需依法履行信息披露义务。
十一、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次激励计划首次授予相关事项
出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，天地在线和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草
案）》规定的首次授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已
经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定；公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划（草
案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深
圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、《第二届董事会第二十二次会议决议公告》；
2、《第二届监事会第十六次会议决议公告》；
3、《独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》；
5、《法律意见书》；
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾
问报告》。
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会
2021 年 7 月 22 日
