民生证券股份有限公司

 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司部分募投项目增加实

  施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目

                                  的核查意见



       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为北京全时
天地在线股份有限公司（以下简称“天地在线”、“公司”）首次公开发行股票并在
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，
对天地使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了核查，具体核
查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146 号），公司向社会公众公
开发行的人民币普通股股票 1,617 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股人民
币 33.84 元，本次发行募集资金总额为人民币 54,719.28 万元，扣除不含税的发
行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 48,094.78 万元。以上募集资金已由
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 28 日出具的《验资报告》
（天职业字[2020]33476 号）验证确认。

       二、募集资金投资项目概况
       公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：
                                  投资金额    募集金额
序号            项目名称                                           备案情况
                                  （万元）    （万元）
 1       一体化营销服务网络项目   31,252.64   31,252.64   京朝阳发改（备）[2018]146 号
 2            研发中心项目         8,062.58    8,062.58   京朝阳发改（备）[2018]145 号
 3          房产购置项目       18,000.00    7,000.00           无
 4          补充营运资金        8,000.00    1,779.56           无
            合计               65,315.22   48,094.78            -


     上述项目的投资总额为 65,315.22 万元，本次募集资金净额 48,094.78 万元将
全部用于上述项目。

     三、本次关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提
供借款用于实施募投项目的情况

     （一）本次变更前募投项目基本情况

     1、公司于 2020 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施
募投项目的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地
在线变更为天地在线及全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司（下称“广联
先锋”）、天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）、北京玄武时代科
技有限公司（下称“玄武时代”）。
     2、公司于 2021 年 3 月 8 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案》，同意全资子公司
广联先锋”使用募集资金 2,000 万元设立全资子公司四川全时天地先锋网络技术
有限公司（下称“四川全时”），并增加四川全时为“一体化营销服务网络项目”
的实施主体。本次变更完成后“一体化营销服务网络项目”的实施主体为天地在
线、广联先锋、玄武时代、太古时代、四川全时。
     3、公司于 2021 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十八次会议、2021 年 5 月
20 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途
的议案》，同意公司将公司首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项
目”的募集资金 5,000 万元用于公司首次公开发行股票另一募投项目“房产购置
项目”。
     4、公司于 2021 年 7 月 16 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于
实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司北京太古时代网络技术有限公司（以
下简称“北京太古”）为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并使用募集
资金向北京太古提供不超过 5,000 万元借款额度，用于“一体化营销服务网络项
目”的具体实施。本次变更完成后“一体化营销服务网络项目”的实施主体为天
地在线、广联先锋、玄武时代、太古时代、四川全时、北京太古。
    5、公司于 2021 年 8 月 27 日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意根据公
司目前募投项目的实施进度，在募投项目募集资金用途及投资项目规模不发生变
更的情况下，将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的达到
预定可使用状态日期延长至 2024 年 7 月 31 日，将“研发中心项目”预定可使用
状态日期延长至 2023 年 7 月 31 日。
    截至 2021 年 8 月 31 日，“一体化营销服务网络项目”累计投入募集资金
8,809.25 万元。

    （二）本次变更募投项目实施主体的情况

    为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，加快项目进展，
公司拟增加河北太古网络科技有限公司（以下简称“河北太古”）为“一体化营
销服务网络项目”的实施主体，具体变更情况如下：

       项目名称              变更前实施主体              变更后实施主体

                                                    天地在线、广联先锋、玄武时
                         天地在线、广联先锋、玄武
一体化营销服务网络项目   时代、太古时代、四川全时、 代、太古时代、四川全时、北
                                 北京太古                京太古、河北太古


    （三）本次提供借款的基本情况
    上述实施主体变更后，为保证募投项目的顺利实施，根据项目资金需求，公
司拟使用“一体化营销服务网络项目”的募集资金向全资子公司河北太古提供不
超过 1,500 万元的无息借款额度，借款期限为 2 年，此额度可滚动使用，公司董
事会授权董事长在此额度范围内根据项目建设进度安排资金拨付事宜。根据项目
实施情况可提前还款或到期续借。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实
施，不得用作其他用途。

    （四）借款公司基本情况
                                        基本情况
      公司名称                               河北太古网络科技有限公司
      注册资本                                       500 万元
     法定代表人                                        李娜
      设立日期                                   2021 年 9 月 15 日
      注册地址               河北省石家庄市长安区建设北大街 5 号富邦大厦主楼 201
                          其他互联网服务。网络技术研发、技术咨询、技术转让；信息技
                          术咨询服务（需专项审批的除外）；广播电视节目制作（凭许可证
                          经营）；文化艺术交流活动策划；演出经纪服务（凭许可证经营）；
                          贸易信息咨询；会议及展览展示服务；设计、制作、代理国内广
      经营范围            告业务，发布国内户外广告业务；预包装食品、家用电器、电子
                          产品、文具用品、化妆品、体育用品（弩除外）、日用品、针纺织
                          品、服装、家具、珠宝首饰、玩具的销售；企业营销策划；基础
                          软件服务；应用软件服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经
                          相关部门批准后方可开展经营活动）
      股东构成                       天地在线全资子公司广联先锋持股 100%

                  主要财务数据（单位：万元）（以下财务数据未审计）

         项目                  总资产                净资产             净利润
2021 年 6 月 30 日/2021
                              暂未开始经营           暂未开始经营       暂未开始经营
     年度 1-6 月




     四、部分募投项目增加实施主体暨向全资子公司提供借款用于实施募投项
目的原因和影响

     一体化营销服务网络项目的建设目标为建设服务全国的营销服务网络，本次
募投项目实施主体变更，有利于公司“一体化营销服务网络项目”更好的实施，
有利于公司长远发展，符合公司战略规划安排，符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。除变更实施主体外，公司
募投项目建设背景、建设内容、投资金额未发生重大变化。变更后的实施主体均
为公司及公司全资子公司，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形，公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，
确保募集资金使用的合法、有效。
     本次向变更后的实施主体提供借款是“一体化服务网络项目”实施需要，符
合公司长期发展战略和募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，符合公司
及全体股东的利益。
    五、本次提供借款后的募集资金管理
    本次借款到位后，将存放于河北太古开设的募集资金专用账户中，公司将按
照深圳证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》规定，与河北太古、保荐机
构、开户银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》要求
使用募集资金。
    六、相关审核、审批程序及专项意见

    1、董事会审议情况

    公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施
主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公
司将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地
在线及全资子公司广联先锋、玄武时代、太古时代、四川全时、北京太古变更为
天地在线及全资子公司广联先锋、玄武时代、太古时代、四川全时、北京太古、
河北太古。并向河北太古提供无息借款。本次部分募投项目增加实施主体并向增
加后的实施主体提供借款，是公司根据实际情况而作出的审慎决定，有利于公司
募投项目更好的实施，不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相
更改募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。

    2、独立董事意见

    公司独立董事对公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子
公司提供借款用于实施募投项目的事项进行了审慎审核，一致认为：本次变更募
投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事
项符合相关法律、法规的规定。变更后的实施主体为公司及公司全资子公司，不
会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。公司独立董事一致同意增加河北太古为首次公开发行股票募投项目“一体
化营销服务网络项目”的实施主体，并向河北太古提供借款用于实施募投项目。

    3、监事会审议情况
    公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主
体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。监事会同
意增加河北太古为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并向河北太古提供
无息借款用于实施募投项目。本次募投项目实施主体变更，符合公司战略规划安
排，有利于公司募投项目更好的实施，加快公司全国的营销服务网络的建设，有
利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

       七、保荐机构的核查意见

   保荐机构对天地在线部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子
公司提供借款用于实施募投项目情况进行了核查，保荐机构认为：

    （1）公司本次变更募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公
司提供借款用于实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。


    （2）公司本次变更募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公
司提供借款用于实施募投项目的事宜，有利于提高募集资金使用效率，使募集资
金投资项目尽快产生效益，充分利用子公司资源优势，降低管理成本，符合公司
战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公
司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集
资金管理制度》等相关规定。变更后的实施主体均为公司及公司全资子公司，不
会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。

    民生证券将持续关注公司部分募投项目实施主体变更后的募集资金使用情
况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合
法合规，切实履行保荐机构的职责和义务。

    综上，民生证券对公司增加部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子
公司提供借款用于实施募投项目的事项无异议。

   （以下无正文）
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息
股份有限公司部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借
款用于实施募投项目的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：     _____________          ______________
                        陈 雨                  于 洋




                                                 民生证券股份有限公司

                                                       年   月   日