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北京全时天地在线网络信息股份有限公司
公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二一年十一月
目录
问题 1：......................................................................................................................... 2
问题 2：......................................................................................................................... 8
问题 3：....................................................................................................................... 13
问题 4：....................................................................................................................... 20
问题 5：....................................................................................................................... 34
问题 6：....................................................................................................................... 43
问题 7：....................................................................................................................... 47
问题 8：....................................................................................................................... 52
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为北京
全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“公司”或“发
行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，取得贵会第 212569 号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》后，会同发行人及其他中介机构针
对贵会反馈意见进行了认真讨论、核查，现提交书面回复。本回复说明中使用的
术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《北京全时天地在线网络信息股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》及《民生证券股份有
限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司公开发行可转换公司债券
之尽职调查报告》中的含义相同。
1-1-1
问题 1、请申请人补充说明并披露，本次可转债发行方案是否符合《可转换
公司债券管理办法》等有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》有关规定
公司本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。具
体情况如下：
是否符合
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 本次发行方案内容
相关规定
第三条 向不特定对象发行的可转债应
当在依法设立的证券交易所上市交易
或者在国务院批准的其他全国性证券
交易场所交易。 本次发行的证券为可转换为
证券交易场所应当根据可转债的风险 发行人股票的可转换公司债
1 和特点，完善交易规则，防范和抑制过 券，该可转换公司债券及未来 是
度投机。 转换的公司股票将在深交所
进行可转债程序化交易的，应当符合中 上市。
国证监会的规定，并向证券交易所报
告，不得影响证券交易所系统安全或者
正常交易秩序。
第四条 发行人向特定对象发行的可转
债不得采用公开的集中交易方式转让。
本次发行系向不特定对象发
2 上市公司向特定对象发行的可转债转 不适用
行可转债。
股的，所转换股票自可转债发行结束之
日起十八个月内不得转让。
第七条 发生可能对可转债的交易转让
价格产生较大影响的重大事件，投资者
尚未得知时，发行人应当立即将有关该
重大事件的情况向中国证监会和证券
交易场所报送临时报告，并予公告，说
明事件的起因、目前的状态和可能产生
的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款、第
八十一条第二款规定的重大事件；
本次可转换公司债券尚未发
3 （二）因配股、增发、送股、派息、分 不适用
行。
立、减资及其他原因引起发行人股份变
动，需要调整转股价格，或者依据募集
说明书约定的转股价格向下修正条款
修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触
发，发行人决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达
到可转债开始转股前公司已发行股票
总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万
1-1-2
是否符合
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 本次发行方案内容
相关规定
元；
（六）可转债担保人发生重大资产变
动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第八条 可转债自发行结束之日起不少
《募集说明书》中已按规定约
于六个月后方可转换为公司股票，转股
定本次发行的可转换公司债
期限由公司根据可转债的存续期限及
券转股期自可转换公司债券
4 公司财务状况确定。 是
发行结束之日起满六个月后
可转债持有人对转股或者不转股有选
的第一个交易日起至可转换
择权，并于转股的次日成为发行人股
公司债券到期日止。
东。
《募集说明书》中已按规定约
定本次发行的可转换公司债
券的初始转股价格不低于《募
集说明书》公告日前二十个交
第九条 上市公司向不特定对象发行可
易日公司股票交易均价（若在
转债的转股价格应当不低于募集说明
该二十个交易日内发生过因
书公告日前二十个交易日发行人股票
除权、除息引起股价调整的情
交易均价和前一个交易日均价，且不得
形，则对调整前交易日的交易
5 向上修正。 是
均价按经过相应除权、除息调
上市公司向特定对象发行可转债的转
整后的价格计算）和前一个交
股价格应当不低于认购邀请书发出前
易日公司股票交易均价，且不
二十个交易日发行人股票交易均价和
得向上修正，具体初始转股价
前一个交易日均价，且不得向下修正。
格由股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场和公司
具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
第十条 募集说明书应当约定转股价格
调整的原则及方式。
发行可转债后，因配股、增发、送股、
派息、分立、减资及其他原因引起发行
人股份变动的，应当同时调整转股价
格。
上市公司可转债募集说明书约定转股
《募集说明书》中已按规定约
价格向下修正条款的，应当同时约定：
6 定转股价格的确定及其调整、 是
（一）转股价格修正方案须提交发行人
转股价格向下修正条款。
股东大会表决，且须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上同意，持有
发行人可转债的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项通
过修正方案的股东大会召开日前二十
个交易日该发行人股票交易均价和前
一个交易日均价。
第十一条 募集说明书可以约定赎回条
款，规定发行人可按事先约定的条件和
《募集说明书》中已按规定约
7 价格赎回尚未转股的可转债。 是
定赎回条款及回售条款。
募集说明书可以约定回售条款，规定可
转债持有人可按事先约定的条件和价
1-1-3
是否符合
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 本次发行方案内容
相关规定
格将所持可转债回售给发行人。募集说
明书应当约定，发行人改变募集资金用
途的，赋予可转债持有人一次回售的权
利。
第十二条 发行人在决定是否行使赎回
权或者对转股价格进行调整、修正时，
《募集说明书》中已按规定约
应当遵守诚实信用的原则，不得误导投
8 定赎回条款和转股价格调整 是
资者或者损害投资者的合法权益。保荐
相关内容。
人应当在持续督导期内对上述行为予
以监督。
第十三条 在可转债存续期内，发行人
应当持续关注赎回条件是否满足，预计
《募集说明书》中已按规定约
9 可能满足赎回条件的，应当在赎回条件 是
定赎回条款相关内容。
满足的五个交易日前及时披露，向市场
充分提示风险。
第十四条 发行人应当在赎回条件满足
后及时披露，明确说明是否行使赎回
权。
发行人决定行使赎回权的，应当披露赎
回公告，明确赎回的期间、程序、价格
等内容，并在赎回期结束后披露赎回结
果公告。
发行人决定不行使赎回权的，在证券交 《募集说明书》中已按规定约
10 是
易场所规定的期限内不得再次行使赎 定赎回条款相关内容。
回权。
发行人决定行使或者不行使赎回权的，
还应当充分披露其实际控制人、控股股
东、持股百分之五以上的股东、董事、
监事、高级管理人员在赎回条件满足前
的六个月内交易该可转债的情况，上述
主体应当予以配合。
第十五条 发行人应当在回售条件满足
后披露回售公告，明确回售的期间、程 《募集说明书》中已按规定约
11 是
序、价格等内容，并在回售期结束后披 定回售条款。
露回售结果公告。
第十六条 向不特定对象发行可转 债
的，发行人应当为可转债持有人聘请受
托管理人，并订立可转债受托管理协 发行人已为本次发行可转换
议。向特定对象发行可转债的，发行人 公司债券聘请了民生证券作
应当在募集说明书中约定可转债受托 为债券受托管理人，并与民生
12 是
管理事项。 证券订立了可转换公司债券
可转债受托管理人应当按照《公司债券 《受托管理协议》，相关事项
发行与交易管理办法》的规定以及可转 已在《募集说明书》中披露。
债受托管理协议的约定履行受托管理
职责。
第十七条 募集说明书应当约定可转债 《募集说明书》中已按规定约
13 持有人会议规则。可转债持有人会议规 定可转债持有人会议规则相 是
则应当公平、合理。 关内容。
1-1-4
是否符合
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 本次发行方案内容
相关规定
可转债持有人会议规则应当明确可转
债持有人通过可转债持有人会议行使
权利的范围，可转债持有人会议的召
集、通知、决策机制和其他重要事项。
可转债持有人会议按照本办法的规定
及会议规则的程序要求所形成的决议
对全体可转债持有人具有约束力。
第十八条 可转债受托管理人应当按照
《公司债券发行与交易管理办法》规定
或者有关约定及时召集可转债持有人 《募集说明书》中已按规定约
会议。 定可转债持有人会议规则相
14 是
在可转债受托管理人应当召集而未召 关内容，其中包含召集可转债
集可转债持有人会议时，单独或合计持 持有人会议相关内容。
有本期可转债总额百分之十以上的持
有人有权自行召集可转债持有人会议。
发行人已在《募集说明书》中
补充披露了本次可转债发行
第十九条 发行人应当在募集说明书中 方案符合《可转换公司债券管
约定构成可转债违约的情形、违约责任 理办法》等有关规定的情况，
15 是
及其承担方式以及可转债发生违约后 并补充披露了构成可转债违
的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 约的情形、违约责任及其承担
方式以及可转债发生违约后
的争议解决机制。
综上，公司本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
二、补充披露情况
针对《可转换公司债券管理办法》第十九条可转债违约等情形，公司已在《募
集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（五）
本期债券违约情形及处理”补充披露，具体如下：
“（五）本期债券违约情形及处理
1、本次可转债项下的违约事件如下：
①在本次可转债到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利
息；
②发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第①项所
述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，
在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分
之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未
1-1-5
予纠正；
③发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可
转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
④在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清
偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
⑤在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利
影响的情形。
2、债券违约责任
如果发生任一违约事件且该等违约事件一直持续 30 个连续交易日仍未得到
纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决
议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立
即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可
转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速
清偿的决定：
①受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数
额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次可转债利息和/或本
金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托
管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
②《受托管理协议》中所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议
决议的形式豁免；或
③可转债持有人会议决议同意的其他措施。
发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到
期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金
等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
1-1-6
3、争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首
先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在发行人住所所在地有管辖权的
人民法院通过诉讼解决。”
三、请保荐机构及律师发表核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次发行预案；
2、查阅发行人本次可转债发行的董事会、监事会、股东大会议案和决议；
3、查阅发行人本次可转债发行《募集说明书》；
4、查阅发行人本次可转债发行《北京全时天地在线网络信息股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》；
5、查阅发行人与受托管理人签订的《受托管理协议》；
6、查阅《可转换公司债券管理办法》等相关规定，并结合发行人本次可转
债发行情况进行逐条核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人本次可转债发行方案符合《可
转换公司债券管理办法》的相关规定。
1-1-7
问题 2、根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人
补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事高管，是否参与本
次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市
公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐
机构及律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事
高管，是否参与本次可转债发行认购
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》，本次可转债发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；本次发行的可转换公司债券向公
司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会
根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原
股东有权放弃配售权。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人持股 5%以上股东为信意安及其控制
的一飞投资、一鸣投资、陈洪霞、汇智易德、赵建光及其一致行动人建元泰昌、
富泉一期、建元笃信、建元博一、建元泓赓、建元鑫铂、建元众智。发行人现任
董事为信意安、陈洪霞、王楠、魏爽、郑凌，现任监事为焦靓、徐宠、陈光，现
任高级管理人员为信意安、刘砚君、赵小彦、杨海军、贺娜、李旭、王玲玲、郑
义弟、朱佳。
（一）上市公司持股 5%以上股东、实际控制人信意安、陈洪霞承诺拟参与
本次认购
发行人持股 5%以上股东、实际控制人信意安和陈洪霞，已出具承诺拟参与
认购天地在线本次发行的可转债。
1-1-8
（二）公司其他持股 5%以上股东汇智易德、赵建光及其一致行动人建元泰
昌、富泉一期、建元笃信、建元博一、建元泓赓、建元鑫铂、建元众智以及实
际控制人控制的一飞投资、一鸣投资承诺不参与本次认购
公司其他持股 5%以上股东汇智易德、赵建光及其一致行动人建元泰昌、富
泉一期、建元笃信、建元博一、建元泓赓、建元鑫铂、建元众智以及实际控制人
控制的一飞投资、一鸣投资已出具承诺不参与本次认购。
（三）公司除实际控制人以外的董事、监事、高管承诺将视情况决定是否
参与本次可转债发行认购
公司除实际控制人以外的董事、监事、高管已出具承诺将根据市场情况决定
是否参与本次可转债发行认购。
二、已承诺参与本次认购的主体及将视情况参与本次认购的主体，在本次
可转债认购前后 6 个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或
者安排
截至本反馈意见回复出具之日，已承诺参与认购天地在线本次发行的可转债
的公司持股 5%以上股东、实际控制人信意安和陈洪霞及已承诺将视情况参与本
次可转债认购的公司其他董事、监事、高级管理人员，自首发上市以来未通过任
何方式减持公司股份。
根据公司持股 5%以上股东、实际控制人信意安和陈洪霞的承诺，信意安和
陈洪霞自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，不
减持天地在线股份或其他具有股权性质的证券，同时，还保证其配偶、父母、子
女将严格遵守短线交易的相关规定。
根据公司董事、监事、高级管理人员王楠、魏爽、郑凌、焦靓、徐宠、陈光，
刘砚君、赵小彦、杨海军、贺娜、李旭、王玲玲、郑义弟、朱佳的承诺，上述人
员自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，不减持
天地在线股份或其他具有股权性质的证券，同时，还保证其配偶、父母、子女将
严格遵守短线交易的相关规定。
1-1-9
三、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管对公司本次公开发行可转换
公司债券相关事项的承诺
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《中华人民共和国证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员出具承诺如下：
（一）公司持股 5%以上股东、实际控制人信意安和陈洪霞对公司本次公开
发行可转换公司债券相关事项做出如下承诺：
“1、本人将拟参与认购天地在线本次发行的可转债，具体认购金额将根据
可转换公司债券市场情况、本次发行具体方案和《中华人民共和国证券法》等相
关规定确定；
2、本人认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法
规对短线交易的要求，即《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转
换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完
成后六个月内，本人不减持天地在线股份或其他具有股权性质的证券。
3、若本人未能履行上述关于本次可转换公司债券发行的承诺时，由此所得
的收益归天地在线所有，本人依法承担由此产生的法律责任。
4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”
（二）公司持股 5%以上股东汇智易德对公司本次公开发行可转换公司债券
相关事项做出如下承诺：
“1、本单位不通过任何方式参与天地在线本次可转债发行认购；
2、若本单位未能履行上述关于本次可转换公司债券发行的承诺时，由此
所得的收益归天地在线所有，本单位依法承担由此产生的法律责任。”
（三）公司持股 5%以上股东赵建光及其一致行动人建元泰昌、富泉一期、
建元笃信、建元博一、建元泓赓、建元鑫铂、建元众智对公司本次公开发行可
转换公司债券相关事项做出如下承诺：
“1、本人/本单位不通过任何方式参与天地在线本次可转债发行认购；
2、若本人/本单位未能履行上述关于本次可转换公司债券发行的承诺时，由
1-1-10
此所得的收益归天地在线所有，本人/本单位依法承担由此产生的法律责任。
3、本人（如为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易
的相关规定。”
（四）公司实际控制人信意安控制的一飞投资、一鸣投资对公司本次公开
发行可转换公司债券相关事项做出如下承诺：
“1、本单位不通过任何方式参与天地在线本次可转债发行认购；
2、若本单位未能履行上述关于本次可转换公司债券发行的承诺时，由此所
得的收益归天地在线所有，本单位依法承担由此产生的法律责任。”
（五）公司除实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员对公司本次公
开发行可转换公司债券相关事项做出如下承诺：
“1、若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的
发行认购；
2、若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次
可转换公司债券的发行认购；
3、本人认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法
规对短线交易的要求，即《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转
换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完
成后六个月内，本人不减持天地在线股份或其他具有股权性质的证券。
4、若本人未能履行上述关于本次可转换公司债券发行的承诺时，由此所得
的收益归天地在线所有，本人依法承担由此产生的法律责任。
5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”
上述内容，公司已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次
发行基本情况”之“（十）公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参
与本次可转债发行认购情况及相关承诺”章节补充披露。
1-1-11
四、请保荐机构及律师发表核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020
年修正）》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年
修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；
2、查阅了发行人的相关公告；
3、查阅公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管对公司本次公开发行可转
换公司债券相关事项的承诺。
（二）核查意见
保荐机构及发行人律师认为：
1、公司持股 5%以上股东、实际控制人信意安及陈洪霞已承诺参与认购天地
在线本次发行的可转债，具体认购金额将根据可转换公司债券市场情况、本次发
行具体方案和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定，并承诺其本人及其配
偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即《中华人民共和
国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定；
2、发行人持股 5%以上股东汇智易德、赵建光及其一致行动人建元泰昌、富
泉一期、建元笃信、建元博一、建元泓赓、建元鑫铂、建元众智以及发行人实际
控制人信意安控制的企业一飞投资、一鸣投资已出具承诺不参与本次认购；
3、发行人除实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员已出具承诺将根
据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购，并承诺其本人及其配偶、父母、
子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即《中华人民共和国证券法》
等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定。
4、发行人已在《募集说明书》中对发行人持股 5%以上股东和董事、监事、
高级管理人员是否参与本次可转债的认购及相关承诺进行了披露。
1-1-12
问题 3、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司，经营
范围是否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在
独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司，经营范
围是否包括房地产开发、经营
发行人及控股公司和参股公司经营范围不包括房地产开发、经营。
（一）发行人及控股公司情况
1、发行人及控股公司的经营范围
发行人及其控股公司的经营范围如下：
是否开展房
序号 公司名称 经营范围 地产开发经
营业务
发行人的经营范围为信息服务业务（仅限互联网信息服
务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2024 年 02 月
27 日）；演出经纪；广播电视节目制作；文艺表演；从
事互联网文化活动；电影发行；技术推广服务；经济信
息咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；设
计、制作、代理、发布广告；教育咨询（不含中介服务）；
食品经营（仅销售预包装食品）、销售家用电器、电子
产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用
1 天地在线 品、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、金银制品、玩 否
具；文化娱乐经纪人服务；营销策划；基础软件服务；
应用软件服务（不含医用软件）；数据处理。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪；广
播电视节目制作；互联网信息服务；文艺表演；销售食
品；从事互联网文化活动；电影发行。以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
设计、制作、代理、发布国内广告；计算机技术咨询；
2 济南网信 会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 否
批准后方可开展经营活动）
技术推广；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；
文化咨询；创意服务；经济贸易咨询；设计、制作、代
理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文
3 广联先锋 化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐活动）；教育咨 否
询；销售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫
生用品、体育用品、日用杂货、针纺织品、服装、家具、
珠宝首饰、玩具；文化娱乐经纪人服务；企业策划；基
1-1-13
是否开展房
序号 公司名称 经营范围 地产开发经
营业务
础软件服务、应用软件服务（医用软件服务除外）；数
据处理；演出经纪；文艺表演；电影发行；从事互联网
文化活动；音像制品制作；经营电信业务；互联网信息
服务；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、电影发
行、广播电视节目制作、互联网信息服务、经营电信业
务、文艺表演、演出经纪、音像制品制作以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）。
技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展
示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐
活动）；教育咨询；销售家用电器、电子产品、文化用
品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用杂货、针纺织
品、服装、家具、珠宝首饰、玩具、卫生间用具；文化
娱乐经纪人服务；经济贸易咨询；文艺创作；影视策划；
企业策划；基础软件服务；应用软件服务（医用软件服
4 玄武时代 务除外）；数据处理；演出经纪；文艺表演；电影发行； 否
从事互联网文化活动；音像制品制作；经营电信业务；
互联网信息服务；广播电视节目制作。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活
动、电影发行、广播电视节目制作、互联网信息服务、
经营电信业务、文艺表演、演出经纪、音像制品制作以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）。
国内广告业务；计算机网络技术开发。（依法须经批准
5 寒武纪网络 否
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术推广服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活
动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
6 先锋在线 否
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
技术推广服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活
动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
7 企业在线 否
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批
的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；广告制作；
8 太古时代 否
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广
告设计、代理；会议及展览服务；文化娱乐经纪人服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文艺创作；
1-1-14
是否开展房
序号 公司名称 经营范围 地产开发经
营业务
其他文化艺术经纪代理；市场营销策划；数据处理和存
储支持服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；家用电器销售；电子产品销售；文具用品零
售；化妆品零售；个人卫生用品销售；体育用品及器材
零售；日用百货销售；服装服饰零售；针纺织品销售；
家具销售；珠宝首饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；
智能机器人销售；卫生洁具销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；
广播电视节目制作经营；电影发行；电视剧发行；网络
文化经营；互联网信息服务；音像制品制作；演出经纪；
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品互联
网销售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可
审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；市场
营销策划；会议及展览服务；文化娱乐经纪人服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
9 成都未来 技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售； 否
互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服
务；广播电视节目制作经营；电影发行；演出经纪（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
网络技术开发、技术咨询、技术推广；会议及展览展示
服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发
10 四川广联 否
布广告（不含气球广告）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；网
络文化经营；演出经纪；电影发行；广播电视节目制作
经营；音像制品制作。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
11 四川全时 否
数字文化创意内容应用服务；社会经济咨询服务；广告
设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
版单位）；广告制作；会议及展览服务；组织文化艺术
交流活动；文化娱乐经纪人服务；市场营销策划；软件
开发；软件销售；互联网数据服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；
12 北京太古 否
经济贸易咨询；教育咨询（不含培训）；设计、制作、
1-1-15
是否开展房
序号 公司名称 经营范围 地产开发经
营业务
代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；组织
文化艺术交流活动；零售家用电器、电子产品、文化用
品、化妆品、卫生用品、体育用品（不含弩）、日用品、
针纺织品、服装鞋帽、家具、珠宝首饰、玩具；从事文
化经纪业务；市场营销策划；基础软件服务；应用软件
服务；数据处理；零售食品；广播电视节目制作；经营
电信业务；电影发行；文艺表演；演出经纪；从事互联
网文化活动；互联网信息服务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；零售食品、广播电视节目
制作、经营电信业务、电影发行、文艺表演、演出经纪、
从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广
告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流
活动（不含演出）；公共关系服务；销售通讯设备、厨
房用具、卫生用品、日用品、化妆品、避孕套、避孕帽、
玩具、体育用品、文具用品、服装、鞋帽、钟表、眼镜、
针纺织品、家用电器、家具、花卉、不再分装的包装种
子、照相器材、工艺品、计算机、软件及辅助设备、珠
13 全时金辉 宝首饰、食用农产品、宠物食品用品、电子产品、五金 否
交电、建筑材料、机械设备；互联网信息服务；从事互
联网文化活动；零售药品；销售食品；广播电视节目制
作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
互联网信息服务、从事互联网文化活动、零售药品、销
售食品、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
其他互联网服务。网络技术研发、技术咨询、技术转让；
信息技术咨询服务（需专项审批的除外）；广播电视节
目制作（凭许可证经营）；文化艺术交流活动策划；演
出经纪服务（凭许可证经营）；贸易信息咨询；会议及
展览展示服务；设计、制作、代理国内广告业务，发布
14 河北太古 国内户外广告业务；预包装食品、家用电器、电子产品、 否
文具用品、化妆品、体育用品（弩除外）、日用品、针
纺织品、服装、家具、珠宝首饰、玩具的销售；企业营
销策划；基础软件服务；应用软件服务；数据处理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股公司的经营范围不包括房地
产开发、经营。
1-1-16
2、发行人及其控股公司的主营业务
发行人及控股公司的主营业务是围绕客户需求为其提供互联网综合营销的
全案服务解决方案及企业级 SaaS 营销服务。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股公司的主营业务不涉及房地
产开发、经营。
（二）发行人参股公司情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人参股公司的经营范围及主营业务均不
涉及房地产开发、经营，具体列示如下：
是否涉
序号 公司名称 经营范围 主营业务 及房地
产业务
设计、制作、代理、发布广告；数据处理；技
术开发、技术咨询；组织文化艺术交流活动；
企业策划；电脑图文设计、制作；会议服务；
零售服装鞋帽、日用杂货、小饰品、工艺品（不
北 京 地 区的
含文物）；计算机系统服务；经济贸易咨询；
1 北京云广 搜 狗 搜 索营 否
软件开发；计算机系统集成。（企业依法自主
销服务
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
销售食品；技术推广服务；组织文化艺术交流
活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议
服务；餐饮管理；摄影摄像服务；设计、制作、 致 力 于 新消
代理、发布广告；计算机系统服务；数据处理； 费 品 牌 的打
企业管理；市场调查；教育咨询；企业策划； 造，核心业务
电脑动画设计；票务代理；销售食用农产品、 涵盖内容 IP
摄影器材、文具用品、体育用品、工艺品、化 打造、内容电
2 夏熵烐 否
妆品、珠宝首饰、服装、鞋帽、家用电器、针 商 运 营 、 IP
纺织品、通讯设备、日用品、厨房用具、机械 商业化增值、
设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开 新 消 费 品牌
展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项 孵 化 等 多个
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 业务版块
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术 为 中 小 企业
咨询、技术转让，系统集成，商务信息咨询， 提 供 基 于
3 上海微问家 计算机软件销售、开发、制作，广告的设计及 SaaS 模式的 否
制作，计算机硬件销售。【依法须经批准的项 移 动 销 售管
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 理云服务
组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸 新 浪 收 藏艺
4 汉唐经典 易咨询；技术推广服务；企业策划；会议服务； 术 名 家 人物 否
承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布 库，百度艺术
1-1-17
是否涉
序号 公司名称 经营范围 主营业务 及房地
产业务
广告；销售文具用品、工艺品、电子产品；出 百科
版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
综上所述，发行人及其控股公司、参股公司的经营范围及主营业务不涉及房
地产开发、经营。
二、发行人及控股公司和参股公司是否持有房地产开发、经营资质，是否
存在独立或联合开发房地产项目的情况
发行人及控股公司和参股公司未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或
联合开发房地产项目的情况。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经
营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业
在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项
目或者销售、出租商品房的行为。”
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当
按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不
得从事房地产开发经营业务”。
根据发行人出具的说明，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股和
参股公司均专注于自身主营业务，不属于房地产开发企业，未持有房地产开发、
经营资质，亦不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股公司和参股公司未持
有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
上述内容，公司已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“四、公司
的主要业务”之“（三）主要业务范围”章节补充披露。
1-1-18
三、请保荐机构及律师发表核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股和参股公司的最新营业执照和公司章程；
2 、 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ） 和 企 查 查
（www.qcc.com）等网站核查发行人及其控股和参股公司的经营范围；
3、查阅房地产经营、开发的相关法律法规；
4、取得发行人关于自身及其控股、参股公司经营范围、主营业务及房地产
开发、经营情况的说明；
（二）核查意见
保荐机构及发行人律师认为，发行人及其控股公司和参股公司经营范围不包
括房地产开发、经营，未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房
地产项目的情况。
1-1-19
问题 4、根据申报文件，本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 4 亿
元，将投向数智内容生态中心项目、企业数字化管理平台项目以及补充流动资
金。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目是否经有权机关审批或备案，
是否取得项目实施全部资质许可；（2）本次募投项目主要建设内容和运营模式，
与公司目前主营业务联系和区别，是否属于拓展新业务或者转变经营模式，是
否属于投资互联网平台，是否涉及跨界投资影视行业；（3）本次募投项目是否
符合相关行业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构
及律师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目是否经有权机关审批或备案，是否取得项目实施全部资
质许可
（一）本次募投项目已经有权机关审批或备案
本次募投项目的备案情况如下：
单位：万元
项目 拟以募集资
序号 项目名称 备案情况
投资额 金投入金额
1 数智内容生态中心项目 29,847.80 23,036.80 京通州发改（备）﹝2021﹞38 号
2 企业数字化管理平台项目 7,747.36 4,963.86 京通州发改（备）﹝2021﹞35 号
3 补充流动资金 11,999.34 11,999.34 -
合计 49,594.50 40,000.00 -
本次募投项目中的数智内容生态中心项目和企业数字化管理平台项目均已
通过北京市通州区发展和改革委员会备案，补充流动资金项目因不涉及固定资产
投资建设，无需履行备案程序。
本次募投项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
规定的建设项目，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第
五条规定：“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”，
因此，发行人本次募投项目无需履行环评审批或备案手续。
综上，本次募投项目已经有权机关审批备案。
1-1-20
（二）本次募投项目已经取得项目实施全部资质许可
根据《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》等相关法规
规定，公司本次募投项目需取得《增值电信业务经营许可证》。公司《增值电信
业务经营许可证》有效期至 2024 年 02 月 27 日，目前仍在有效期。未来公司将
会按照相关规定申请续期，以保证本次募投项目期间《增值电信业务经营许可证》
持续有效。
综上，本次募投项目已经取得项目实施的全部资质许可。
以上内容，公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、
本次募集资金投资项目基本情况”之“（四）本次募投项目已经有权机关审批或
备案，已经取得项目实施全部资质许可”补充披露。
二、本次募投项目主要建设内容和运营模式，与公司目前主营业务联系和
区别，是否属于拓展新业务或者转变经营模式，是否属于投资互联网平台，是
否涉及跨界投资影视行业
（一）本次募投项目的主要建设内容
1、数智内容生态中心项目的主要建设内容
数智内容生态中心项目计划通过数字化影棚及应用系统的建设，构建公司全
链路数字化智能内容生产营销中心，主要包括以下方面：
（1）建设数字内容生产中心：通过建设数字化影棚及其配套设备，丰富和
改善公司短视频及直播等内容生产的场地条件，提高公司新媒体内容的生产能
力；
（2）建设并升级数字内容营销应用系统——星云 Astar 系统：通过服务器、
存储、网络等软硬件设备建设系统的底层基础架构；通过采购素材版权及软件开
发工具，搭建、开发内容素材中心和营销应用工具，实现内容素材管理、KOL
媒体资源整合和推荐、新媒体营销过程管理等功能，并通过智能任务分发、智能
内容数据评估等技术提高内容生产协作效率，从而为客户提供内容增值服务。
本项目将建设成为具有数字内容生产、KOL 推广、电商带货、代运营等全链
路内容营销服务能力的生态中心，进一步巩固和提升公司的服务优势和行业地位。
1-1-21
2、企业数字化管理平台项目的主要建设内容
企业数字化管理平台项目通过软硬件投入，建设并升级公司统一的内部数字
化信息管理系统，主要包括以下方面：
（1）搭建数字化底层基础架构：通过采购服务器、存储、网络等软硬件设
备，建设公司信息化系统数据中心，并在该数据中心的基础上搭建各数据应用系
统；
（2）搭建数字化人力资源系统：开发智慧招聘入职、薪酬与绩效管理、人
才库、员工关怀、智能人事决策与分析等 5 个模块，逐步展开数字化人力转型；
（3）搭建数字化财税系统：升级营收管理、发票管理、合同管理、订单管
理、资金管理等模块，并新增支付结算、预算管理、经营绩效管理、印章管理、
风险管理与预警等模块；
（4）搭建营销管理系统：通过社会化客户管理、业务管理、销售管理、渠
道管理，将客户、商品、渠道、销售、营销及售后进行数字化管理，实现公司数
字化营销服务转型；
（5）搭建数字化决策系统：收集关键业务数据、组织效率数据、市场数据
等，并进行定制化、可视化的分析，帮助公司管理层从业务管理向战略管理转型；
（6）搭建升级内部办公沟通协作系统：通过升级内部 OA 系统，打通企业
内部各个业务单元及各子系统模块之间的内部连接协作，实现办公协作、数据共
享、消息协同等数字化场景功能。
（二）本次募投项目的运营模式
本次募投项目中具有业务运营及盈利能力的是数智内容生态中心项目，该项
目主要为客户提供新媒体内容服务和品牌代运营服务，运营模式已经相对成熟，
具体如下：
1、新媒体内容服务的运营模式
针对营销服务需求相对单一的客户，公司根据其产品特点和营销目标，提供
相契合的新媒体内容营销服务。
在该业务模式下，公司通过已有的客户资源直接联系或者通过各类平台寻找
1-1-22
有相应需求的广告主，与其初步洽谈后签署合作协议。然后公司运营团队将会与
广告主对接具体的营销需求，并提供以下服务：
（1）短视频服务：公司运营团队根据产品特点向广告主提供短视频内容创
意，经广告主确认后进行拍摄、剪辑或优化，然后在指定的社交媒体平台发布以
实现产品的营销推广并获取相应的服务费；
（2）KOL 账号推广服务：公司运营团队根据广告主的品牌推广需求，为广
告主推荐并采购合适的 KOL 资源进行品牌的推广，公司根据行业基本情况以及
与广告主和 KOL 资源供应商的沟通确定佣金比例，按照推广费对应比例的佣金
获取收入；
（3）电商带货服务：公司运营团队根据广告主的产品销售需求，为广告主推
荐并采购合适的 KOL 资源进行产品的销售，公司根据行业基本情况以及与广告主
和 KOL 资源供应商的沟通确定佣金比例，按照带货成交额对应比例的佣金获取收
入。
其中，KOL 推广服务和电商带货服务，公司会根据沟通确定的营销形式，
确定短视频或者直播的具体方案和内容，包括运营人员、场地、时间、流程、模
式、物流发货等。
2、品牌代运营服务的运营模式
针对具有整体营销服务需求的客户，公司为其提供品牌代运营服务。
在该业务模式下，公司通过已有的品牌客户资源或者开拓新的品牌客户，为
其打造从品牌设计、品牌形象管理、品牌推广、品牌维护的全链路营销服务方案
并签订合作协议，具体如下：
（1）新媒体代运营服务：公司运营团队为客户提供其在社交媒体平台的运
营推广和电商服务，涵盖了从账户设立开始面向社会公众的品牌设计、形象管理
和推广，到短视频和直播等新媒体内容的设计、制作和发布，以及粉丝的沟通和
维护，再到产品营销的具体方案设计和发布等新媒体内容的整体代运营服务，公
司根据固定服务费和商品销售额对应比例的佣金获取收入；
（2）内容广告代运营服务：公司运营团队为客户提供其在各互联网媒体平
1-1-23
台的运营推广和电商服务，包括从品牌设计、形象管理，到品牌公域流量的推广、
私域粉丝流量的建立沟通和维护，再到产品营销的具体方案设计和发布等内容广
告整体代运营服务，公司根据固定服务费和商品销售额对应比例的佣金获取收
入。
（三）本次募投项目与公司目前主营业务联系和区别，是否属于拓展新业
务或者转变经营模式
1、公司目前的主营业务
公司的主营业务是围绕客户需求为其提供互联网综合营销的全案服务解决
方案及企业级 SaaS 营销服务。公司深入了解客户业务与品牌发展战略，为客户
提供互联网营销、品牌代运营、传播内容策划、品牌推广等全案服务内容，形成
全链路综合服务策略建议，为企业主提供全域持续增效的数字化服务。
2、数智内容生态中心项目与公司目前主营业务的联系和区别，是否属于拓
展新业务或者转变经营模式
（1）数智内容生态中心项目与公司目前主营业务的联系
①数智内容生态中心项目属于公司目前主营业务的范畴
互联网营销服务是以互联网（包括移动互联网）为基础，利用网络媒体来实
现营销目标的市场营销方式。互联网营销服务的媒体形式包括文字、图片、贴片
视频，以及短视频、直播等各类互联网媒体。
数智内容生态中心项目建设的数字化智能内容生产营销中心，主要以短视
频、直播等新媒体形式，为客户提供数字内容生产、KOL 推广、电商带货、代
运营等全链路的互联网营销服务。
因此，该项目与公司主营业务一致，均为互联网营销服务业务。
②数智内容生态中心项目是公司目前主营业务服务的延伸
国内的互联网营销服务行业仍然处于高速发展阶段，各种新的互联网广告类
型不断出现，这既是对互联网营销服务商的挑战，也是互联网营销服务商的市场
机遇。2013 年，公司与三六零开始合作，发展搜索类营销服务业务；2015 年和
2016 年，公司分别与腾讯和爱奇艺达成合作，开拓展示类信息流营销服务业务；
1-1-24
目前公司已经完成了初创阶段的积累，并逐步成为行业内的主要参与者。近年来，
随着短视频、直播等多种新形式的互联网媒体应用场景深入用户的生活习惯，互
联网营销亦向以短视频、直播为主要媒体形式的新媒体内容营销转变。
数智内容生态中心项目就是在新媒体内容营销这一互联网营销类型发展的
背景下，公司顺应行业发展趋势，以搜索类和展示类广告营销业务为基础，加强
公司新媒体内容的生产能力，拓展公司全链路数字化智能营销服务能力而建设的
项目。
因此，数智内容生态中心项目是公司目前主营业务发展的自然延伸，与公司
主营业务一致。
③数智内容生态中心项目的客户和服务模式与公司目前主营业务基本一致
一方面，数智内容生态中心项目的主要客户是公司目前已有客户资源基础上
开发的、具有新媒体内容营销服务需求的客户；另一方面，该项目的服务模式与
目前公司主营业务一致，均需要根据客户的品牌或产品特点为其提供策略制定、
媒体资源采购、创意设计、素材制作，以及广告素材投放等营销服务流程。
因此，数智内容生态中心项目的客户和服务模式与公司目前主营业务基本一
致。
（2）数智内容生态中心项目与公司目前主营业务的区别
①数智内容生态中心项目的供应商有所差异
公司目前的互联网营销服务，主要是依托互联网媒体平台提供的互联网媒体
资源为客户提供互联网营销服务，公司的主要供应商是头部互联网媒体平台，如
腾讯、今日头条、三六零、爱奇艺等；数智内容生态中心项目的营销服务，需要
公司为客户提供 KOL 资源建议，然后公司进行 KOL 资源的采购，公司的主要供
应商是 KOL 资源提供商如 MCN（Muti-Channel Network，多频道网络）公司或
具有 KOL 资源的第三方社交媒体平台，如快手、抖音等。
②数智内容生态中心项目对内容质量有更高的要求
公司目前的互联网营销服务，主要通过文字、图片、贴片式视频等形式进行
品牌或产品的推广；数智内容生态中心项目的营销服务，主要是以短视频、直播
1-1-25
等新媒体的形式进行推广，而新媒体营销对创意的新颖性、场景的丰富程度、质
量的精美水平等均有更高的要求。
（3）数智内容生态中心项目不属于拓展新业务或者转变经营模式
数智内容生态中心项目不属于拓展新业务，而是在现有主营业务基础的延
伸。
从行业方面而言，数智内容生态中心项目和公司现有业务均是为客户提供互
联网营销服务；从客户方面而言，数智内容生态中心项目与公司现有互联网营销
服务的客户具有较高重合度；从服务模式而言，数智内容生态中心项目的核心服
务流程依然是基于客户的品牌或产品特点，根据客户的营销需求，为客户提供策
略制定、媒体资源采购、创意设计、素材制作，以及广告素材投放等营销服务，
可见数智内容生态中心项目是对现有主营业务的延伸而非新的业务或经营模式。
3、企业数字化管理平台项目和补充流动资金与公司目前主营业务的联系和
区别，是否属于拓展新业务或者转变经营模式
企业数字化管理平台项目是公司内部信息化系统建设项目，能够提升公司数
字化管理能力和经营效率，同时深化公司数字化转型，助力公司全链路数字化营
销体系升级；补充流动资金是补充公司主营业务经营所需的资金，该两个项目均
是为了提升主营业务的服务能力，与公司主营业务具有显著的协同效应，不属于
拓展新业务或者转变经营模式。
综上，本次募投项目与公司主营业务联系紧密，不属于拓展新业务或者转变
经营模式的情况。
（四）本次募投项目是否属于投资互联网平台，是否涉及跨界投资影视行
业
1、本次募投项目不属于投资互联网平台
根据 2021 年 2 月 7 日发布的《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反
垄断指南》：本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依
赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业
组织形态；平台经营者是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易
1-1-26
撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（1）数智内容生态中心项目不属于投资互联网平台
数智内容生态中心项目主要投资于公司数字内容生产中心和数字内容营销
应用系统。
一方面，由于新媒体营销对内容质量的要求较高、营销需求增长较快，为满
足新媒体内容生产质量和数量的需求，公司拟投资建设数字内容生产中心以改善
公司短视频及直播等内容生产的场地条件；
另一方面，由于新媒体营销的媒体资源并非互联网媒体平台而是 KOL 媒体，
目前网络上的 KOL 媒体资源数量众多，且呈爆发式增长，为解决广告主 KOL
媒体资源筛选、匹配的痛点，公司拟投资建设数字内容营销应用系统（即星云
Astar 系统）作为公司为广告主提供的营销服务工具，实现内容素材管理、KOL
媒体资源整合和推荐、新媒体营销过程管理等功能。
因此，数智内容生态中心项目是公司为广告主提供营销服务，而非使相互依
赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，该项目亦不向自然人、法
人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不属
于投资互联网平台。
（2）企业数字化管理平台项目不属于投资互联网平台
企业数字化管理平台项目投资于公司企业内部的信息化升级系统，不涉及使
相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互的情况，该项目亦不
向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平
台服务，不属于互联网平台的建设项目。
综上，本次募投项目不属于投资互联网平台。
2、本次募投项目不涉及跨界投资影视行业
公司本次募投项目仅涉及短视频、直播等新媒体制作相关的基础工程和设备
投资，内容亦仅涉及客户根据其品牌或产品推广需求设计的短视频或直播，不涉
及电影和电视剧相关的制作与投资，不涉及跨界投资影视行业的情况。
以上内容，公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、
1-1-27
本次募集资金投资项目基本情况”之“（五）本次募投项目主要建设内容和运营
模式，与公司目前主营业务联系和区别，不属于拓展新业务或者转变经营模式，
不属于投资互联网平台，不涉及跨界投资影视行业”补充披露。
三、本次募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况，项目实施风险
是否充分披露
（一）本次募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况
1、本次募投项目符合相关行业政策
2014 年以来，行业标准和管理规范陆续出台，正逐步填补我国互联网广告
行业缺乏规范的空白。2014 年 3 月，第一部规范互联网定向广告用户信息行为
的行业标准《中国互联网定向广告用户信息保护行业框架标准》发布；2015 年 3
月，第一部规范移动互联网广告的行业标准《中国移动互联网广告标准》正式发
布。2015 年 9 月，《广告法》自 1995 年 2 月实施 20 年以来进行了首次修订，新
增了关于互联网广告的规定。2016 年 9 月，《互联网广告管理暂行办法》正式实
施，该办法从互联网广告实际出发，落实《广告法》的各项规定，规范互联网广
告活动，保护消费者的合法权益，促进互联网广告健康发展，维护公平竞争的市
场经济秩序。
近年来，为鼓励和支持多样化、创新性的互联网营销模式持续高质量发展，
国家陆续出台了多项行业支持和监管政策。2020 年 6 月，第一部规范网络直播营
销活动健康发展的《网络直播营销行为规范》发布，该规范文件侧重为从事网络
直播营销活动的各类主体提供行为指南，从而营造良好的市场消费环境，引导网
络直播营销活动更加规范；2020 年 9 月国务院发布了《关于以新业态新模式引领
新型消费加快发展的意见》指出，要“进一步培育壮大各类消费新业态新模式，
推动线上线下融合消费双向提速。鼓励实体商业通过直播电子商务、社交营销开
启‘云逛街’等新模式”；2020 年 12 月，为规范和促进新媒体互联网营销的高质量
发展，国家广播电视总局发布了《关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》，
进一步明确了要“坚持社会效益优先的正确方向，积极传播正能量”的传播理念，
创造以“强化导向和价值引领，营造行业健康生态”为目标的行业环境。
政府对广告行业新技术的支持鼓励、对行业标准的规范和引导，以及对行业
1-1-28
发展中产生的新模式和新类型及时制定相应标准与规则，都为互联网营销行业的
发展营造更加规范和公平的市场环境，也为本次募投项目的实施奠定了良好的政
策基础。
综上，本次募投项目符合相关行业政策的要求。
2、本次募投项目当前市场情况
（1）本次募投项目建设符合行业发展趋势，具有广阔的市场空间
互联网营销正在向以内容为主导，以短视频、直播为主要媒体形式的新媒体
内容营销转型升级，新媒体内容营销的市场规模、客户需求增长迅速。
在短视频内容营销方面，根据《2020-2021 年中国短视频头部市场竞争状况
专题研究报告》，短视频市场规模达到 1,408.3 亿元，同比增长 70.0%，预计到 2021
年将增长至 1,944.5 亿元。在直播内容营销方面，根据《2020-2021 中国在线直播
行业年度研究报告》，直播电商市场规模达到了 9,610 亿元，同比增长 121.5%。
根据《2021 年中国数字营销趋势报告》调查显示，2021 年，分别有 78%、53%
的广告主选择在短视频媒体、电商直播方面加大广告投入。同时，分别有 65%、
62%和 51%的广告主将短视频、KOL 推广和直播等方式作为 2021 年社会化营销
重点，基于新媒体的内容营销具有广阔的市场发展空间。
在我国企业数字化转型发展浪潮下，短视频、网络直播等新媒体内容营销模
式已成为最符合当代社会发展的营销手段，也是各行业广告主重点关注的领域，
其良好的市场前景是本项目实施的有利条件。
（2）本次募投项目与同行业公司的战略发展方向一致
目前内容营销仍属于互联网营销行业新兴的营销形式，业内主要参与者于近
两年开始或准备开始进行相关领域的建设。这是因为，一方面因基础互联网设施、
媒体内容等形式发展逐步成熟，短视频和直播营销的市场近两年方初具规模；另
一方面，内容营销的准入门槛相对较高，对互联网营销服务商的内容质量要求、
资金要求相对更高。2020 年以来，以互联网内容营销为主要投资项目的部分上
市公司募投项目如下：
1-1-29
序 公司 证券 预案披露 募投项目 投资金额
募投项目介绍
号 简称 代码 日期 名称 （万元）
公司拟投入资金开展品牌代运营业务，
构建新营销时代下的新渠道和新零售
品牌新零
生态体系，为客户提供更加高效的营销
华扬 2020 年 4 售网络运
1 603825 43,598.96 解决方案，以数据技术、内容和渠道资
联众 月 14 日 营建设
源驱动，实现品牌传播和产品销售双增
项目
长，进一步巩固和提升公司的服务优
势和行业地位。
短视频智慧营销生态平台项目旨在集
合公司现有短视频内容制作能力、网络
流量运营能力、网络优质主播培养挖掘
能力以及 KOL 资源运营能力，构建
SaaS 视频前端技术工具产品，打造具
短视频智 备从短视频效果类广告投放、网络优质
浙文 2020 年 9 慧营销生 主播培养及 KOL 资源运营，到数据工
2 600986 83,401.65
互联 月 21 日 态平台 具产品的线上线下全域、全链路短视频
项目 智慧生态平台。本项目主要建设内容包
括，内容创意平台、视频及直播场景数
据化 SaaS 产品；项目建设完成后，公
司将具备“全链路”、“跨渠道”、“多场
景”、“数据化”的短视频生态业务和运
营能力。
主要包含短视频拍摄制作基地及品创
全链路智
（智能生产运营管理平台）、品智（广
能化广告
天龙 2021 年 4 告智能投放平台）、品易（自助创意智
3 300063 内容生产 61,012.33
集团 月 16 日 能生产优化平台）、品观（数据中心）
平台建设
四个子平台，通过技术驱动，推动公司
项目
“内容+智能精准+服务”的战略升级。
通过构建以优质的达人孵化基地、短视
社交电商 频场景化空间、直播运营中心、海量短
星期 2020 年 4
4 002291 生态圈建 142,848.56 视频监控及分析平台、供应链分发、用
六 月8日
设项目 户运营中心及相应的配套运营平台为
一体的完善的社交电商生态闭环。
公司拟在杭州市钱塘新区打造内容电
商运营中心，开展线上店铺直播、视频
平台代运营和 IP 号打造等内容电商
项目。公司拟通过内容电商项目，购置
先进的视频制作及网络直播设备，招募
壹网 2020 年 10 内容电商
5 300792 42,756.51 优秀的视频制作和直播电商领域人才，
壹创 月 20 日 项目
利用公司在电子商务服务行业多年的
经验积累，为合作品牌方提供线上店铺
直播、视频平台代运营、IP 号打造等
内容电商服务，增加优势壁垒，增强与
品牌方合作粘性。
公 司拟建 设多 元化消 费类 MCN 项
多元化消
目，孵化和签约优秀 KOL 在国内主要
值得 2020 年 5 费类
6 300785 18,288.85 电商、短视频平台进行消费内容推广，
买 月1日 MCN
实现多元化优质专业的消费内容到内
项目
容电商的流量变现，提升公司在行业的
1-1-30
序 公司 证券 预案披露 募投项目 投资金额
募投项目介绍
号 简称 代码 日期 名称 （万元）
影响力和地位，扩大公司业务规模和盈
利水平。
由上表可见，大部分同行业上市公司逐步开始进行相关产业布局，目前内容
营销已经成为行业内主要公司的重要发展方向，公司本次募投项目计划与同行业
公司一致。
综上，本次募投项目的市场空间广阔，同行业上市公司亦在向该方向进行技
术、人员的开拓，目前已经具备了实施本次募投项目的市场条件。
（二）项目实施风险是否充分披露
针对项目实施相关的风险，公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之
“三、募投项目风险”进行了披露，具体情况如下：
“（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金主要投资于数智内容生态中心项目、企业数字化管理平台
项目、补充流动资金。本次募集资金投资项目顺利实施后，公司的技术水平和服
务能力将进一步提升，核心竞争力和盈利水平将大幅增强。虽然目前互联网营销
服务需求巨大，且公司本身的研发人才、管理人才、营销人才储备为本次募集资
金投资项目的顺利实施提供了一定的保障，但也存在项目建成投产后市场情况发
生变化或公司市场开拓不力等不确定因素，这将会影响募集资金投资项目实现预
期收益。
（二）募集资金投资项目效益无法达到预期效益的风险
虽然公司对本次募投项目的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技
术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备，但公司能否按照预期实施募投项
目，能否以合理的成本生产出符合市场要求的产品，能否顺利销售募投项目产品，
募投产品价格是否出现大幅波动，募投产品市场需求是否发生重大变化，募投产
品市场竞争是否发生重大变化，都存在一定的不确定性，从而给募投项目的预期
收益带来了不确定性，进而导致募投项目投产后达不到预期效益的风险。”
以上内容，公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、
本次募集资金投资项目基本情况”之“（六）本次募投项目符合相关行业政策和
1-1-31
当前市场情况以及项目实施风险”补充披露。
四、请保荐机构及律师发表核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取本次募投项目的备案文件和可行性研究报告，访谈公司相关业务负
责人，了解本次募投项目的备案审批情况，确认本次募投项目是否已经有权机关
审批或备案；
2、查阅《中华人民共和国电信条例》《互联网息服务管理办法》等相关法规
规定，获取公司的《增值电信业务经营许可证》，确认公司是否取得项目实施的
全部资质许可；
3、访谈公司业务部门负责人，了解本次募投项目的具体建设内容、运营模
式，以及与公司目前主营业务联系和区别，了解本次募投项目是否属于拓展新业
务或者转变经营模式，是否属于投资互联网平台，是否涉及跨界投资影视行业；
4、查阅相关行业政策及行业研究报告，访谈公司业务部门负责人，了解本
次募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况；
5、访谈公司业务和财务部门负责人，了解本次募投项目实施的风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人已就本次募投项目取得北京市通州区发展和改革委员会出具的项
目备案证明，且不需要履行环评审批程序，本次募投项目已经有权机关审批或备
案；
2、发行人已获得《增值电信业务许可证》，已取得项目实施全部资质许可；
3、本次募投项目主要建设公司的全链路数字化智能内容生产营销中心和企
业数字化管理平台，运营模式主要是通过为客户提供新媒体内容营销服务获取收
入，在业务范围、服务内容、客户和服务模式等方面与公司目前主营业务联系紧
密，不属于拓展新业务或者转变经营模式，不属于投资互联网平台，不涉及跨界
1-1-32
投资影视行业；
4、本次募投项目符合相关行业政策，市场空间广阔，发行人已经具备了实
施本次募投项目的政策和市场条件；
5、本次募投项目的实施风险已在募集说明书“第三节 风险因素”进行了充
分披露。
1-1-33
问题 5、关于财务性投资
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本
次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发
表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
（1）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，“上市公司申请再融资时，除金
融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（2）《再融资业务若干问题解答（2020 年修订）》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》的规定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业
基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出
资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营
业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有
和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包
括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过
1-1-34
一年，以及虽未超过一年但长期滚存；（4）本次发行董事会决议日前六个月至本
次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（3）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
根据中国证监会于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的规定，“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，
如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或
其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28
的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。”；“与公司主营业务发展密切相关，符合业
态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳
入类金融计算口径。”
（二）自报告期期初至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的情形
自 2018 年 1 月 1 日至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业
务的情形，具体情况如下：
1、类金融业务
自 2018 年 1 月 1 日至今，公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和
小贷业务等类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
自 2018 年 1 月 1 日至今，公司不存在新设立、投资或拟设立、投资产业基
金、并购基金的情形。
3、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自 2018 年 1 月 1 日至今，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持
1-1-35
股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自 2018 年 1 月 1 日至今，公司不存在使用暂时闲置资金购买收益波动大且
风险较高的金融产品的情形。
5、非金融企业投资金融业务
自 2018 年 1 月 1 日至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。
6、其他权益工具投资与长期股权投资的具体情况
（1）其他权益工具投资具体情况（可供出售金融资产）
自 2018 年 1 月 1 日至今，发行人无新增其他权益工具投资（可供出售金融
资产）的情形。
（2）长期股权投资具体情况
自 2018 年 1 月 1 日至今，公司实施或拟实施的新增长期股权投资情况如下：
主营业
截至 2021
被投资 务及与 是否属
投资 年 6 月 30
单位 公司现 投资背景及目的 于财务
时间 日账面余
名称 有业务 性投资
额（万元）
的关系
北京云广 2018 年 3 月成立之前，搜狗
发行人 搜索营销业务在北京有两家代理服务
将自身 商，分别为发行人和北京云锐国际广告
原搜狗 有限公司。双方为获得更大的北京搜狗
搜索相 搜索市场份额，竞争激烈，市场售价较
北京 2018 年 关业务 低。2017 年底，双方为集中优势资源促
1,105.75 否
云广 3月 转移至 进搜狗搜索市场的健康发展，提高利润
北京云 空间，计划共同出资设立独立的搜狗搜
广，具有 索代理服务商，即北京云广，并约定按
商业合 公司和北京云锐 2017 年搜狗业务的收
理性。 入比例划分出资比例，分别为 32%和
68%。
“MCN 面对新营销场景，公司本着为客户提供
”是内 全方位服务的理念，在 2020 年即开始
容产业 内部组建视频及直播团队，对外投资运
重要的 营抖音千万粉丝账号“老饭骨”的
2020 年
夏熵烐 一个参 MCN 公司夏熵烐，现已在短视频、直 628.34 否
12 月
与角色， 播电商、MCN 等当下新型营销领域布
主导和 局，基于抖音、腾讯视频号、淘宝等主
链接了 流流量入口,为客户提供视频创意、拍
生产、流 摄、投放、电商直播代运营、IP 孵化等
1-1-36
主营业
截至 2021
被投资 务及与 是否属
投资 年 6 月 30
单位 公司现 投资背景及目的 于财务
时间 日账面余
名称 有业务 性投资
额（万元）
的关系
通以及 新服务模式，搭建新型产业链，帮助企
内容的 业快速触达新生代的网民用户。
变现，是
未来互
联网营
销的新
方向和
新趋势。
上述投资均围绕产业链上下游，以满足公司主要客户需求、获得具有产业协
同效应的业务机会、对产业上下游进行布局等为核心，以获得投资收益为主要目
的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
天地在线自 2005 年成立以来，一直专注于为企业客户提供互联网综合营销
服务及企业级 SaaS 服务，目前已经发展成为国内互联网营销服务领域具有品牌
影响力的互联网综合化服务提供商，主营业务是围绕客户需求为其提供互联网综
合营销的服务解决方案及企业级 SaaS 服务。
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形，除货币资金、应收账款等与公司的日常生产经营活动显著相
关的会计科目外，公司可能涉及财务性投资的且余额不为零的相关会计科目具体
列示如下：
单位：万元
占报告期末归属
是否属于财 财务性投资
项目 2021 年 6 月 30 日 于母公司的净资
务性投资 金额
产比例
交易性金融资产 8,000.00 否 - -
其他应收款 1,103.35 否 - -
其他流动资产 11,730.14 否 - -
其他权益工具投资
1,232.44 否 - -
（可供出售金融资产）
长期股权投资 1,734.09 否 - -
1-1-37
上述会计科目的明细情况如下：
（一）交易性金融资产
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产账面价值为 8,000.00 万元，
均为向银行购买的风险较低、期限较短的银行理财产品，主要系为盘活暂时闲置
资金，提高资金使用效率而购买。该等短期理财产品安全性高、收益稳定、单项
产品期限最长不超过一年，不属于收益波动大、风险较高、期限较长的金融产品，
不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 1,103.35 万元，为公
司因日常经营业务所持有的保证金及押金、企业往来款、借款及备用金，不属于
财务性投资。
（三）其他流动资产
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值为 11,730.14 万元，
为公司出于现金管理目的所购买的理财产品及待抵扣进项税、预缴企业所得税，
不属于财务性投资。
（四）其他权益工具投资（可供出售金融资产）
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资（可供出售金融资产）账面
价值为 1,232.44 万元，具体明细如下：
主营业
截至 2021
被投资 务及与 是否属于
投资 年 6 月 30
单位 公司现 投资背景及目的 财务性
时间 日账面余
名称 有业务 投资
额（万元）
的关系
上海微问家主营业务为销售管理软
微问家 件的开发维护与销售，其专注于中
是公司 小企业销售管理领域，拥有大量客
企 业 户服务管理的实践经验。其开发的
SaaS 产 爱客 CRM 能够协助客户做好团队
上海微 2015 年
品（爱客 和销售过程的管理，帮助客户提高 1,228.31 否
问家 8月
CRM 销售业绩，是比较有特点的 SaaS 类
等）项目 产品。发行人判断该产品具有较好
的供应 的发展前景，因此与上海微问家于
商 2015 年 8 月开始合作，获得在北京
地区推广爱客 CRM 产品的授权，
1-1-38
主营业
截至 2021
被投资 务及与 是否属于
投资 年 6 月 30
单位 公司现 投资背景及目的 财务性
时间 日账面余
名称 有业务 投资
额（万元）
的关系
并对上海微问家进行投资。
汉唐经典主要做新浪收藏艺术名家
汉唐 经 人物库，百度艺术百科。发行人在
典是 公 互联网营 销领域有长期的运营 经
汉唐 2015 年 司百 科 验，近年来开始重视对互联网领域
4.12 否
经典 10 月 有名 项 有增长潜力的相关业务领域的研究
目的 供 和布局，为了完善上游媒体资源，
应商 发行人出于对汉唐经典业务前景的
认可，决定对汉唐经典进行投资。
上述投资均围绕产业链上下游，以满足公司主要客户需求、获得具有产业协
同效应的业务机会、对产业上下游进行布局等为核心，以获得投资收益为主要目
的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（五）长期股权投资
截至 2021 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 1,734.09 万元，具体
明细如下：
主营业务 截至 2021
被投资 是否属
投资 及与公司 年 6 月 30
单位 投资背景及目的 于财务
时间 现有业务 日账面余
名称 性投资
的关系 额（万元）
北京云广 2018 年 3 月成立之前，搜
狗搜索营销业务在北京有两家代理
服务商，分别为发行人和北京云锐
发行人将
国际广告有限公司。双方为获得更
自身原搜
大的北京搜狗搜索市场份额，竞争
狗搜索相
激烈，市场售价较低。2017 年底，
北京 2018 年 关业务转
双方为集中优势资源促进搜狗搜索 1,105.75 否
云广 3月 移至北京
市场的健康发展，提高利润空间，
云广，具有
计划共同出资设立独立的搜狗搜索
商业合理
代理服务商，即北京云广，并约定
性。
按公司和北京云锐 2017 年搜狗业
务的收入比例划分出资比例，分别
为 32%和 68%。
“MCN” 面对新营销场景，公司本着为客户
是内容产 提供全方位服务的理念，在 2020 年
业重要的 即开始内部组建视频及直播团队，
2020 年
夏熵烐 一个参与 对外投资运营抖音千万粉丝账号 628.34 否
12 月
角色，主导 “老饭骨”的 MCN 公司夏熵烐，
和链接了 现已在短视频、直播电商、MCN 等
生产、流通 当下新型营销领域布局，基于抖音、
1-1-39
主营业务 截至 2021
被投资 是否属
投资 及与公司 年 6 月 30
单位 投资背景及目的 于财务
时间 现有业务 日账面余
名称 性投资
的关系 额（万元）
以及内容 腾讯视频号、淘宝等主流流量入口,
的变现，是 为客户提供视频创意、拍摄、投放、
未来互联 电商直播代运营、IP 孵化等新服务
网营销的 模式，搭建新型产业链，帮助企业
新方向和 快速触达新生代的网民用户。
新趋势。
上述投资均围绕产业链上下游，以满足公司主要客户需求、获得具有产业协
同效应的业务机会、对产业上下游进行布局等为核心，以获得投资收益为主要目
的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
（一）财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平的对比
截至最近一期末，公司不存在财务性投资，财务性投资金额占本次募集资金
规模的比例为零，占公司净资产的比重为零。
（二）本次募集资金量的必要性
本次公开发行 可转换公 司债券募 集资金总 额不超过 40,000.00 万元（含
40,000.00 万元），扣除发行费用后，拟全部用于“数智内容生态中心项目”、“企
业数字化管理平台项目”以及补充流动资金。本次募集资金量具有必要性，主要
原因如下：
1、本次募集资金投资项目主要围绕提高公司内容生产能力、丰富自身业务
模式、提升公司数字化管理能力和经营效率，以及保障公司发展的资金需求等目
的展开，是公司对主营业务的拓展和完善，也是公司顺应新媒体的发展趋势，进
一步完善产业布局、进一步夯实核心竞争力以及拓展行业市场的重要举措；
2、本次募集资金投资项目建设资金需求较大，公司现有账面资金主要用于
日常经营，项目建设需求资金存在较大缺口。此外，随着公司未来业务规模的进
一步扩大，公司对于流动资金的需求也将进一步提升；
3、本次募集资金到位后，不仅能够满足公司生产经营规模持续扩大以及业
1-1-40
务升级催生的资金需求，还将有效缓解公司在市场开拓、研发支出方面的资金压
力，有益于保障公司的持续发展，有利于优化公司的资本结构和财务状况、提升
公司的抗风险能力，促进公司业务的稳健发展，保持公司的行业地位，实现并维
护股东的长远利益。
四、请保荐机构发表核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了
解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
2、查阅了报告期内发行人的定期报告、审计报告、与本次公开发行可转换
公司债券相关的三会会议文件及其他公告文件；
3、获取了发行人交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他权益
工具投资（可供出售金融资产）、长期股权投资等科目余额表、明细账；
4、查阅了报告期内发行人对外投资情况及相关公告文件，获取了对外投资
相关协议，了解对外投资企业的主营业务、投资背景及目的；
5、获取了发行人购买的理财产品明细，并取得相关理财产品说明书；查阅
发行人购买理财产品的相关公告；
6、查阅了本次公开发行可转换公司债券预案、募集资金使用的可行性研究
报告，结合发行人业绩增长情况分析本次募集资金的必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情
况；
2、最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形；
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次
1-1-41
募集资金量具有必要性。
1-1-42
问题 6、申请人最近一年一期末应收账款余额大幅增长。请申请人补充说
明：（1）最近一年一期末应收账款余额大幅增长的原因及合理性，信用政策与
同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后
回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否
充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近一年一期末应收账款余额大幅增长的原因及合理性，信用政策与
同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
应收账款余额 22,776.31 12,631.54 3,725.36 5,995.12
营业收入 215,270.46 327,012.09 239,288.13 234,472.69
应收账款余额占营业
10.58% 3.86% 1.56% 2.56%
收入的比例
注：2021 年 6 月 30 日应收账款余额占当期营业收入比例较高，主要系当期采用半年度
营业收入数据计算所致。
公司营业收入主要来源于向客户提供互联网综合营销服务。报告期各期末，
公司应收账款账面余额分别为 5,995.12 万元、3,725.36 万元、12,631.54 万元和
22,776.31 万元。
2020 年末、2021 年上半年末，公司应收账款账面余额增长幅度较大，主要
是因为：①公司业务规模持续增长，报告期内，公司营业收入分别为 234,472.69
万元、239,288.13 万元、327,012.09 万元以及 215,270.46 万元，公司业务规模的
持续上升使得公司应收账款余额也逐步上升；②公司的信用政策是对大中型企业
客户或长期合作、资信良好客户一般会给予 1-3 个月的信用账期，而对于小型企
业客户会全额预收款项。2020 年公司完成了上市，上市后公司行业地位和业务
规模得到显著提高，与规模较大的客户合作显著提升，公司在与大中型客户合作
时，会根据公司的信用政策给予对方一定信用账期，因此在公司在与规模较大的
客户合作持续增加的情况下，使得公司应收账款规模有所提升。
报告期内，公司与同行业公司应收账款对比情况如下：
1-1-43
2021 年 6 月 2020 年 12 2019 年 12 2018 年 12
公司名称 项目 30 日/2021 月 31 日 月 31 日 月 31 日
年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
应收账款余额（万元） 570,080.01 522,891.91 461,369.89 453,490.25
华扬联众 应收账款余额/营业收入 103.57% 57.19% 43.91% 42.19%
应收账款周转率（次） 0.51 1.86 2.30 2.73
应收账款余额（万元） 559,673.76 546,813.71 429,824.69 476,658.00
利欧股份 应收账款余额/营业收入 61.11% 35.17% 30.63% 38.91%
应收账款周转率（次） 0.83 3.21 3.10 2.65
应收账款余额（万元） 432,235.92 344,368.60 413,946.50 385,174.83
浙文互联 应收账款余额/营业收入 63.74% 37.19% 21.92% 27.11%
应收账款周转率（次） 0.88 2.44 4.73 4.16
应收账款余额（万元） 209,674.13 198,975.25 169,721.56 126,172.70
天龙集团 应收账款余额/营业收入 38.84% 18.64% 19.57% 15.84%
应收账款周转率（次） 1.32 5.79 5.86 6.19
应收账款余额（万元） 22,776.31 12,631.54 3,725.36 5,995.12
发行人 应收账款余额/营业收入 10.58% 3.86% 1.56% 2.56%
应收账款周转率（次） 12.16 39.98 49.23 46.22
公司与同行业公司相比，公司应收账款规模以及应收账款余额占营业收入比
例均处于较低的水平，而应收账款的周转率则保持着较高的水平，公司的信用政
策相比同行业公司更为谨慎，不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分
报告期各期末公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以内
22,019.74 96.68% 12,152.59 96.21% 3,566.72 95.74% 5,973.08 99.63%
（含 1 年）
1-2 年
430.37 1.89% 409.87 3.24% 136.60 3.67% 22.04 0.37%
（含 2 年）
2-3 年
290.76 1.28% 50.05 0.40% 22.04 0.59% - -
（含 3 年）
3 年以上 35.44 0.16% 19.04 0.15% - - - -
1-1-44
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
合 计 22,776.31 100.00% 12,631.54 100.00% 3,725.36 100.00% 5,995.12 100.00%
报告期内，公司不存在坏账实际核销的情形。从上述表格可以看出，报告期
各期末公司 95%以上的应收账款是 1 年以内的，报告期内，公司应收账款期后回
款情况较好。
报告期内，公司应收账期期后回款情况如下：
单位：万元
期末应收账款账面 截至 2021 年 10 月 31 日
报告期
余额 已回款金额 已回款占比
2021 年 1-6 月 22,776.31 18,814.73 82.61%
2020 年度 12,631.54 11,647.66 92.21%
2019 年度 3,725.36 3,193.42 85.72%
2018 年度 5,995.12 5,947.64 99.21%
截至 2021 年 10 月 31 日，公司报告各期末应收账款余额大部分已回款，对
于尚未回款的应收账款，主要是客户主要因资金周转原因或付款流程较长原因导
致回款较慢，但客户已主动与公司协商回款事宜。公司期末应收账款的回款风险
较小。
公司对于应收账款的坏账计提比例与同行业上市公司相比，情况如下：
183 天以内 183 天-1 年以内
公司名称 1-2 年（含） 2-3 年（含） 3 年以上
（含） （含）
华扬联众 0.60% 0.60% 8% 40% 100%
利欧股份 0.50% 0.50% 10% 20% 100%
浙文互联 1% 1% 10% 20% 100%
天龙集团 1% 5% 20% 50% 100%
发行人 5% 5% 10% 50% 100%
注：坏账计提比例来源于同行业上市公司 2021 年半年度报告公告数据
与同行业上市公司坏账计提政策对比，公司的坏账准备计提政策较为谨慎，
会计估计较为稳健。公司的坏账准备计提比例符合行业惯例。
综上，公司的应收账款坏账准备计提是充分的。
1-1-45
三、请保荐机构发表核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了公司应收款项明细表、账龄分析表、期后回款统计表；
2、查阅了公司收入明细表、信用政策文件，了解公司业务发展及信用政策；
3、访谈了公司实际控制人、财务部门负责人，了解公司应收款项增长的合
理性；
4、查阅了同行业可比公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司的
应收账款数据及坏账准备计提政策情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人应收账款余额增长较快主要是由于发行人业务规模不断扩大，同
时给予部分规模较大客户信用账期有所增加，使得应收账款余额有所上升，发行
人应收账款余额上升具有合理性，与同行业公司相比，发行人信用政策谨慎，不
存在放松信用政策的情形；
2、发行人应收账款期后回款情况较好，与同行业上市公司坏账计提政策对
比，发行人的坏账准备计提政策较为谨慎，发行人应收账款坏账准备计提是充分
的。
1-1-46
问题 7、申请人最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长。请申请
人补充说明：（1）最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及
合理性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或
潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金
占用。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，
是否与申请人业务规模相匹配
报告期各期末，公司预付账款情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
预付账款余额 75,152.74 67,455.84 43,564.61 38,916.34
营业收入 215,270.46 327,012.09 239,288.13 234,472.69
预付账款余额占营
34.91% 20.63% 18.21% 16.60%
业收入的比例
注：2021 年 6 月 30 日预付账款余额占当期营业收入比例较高，主要系当期采用半年度
营业收入数据计算所致。
报告期内，公司预付账款余额较高，主要是公司开展业务时，需要公司向媒
体供应商平台预付充值款才能为下游客户的各个账户进行充值，而客户业务量越
大，其账户需要充值的金额越高，公司的预付充值款金额也就越高。报告期内，
随着公司业务规模的增加，公司预付账款的余额也逐步增加。
报告期内，公司预付账款余额占营业收入的比例保持稳定，公司预付账款余
额上升主要是公司整体业务量上升所致，公司预付账款余额与公司整体业务规模
相匹配。
二、结合预付对象是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业
惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用
（一）公司预付款项涉及关联方或潜在关联方情况
报告期各期末，公司预付款项中涉及关联方或潜在关联方情况如下：
1-1-47
单位：万元
2021 年 2020 2019 2018
关联方 预付款内容
6 月末 年末 年末 年末
北京云广广告有限公司 63.00 63.00 69.97 79.70 搜狗搜索项目充值款
上海微问家信息技术有
- - 20.74 39.19 爱客 CRM 充值款
限公司
北京汉唐经典文化艺术
- - 0.28 0.28 百度百科项目充值款
有限公司
小计 63.00 63.00 90.99 119.18
占期末预付账款比例 0.08% 0.09% 0.21% 0.31%
北京云广广告有限公司、上海微问家信息技术有限公司及北京汉唐经典文化
艺术有限公司均为公司的参股公司。该等公司为公司上游媒体资源和 SaaS 产品
的供应商。公司根据客户业务需求，向上述参股公司采购搜狗搜索、爱客 CRM、
百度百科等媒体资源或 SaaS 产品，预付款项均为支付充值款。
报告期各期末，公司对关联方或潜在关联方的预付款项金额较小，占预付账
款总额比例较低且均为业务发生所需支付的款项，公司采购内容与供应商业务相
匹配，采购行为符合行业惯例。报告期内，公司不存在关联方或潜在关联方占用
上市公司资金的情况。
（二）公司主要预付账款情况
报告期各期末，公司预付账款前五大供应商的情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月末
是否为关 是否构 是否符
序 预付账款 占预付账
供应商名称 预付账款内容 联方或潜 成资金 合行业
号 余额 款比例
在关联方 占用 惯例
北京腾讯文化传媒有
54,584.22 72.63% 腾讯社交广告 否 否 是
限公司
腾讯云计算（北京）有
432.00 0.57% 腾讯 SaaS 产品 否 否 是
1 限责任公司
深圳市腾讯计算机系
358.83 0.48% 腾讯 SaaS 产品 否 否 是
统有限公司
小计 55,375.05 73.68% - - - -
湖北今日头条科技有 今日头条、今日头
2 5,967.94 7.94% 否 否 是
限公司 条搜索
三六零科技集团有限 360 竞价、360 品牌
3 5,643.37 7.51% 否 否 是
公司 专区
海南爱奇艺文化传媒
4 1,780.83 2.37% 爱奇艺项目 否 否 是
有限公司
1-1-48
北京爱奇艺科技有限
8.41 0.01% 爱奇艺项目 否 否 是
公司
小计 1,789.24 2.38% - - - -
成都知者万卷科技有
603.36 0.80% 知乎项目 否 否 是
限公司
5 北京知乎网技术有限
418.46 0.56% 知乎项目 否 否 是
公司
小计 1,021.82 1.36% - - - -
合计 69,797.42 92.87%
2020 年末
是否为关 是否构 是否符
序 预付账款 占预付账
供应商名称 预付账款内容 联方或潜 成资金 合行业
号 余额 款比例
在关联方 占用 惯例
北京腾讯文化传媒有
47,963.65 71.10% 腾讯社交广告 否 否 是
限公司
深圳市腾讯计算机系
358.33 0.53% 腾讯 SaaS 产品 否 否 是
1 统有限公司
腾讯云计算（北京）有
74.79 0.11% 腾讯 SaaS 产品 否 否 是
限责任公司
小计 48,396.77 71.74% - - - -
三六零科技集团有限 360 竞价、360 品牌
2 7,349.69 10.90% 否 否 是
公司 专区
湖北今日头条科技有 今日头条、今日头
3 4,944.96 7.33% 否 否 是
限公司 条搜索
海南爱奇艺文化传媒
3,306.59 4.90% 爱奇艺项目 否 否 是
有限公司
4 北京爱奇艺科技有限
327.58 0.49% 爱奇艺项目 否 否 是
公司
小计 3,634.17 5.39% - - - -
北京知乎网技术有限
598.32 0.89% 知乎项目 否 否 是
公司
5 成都知者万卷科技有
352.71 0.52% 知乎项目 否 否 是
限公司
小计 951.03 1.41% - - - -
合计 65,276.62 96.77%
2019 年末
是否为关 是否构 是否符
序 预付账款 占预付账
供应商名称 预付账款内容 联方或潜 成资金 合行业
号 余额 款比例
在关联方 占用 惯例
北京腾讯文化传媒有
27,986.59 64.24% 腾讯社交广告 否 否 是
限公司
1 深圳市腾讯计算机系
763.74 1.75% 腾讯 SaaS 产品 否 否 是
统有限公司
小计 28,750.33 65.99% - - - -
1-1-49
三六零科技集团有限 360 竞价、360 品牌
2 7,687.14 17.65% 否 否 是
公司 专区
北京爱奇艺科技有限
3 2,834.24 6.51% 爱奇艺项目 否 否 是
公司
湖北今日头条科技有 今日头条、今日头
694.50 1.59% 否 否 是
限公司 条搜索
4 浙江字节跳动科技有 今日头条、今日头
1.02 0.00% 否 否 是
限公司 条搜索
小计 695.52 1.59% - - - -
成都知者万卷科技有
5 447.06 1.03% 知乎项目 否 否 是
限公司
合计 40,414.29 92.77%
2018 年末
是否为关 是否构 是否符
序 预付账款 占预付账
供应商名称 预付账款内容 联方或潜 成资金 合行业
号 余额 款比例
在关联方 占用 惯例
北京腾讯文化传媒有
25,505.68 65.54% 腾讯社交广告 否 否 是
限公司
1 深圳市腾讯计算机系
313.60 0.81% 腾讯 SaaS 产品 否 否 是
统有限公司
小计 25,819.28 66.35% - - - -
360 竞价、360 品牌
2 三六零科技有限公司 7,921.38 20.35% 否 否 是
专区
北京爱奇艺科技有限
3 1,932.72 4.97% 爱奇艺项目 否 否 是
公司
深圳今日头条科技有 今日头条、今日头
4 623.32 1.60% 否 否 是
限公司 条搜索
北京搜狐东林广告有 搜狐汇算、搜狐品
5 523.95 1.35% 否 否 是
限公司 牌
合计 36,820.64 94.61%
报告期各期末，公司主要预付账款供应商相对稳定，采购内容均为媒体资源
或 SaaS 产品。相关预付款项均按照合同有关约定执行，采购内容与供应商业务
相匹配，采购行为符合行业惯例，不构成资金占用。
三、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人预付款项明细及与主要预付款项供应商在报告期内履
行的合同，了解预付款项的构成及内容、对应项目、结算方式等是否符合合同条
款；
1-1-50
2、对重要的供应商进行核查，通过公开资料核查重大预付款项对象是否属
于发行人关联方或潜在关联方；
3、获取主要供应商的厂商系统充值记录及发行人银行流水；
4、向重要的供应商执行函证程序，了解并分析预付的款项金额、业务消耗
点数等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长主要是因为发行人开
展业务时，需要向媒体供应商平台预付充值款才能为下游客户的各个账户进行充
值，而客户业务量越大，其账户需要充值的金额越高。报告期内，随着发行人业
务量的增加，发行人预付账款的余额也逐步增加，发行人预付账款增长具有合理
性；
2、报告期各期末，发行人预付关联方款项均为采购媒体资源或 SaaS 产品的
预付款项，预付采购内容具备合理性，符合行业惯例，不构成资金占用。发行人
的主要预付款项供应商与发行人不存在关联关系或潜在关联关系，采购内容与供
应商主营业务相符，与发行人主营业务相关，具有商业实质，符合行业惯例，不
存在资金占用行为。
1-1-51
问题 8、申请人本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 4 亿元，用于数
智内容生态中心项目等 3 个项目。请申请人补充说明并披露：
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投
项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会
前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）
本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请
保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次公开发行 可转换公 司债券募 集资金总 额不超过 40,000.00 万元（含
40,000.00 万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 拟以募集资金投入
1 数智内容生态中心项目 29,847.80 23,036.80
2 企业数字化管理平台项目 7,747.36 4,963.86
3 补充流动资金 11,999.34 11,999.34
合计 49,594.50 40,000.00
（一）数智内容生态中心项目
本项目计划总投资额为 29,847.80 万元，拟以募集资金投入金额为 23,036.80
万元，主要包括办公场所装修、网络宽带及服务器托管、硬件、软件和素材购置
和相关人员成本等。项目具体投资概算情况如下：
单位：万元
是否资本
序号 投资明细 投资金额 拟使用募集资金
性支出
1 数字化影棚基础设施 2,325.00 2,325.00 是
1.1 办公场所基础装修 600.00 600.00 是
1.2 数字化影棚配套基础设施 1,725.00 1,725.00 是
2 网络带宽及服务器托管费用 1,075.00 - 否
1-1-52
是否资本
序号 投资明细 投资金额 拟使用募集资金
性支出
2.1 宽带费用 600.00 - 否
2.2 服务器托管费用 475.00 - 否
3 硬件、软件购置和安装及素材购置 20,711.80 20,711.80 是
3.1 硬件设施 15,313.40 15,313.40 是
3.2 配套软件 1,898.40 1,898.40 是
3.3 影视制作素材版权 3,500.00 3,500.00 是
4 人员费用 5,736.00 - 否
5 项目总投资 29,847.80 23,036.80 -
1、数字化影棚基础设施
本项目数字化影棚基础设施包括办公场所基础装修费、数字化影棚配套基础
设施建设。具体明细如下：
（1）办公场所基础装修
序号 项目 面积（平方米） 单价（万元/平方米） 投资金额（万元）
1 办公场所基础装修 1,500.00 0.40 600.00
合计 1,500.00 0.40 600.00
（2）数字化影棚配套基础设施
序号 项目 数量 单价（万元） 投资金额（万元）
1 3.0 环形数字化影棚 4 200.00 800.00
2 3.0 数字虚拟摄影棚 5 80.00 400.00
3 激光数字影棚 15 35.00 525.00
合计 24 - 1,725.00
2、网络带宽及服务器托管费用
序号 项目 数量 单价（万元） 投资金额（万元）
1 宽带费用 6 100.00 600.00
2 服务器托管费用 950 0.5 475.00
合计 - - 1,075.00
3、硬件、软件购置和安装及素材购置
硬件、软件购置和安装及素材购置费用包括硬件设备、配套软件和影视制作
1-1-53
素材购置费用，合计为 20,711.80 万元，具体明细如下：
类别 名称 金额（万元）
激光投影机、数字化投影设备组、柔性 LED 屏幕模组、主控
电脑、数字调音台、舞台布光套装、舞台设备及音响套装、
直播间布光套装、直播间设备及音响套装、电影级/4K 摄录
硬件设备 15,313.40
机、数码相机、大三元/定焦镜头、存储卡、数据库/应用/存
储/备份/管理/防火墙服务器、交换机、机架、办公及测试设
备、商务用车等
视频剪辑软件、网络监控软件、安防软件、防篡改软件、定
配套软件 1,898.40
制化部署软件、算法工具包等
影视制作素材 影视素材、视听版权、短视频制作素材版权 3,500.00
合计 - 20,711.80
4、人员费用
本项目人员费用 5,736.00 万元，主要包括内容生产人员、后期剪辑人员、影
棚灯光管理维护人员，以及架构师、项目经理、设计、开发、测试、运维工程师
等。其中，内容生产人员（包括运营、拍摄、媒介、编导、直播、演员、优化师
等）的费用按 24.00 万元/年估算，后期剪辑人员以及影棚灯光管理维护人员的费
用按 16.00 万元/年估算，架构师、项目经理、设计、开发、测试、运维工程师等
按 16.00 万元/年-40 万元/年估算。
以上内容，公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、
本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）数智内容生态中心项目”之“2、项
目投资计划”补充披露。
（二）企业数字化管理平台项目
本项目计划总投资额为 7,747.36 万元，拟以募集资金投入金额为 4,963.86 万
元，主要包括办公场所装修、网络宽带及服务器托管、硬件、软件购置和开发人
员成本等。项目具体投资概算情况如下：
单位：万元
序号 投资明细 投资金额 拟使用募集资金 是否资本性支出
1 办公场所装修 120.00 120.00 是
1.1 办公场所装修 120.00 120.00 是
2 网络带宽及服务器托管费用 537.50 - 否
2.1 宽带费用 300.00 - 否
1-1-54
序号 投资明细 投资金额 拟使用募集资金 是否资本性支出
2.2 服务器托管费用 237.50 - 否
3 硬件、软件购置 4,843.86 4,843.86 是
3.1 硬件设施 3,340.05 3,340.05 是
3.2 配套软件 1,503.81 1,503.81 是
4 人员费用 2,246.00 - 否
5 项目总投资 7,747.36 4,963.86 -
1、办公场所基础装修
序号 项目 面积（平方米） 单价（万元/平方米） 投资金额（万元）
1 办公场所基础装修 600.00 0.20 120.00
合计 600.00 0.20 120.00
2、网络带宽及服务器托管费用
序号 项目 数量 单价（万元） 投资金额（万元）
1 宽带费用 3 100.00 300.00
2 服务器托管费用 475 0.5 237.50
合计 - - 537.50
3、硬件、软件购置及安装
硬件、软件购置费用包括硬件设备、配套 软件购置和安装费用，合计为
4,843.86 万元，具体明细如下：
类别 名称 金额（万元）
数据库/应用/存储/备份/管理/防火墙服务器、入侵检测设
硬件设备 备、入侵防御设备、动态口令设备、负载均衡设备、交换 3,340.05
机、机架、办公及测试设备等
SaaS 定制化软件、开发工具包、数字化员工 RPA 工具、
配套软件 1,503.81
安防软件、开发软件、VPN、APT、网络准入控制系统等
合计 - 4,843.86
4、开发人员费用
本项目人员费用 2,246.00 万元，主要包括架构师、项目经理、设计、开发、
测试、运维工程师等，按 18.00 万元/年-36 万元/年估算。
以上内容，公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、
本次募集资金投资项目基本情况”之“（二）企业数字化管理平台项目”之“2、
1-1-55
项目投资计划”补充披露。
（三）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中 11,999.34 万元用于补充流动资金，均为非资本性
支出，占本次募集资金的比例为 30.00%，符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
以上内容，公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、
本次募集资金投资项目基本情况”之“（三）补充流动资金项目”之“2、项目投
资计划”补充披露。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
本次募投项目正在进行基础装修，预计的进度安排和资金使用进度、是否存
在置换董事会前投入情况具体如下：
（一）数智内容生态中心项目
本项目建设期三年，整体进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
办公场所基础装修
数字化影棚配套基础设施
硬件、软件购置和安装及素
材购置
人员招聘及培训
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目名称 总投资金额 第一年 第二年 第三年
数智内容生态中心项目 29,847.80 7,775.70 11,219.22 10,852.88
2021 年 7 月 16 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，该次会议审
议并通过了关于本次发行的相关议案。截至该次董事会决议日，本项目尚未开始
建设，不存在置换董事会前投入的情形。
以上内容，公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、
1-1-56
本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）数智内容生态中心项目”之“3、项
目的时间周期和时间进度”补充披露。
（二）企业数字化管理平台项目
本项目建设期三年，整体进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
办公场所装修
硬件、软件购置及安装
研发人员招聘及培训
各业务系统开发及优化
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目名称 总投资金额 第一年 第二年 第三年
企业数字化管理平台项目 7,747.36 1,655.77 3,341.43 2,750.16
2021 年 7 月 16 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，该次会议审
议并通过了关于本次发行的相关议案。截至该次董事会决议日，本项目尚未开始
建设，不存在置换董事会前投入的情形。
以上内容，公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、
本次募集资金投资项目基本情况”之“（二）企业数字化管理平台项目”之“3、
项目的时间周期和时间进度”补充披露。
（三）补充流动资金
补充流动资金所使用资金需待募集资金到位后方可投入，不存在置换董事会
前投入的情形。
以上内容，公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、
本次募集资金投资项目基本情况”之“（三）补充流动资金项目”之“2、项目投
资计划”补充披露。
1-1-57
三、本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）本次募投项目新增产能规模合理性
1、本次募投项目均不涉及新增产能，各项目具体情况如下
（1）数智内容生态中心项目计划通过数字化影棚及应用系统的建设，构建
公司全链路数字化智能内容生产营销中心，主要包括以下方面：
①建设数字内容生产中心：通过建设数字化影棚及其配套设备，丰富和改善
公司短视频及直播等内容生产的场地条件，提高公司新媒体内容的生产能力；
②建设并升级数字内容营销应用系统——星云 Astar 系统：通过服务器、存
储、网络等软硬件设备建设系统的底层基础架构；通过采购素材版权及软件开发
工具，搭建、开发内容素材中心和营销应用工具，实现内容素材管理、KOL 媒
体资源整合和推荐、新媒体营销过程管理等功能，并通过智能任务分发、智能内
容数据评估等技术提高内容生产协作效率，从而为客户提供内容增值服务。
本项目建设完成后将产生互联网广告收入，互联网广告业务不涉及产能概
念，因此本项目不涉及新增产能。
（2）企业数字化管理平台项目计划通过软硬件投入，建设并升级公司统一
的内部数字化信息管理系统。本项目不直接产生收益，项目建设完成后，将有助
于公司提高全链路数字化智能营销服务能力、提升管理能力和运营效率，不涉及
新增产能。
（3）补充流动资金项目不直接产生收益，不涉及新增产能。
2、本次募投项目中，数智内容生态中心项目新增效益合理性说明如下
（1）内容营销成为互联网营销的主流模式
近年来，随着互联网、移动互联网的建设进程加快，应用场景更加丰富，诞
生了如短视频、直播等多种新形式的互联网媒体，互联网营销媒体亦向以短视频、
直播为主要媒体形式的新媒体延伸。
根据 CNNIC《第 48 次中国互联网络发展统计状况报告》数据，截至 2021
年 6 月，我国网络视频（含短视频）用户规模达 9.44 亿，较 2020 年 12 月增长
1,707 万人，占整体网民的 93.4%。其中，短视频用户规模达到了 8.88 亿，较 2020
1-1-58
年 12 月增加了 1,440 万人，占总体网民规模的 87.8%。截至 2021 年 6 月，我国
网络直播用户规模达 6.38 亿，同比增长 7,539 万，占整体网民的 63.1%。其中，
电商直播用户规模为 3.84 亿，同比增长 7,524 万，占总体网民规模的 38.0%。
未来随着用户对短视频内容的依赖度加深以及短视频平台变现方式的多样
化，以短视频、直播为主要媒体形式的数智内容营销，能够更高效、更深入的满
足广告主的营销需求，正在成为新互联网营销时代下的主流营销模式。
（2）互联网营销市场规模快速增长，新媒体内容营销转型在即
随着互联网产业的发展，互联网营销的媒体资源和表现形式更丰富，优质内
容生产逐渐成熟，广告主的营销需求更广泛、更多样，互联网营销正在向以内容
为主导，以短视频、直播为主要媒体形式的新媒体内容营销转型升级，新媒体内
容营销的市场规模、客户需求增长迅速。
在短视频内容营销方面，根据《2020-2021 年中国短视频头部市场竞争状况
专题研究报告》，短视频市场规模达到 1,408.3 亿元，同比增长 70.0%，预计到 2021
年将增长至 1,944.5 亿元。在直播内容营销方面，根据《2020-2021 中国在线直播
行业年度研究报告》，直播电商市场规模达到 9,610 亿元，同比增长 121.5%。根
据《2021 年中国数字营销趋势报告》调查显示，2021 年，分别有 78%、53%的
广告主选择在短视频媒体、电商直播方面加大广告投入。同时，分别有 65%、62%
和 51%的广告主将短视频、KOL 推广和直播等方式作为 2021 年社会化营销重点，
基于新媒体的内容营销具有广阔的市场发展空间。
在我国企业数字化转型发展浪潮下，短视频、网络直播等新媒体内容营销模
式已成为最符合当代社会发展的营销手段，也是各行业广告主重点关注的领域。
（3）同行业上市公司已积级布局短视频、直播电商相关领域
在传统长视频的基础上，网络行业呈现直播与短视频融合发展的新趋势。随
着网络视频平台以及直播平台商业模式进一步成熟，全体网民中短视频使用率呈
快速上升趋势。专注服务于单一行业领域、单一服务流程的互联网营销代理机构
难以将当前快速变化的广告主需求和媒体平台资源相匹配。因此，只有能够为客
户提供契合自身的一站式、多元化的互联网营销解决方案的互联网综合营销服务
商，才能更好的适应当前快速发展的互联网营销产业。
1-1-59
2020 年以来，以互联网内容营销为主要投资项目的部分上市公司募投项目
如下：
序 公司 证券 预案披露 募投项目 投资金额
募投项目介绍
号 简称 代码 日期 名称 （万元）
公司拟投入资金开展品牌代运营业务，
构建新营销时代下的新渠道和新零售
品牌新零
生态体系，为客户提供更加高效的营销
华扬 2020 年 4 售网络运
1 603825 43,598.96 解决方案，以数据技术、内容和渠道资
联众 月 14 日 营建设
源驱动，实现品牌传播和产品销售双增
项目
长，进一步巩固和提升公司的服务优
势和行业地位。
短视频智慧营销生态平台项目旨在集
合公司现有短视频内容制作能力、网络
流量运营能力、网络优质主播培养挖掘
能力以及 KOL 资源运营能力，构建
SaaS 视频前端技术工具产品，打造具
短视频智 备从短视频效果类广告投放、网络优质
浙文 2020 年 9 慧营销生 主播培养及 KOL 资源运营，到数据工
2 600986 83,401.65
互联 月 21 日 态平台 具产品的线上线下全域、全链路短视频
项目 智慧生态平台。本项目主要建设内容包
括，内容创意平台、视频及直播场景数
据化 SaaS 产品；项目建设完成后，公
司将具备“全链路”、“跨渠道”、“多场
景”、“数据化”的短视频生态业务和运
营能力。
主要包含短视频拍摄制作基地及品创
全链路智
（智能生产运营管理平台）、品智（广
能化广告
天龙 2021 年 4 告智能投放平台）、品易（自助创意智
3 300063 内容生产 61,012.33
集团 月 16 日 能生产优化平台）、品观（数据中心）
平台建设
四个子平台，通过技术驱动，推动公司
项目
“内容+智能精准+服务”的战略升级。
通过构建以优质的达人孵化基地、短视
社交电商 频场景化空间、直播运营中心、海量短
星期 2020 年 4
4 002291 生态圈建 142,848.56 视频监控及分析平台、供应链分发、用
六 月8日
设项目 户运营中心及相应的配套运营平台为
一体的完善的社交电商生态闭环。
公司拟在杭州市钱塘新区打造内容电
商运营中心，开展线上店铺直播、视频
平台代运营和 IP 号打造等内容电商
项目。公司拟通过内容电商项目，购置
先进的视频制作及网络直播设备，招募
壹网 2020 年 10 内容电商
5 300792 42,756.51 优秀的视频制作和直播电商领域人才，
壹创 月 20 日 项目
利用公司在电子商务服务行业多年的
经验积累，为合作品牌方提供线上店铺
直播、视频平台代运营、IP 号打造等
内容电商服务，增加优势壁垒，增强与
品牌方合作粘性。
值得 2020 年 5 多元化消 公 司拟建 设多 元化消 费类 MCN 项
6 300785 18,288.85
买 月1日 费类 目，孵化和签约优秀 KOL 在国内主要
1-1-60
序 公司 证券 预案披露 募投项目 投资金额
募投项目介绍
号 简称 代码 日期 名称 （万元）
MCN 电商、短视频平台进行消费内容推广，
项目 实现多元化优质专业的消费内容到内
容电商的流量变现，提升公司在行业的
影响力和地位，扩大公司业务规模和盈
利水平。
（二）本次募投项目新增产能消化措施
本次募投项目中涉及效益测算的项目为“数智内容生态中心项目”，该项目
相关效益能够实现的主要原因如下：
1、发行人在管理和运营方面具有业务基础
数智内容生态中心项目是公司互联网营销服务业务的自然延伸，经营模式亦
是在原有服务模式基础上的提升。在互联网媒体从文字、图片、图文、贴片短视
频到现在的短视频和直播的演进过程中，互联网媒体承载的内容越来越丰富、形
式越来越新颖、对用户的吸引力也越来越强，因此广告主的营销需求亦会根据互
联网媒体形式的发展而转移。公司自身在 2020 年开始涉入新媒体内容营销领域，
拓展品牌代运营业务，目前已经初步打开了内容营销业务的市场。
针对短视频内容的营销，公司通过与多年积累的品牌方直接联系或通过各类
平台等寻找品牌方短视频广告需求，与品牌方初步洽谈后签署合作协议，然后公
司运营团队与广告主对接广告内容，并确定流量资源及广告方案，后开始进行短
视频拍摄，短视频拍摄并剪辑制作完成后，将成品与广告主确认，经品牌方许可
后，将短视频于指定平台发布。
针对直播内容的营销，经过寻找品牌方、初步洽谈、签署合作协议后，公司
运营团队会与广告主沟通营销产品、营销方案、筛选 KOL，并制定整体的营销
方案。然后公司按照营销方案确定具体的执行方案，包括运营人员、场地、时间、
流程、模式、物流发货等，并与品牌方确认。
因此，在管理和运营模式方面，均是为客户提供数据挖掘和策略制定、媒体
资源采购、创意设计和素材制作、投放测试和效果分析、策略优化和投放、效果
跟踪和评估的整体解决方案，公司具有管理和运营模式方面的业务基础。
1-1-61
2、发行人在客户和市场方面具有业务基础
虽然数智内容生态中心项目是公司的新建设项目，但是该项目本身是在客户
日益增长的营销需求的基础上规划建设的。目前公司每年服务近 2 万家客户，
2020 年度的营业收入为 32.70 亿元；公司与字节跳动、快手等短视频媒体平台建
立了稳定的合作关系，建立了与平台上 KOL 流畅的沟通渠道。公司丰富的客户
资源和市场渠道，为公司数智内容生态中心项目业务的开展奠定了基础。
3、发行人在人才储备方面具有业务基础
公司核心管理团队拥有丰富的互联网企业运作经验，对于互联网营销行业拥
有极大的热情与独特的洞察力，在产品开发、内容运营和团队建设等方面具有出
色的能力。另外，公司于 2020 年 8 月引进了直播业务总监和产品总监、于 2021
年 7 月引进了短视频业务总监，完成了公司新媒体内容管理团队的建设；在研发
和运营团队方面，截至 2021 年 6 月 30 日，公司已有研发人员 120 人、运营人员
377 人，且公司将为本次募投项目招聘专项的研发和运营人员补充当前的人力资
源。公司已经为本次募投项目进行了充足的人才储备。
综上，本次募投项目具备良好的市场前景，发行人在管理和运营经验、客户
积累和市场开拓、人才储备等方面具有良好的业务基础上，募投项目实施后其新
增效益的消化具有保障。
以上内容，公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、
本次募集资金投资项目基本情况”之“（七）本次募投项目新能产能规模合理性
及新增产能消化措施”补充披露。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
（一）本次募投项目预计效益情况
1、数智内容生态中心项目
本项目建设期 3 年，经谨慎测算，本项目建成后，内部收益率（税后）为
13.93%，投资回收期为 5.83 年（税后，含建设期），经济效益良好。本项目效益
测算具体情况如下：
1-1-62
序号 经济指标 预期值
1 财务内部收益率（所得税后） 13.93%
2 财务内部收益率（所得税前） 16.71%
3 投资回收期（所得税后）（年） 5.83
4 投资回收期（所得税前）（年） 5.61
5 项目投资财务净现值（所得税后）（万元） 1,006.49
6 项目投资财务净现值（所得税前）（万元） 2,507.28
2、企业数字化管理平台项目
本项目非生产性项目，项目建设完成后，将有助于公司提高全链路数字化智
能营销服务能力、提升管理能力和运营效率，不存在直接效益产出。
3、补充流动资金
本项目主要用于补充公业务运营所需流动资金，以增强公司资金实力、优化
资产结构、提高抗风险能力，不存在直接效益产出。
（二）效益测算依据、测算过程以及效益测算的谨慎性
本次募投项目中具有效益产出的为数智内容生态中心项目，该项目效益测算
的依据和过程如下：
1、营业收入
本项目主要包含新媒体内容服务收入和品牌代运营服务收入，预计达产可实
现收入 21,800 万元。本项目达产后预期实现收入的估算情况如下：
（1）新媒体内容服务收入估算
该项服务围绕新媒体内容营销业务，为客户提供包括短视频服务、KOL 推
广服务和电商带货服务等三种服务。
①短视频服务收入
该服务是根据客户对短视频的服务需求，为客户提供内容创意以及素材的拍
摄、剪辑、优化等服务。该服务根据短视频服务的数量和平均收入估算。
②KOL 推广服务收入
该服务是根据客户的营销需求，为客户提供 KOL 账号推广服务，公司根据
1-1-63
行业基本情况以及与意向客户、KOL 的沟通确定佣金比例，按照推广费相应比
例的佣金确认收入。
③电商带货服务收入
该服务是根据客户的营销需求，为客户提供电商带货服务，公司根据行业基
本情况以及与意向客户、带货账号的沟通确定佣金比例，按照带货成交额相应比
例的佣金确认收入。
（2）品牌代运营服务收入估算
①新媒体代运营服务收入
该服务是公司为客户提供社交账号的代运营服务，包括粉丝维护方案、短视
频内容的拍摄、剪辑、优化和上架，以及直播内容的设计、主播的选角和选品等。
该服务公司根据市场基本情况以及与客户的沟通，按照每月基础收费、带货成交
额的比例等确认收入。
②内容广告代运营服务
该服务是公司为客户提供广告营销的代运营服务，包括媒体平台的创意设
计、素材制作、投放策略、效果分析，以及社交平台的账号运营等全链路营销服
务。该服务根据市场基本情况以及与客户的沟通，按照每月基础收费、带货成交
额的比例等确认收入。
（3）具体收入估算情况
本项目建设期和运营期的营业收入估算情况具体如下：
项目 单位 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
总销售收入 万元 2,180.00 6,540.00 13,080.00 17,440.00 19,620.00 21,800.00 21,800.00
运营负荷 10.00% 30.00% 60.00% 80.00% 90.00% 100.00% 100.00%
1.新媒体内容收入 万元 1,220.00 3,660.00 7,320.00 9,760.00 10,980.00 12,200.00 12,200.00
1.1.短视频服务收入 万元 750.00 2,250.00 4,500.00 6,000.00 6,750.00 7,500.00 7,500.00
内容数量 条 2,500.00 7,500.00 15,000.00 20,000.00 22,500.00 25,000.00 25,000.00
平均内容收入 万元/条 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
1.2.KOL 推广服务
万元 170.00 510.00 1,020.00 1,360.00 1,530.00 1,700.00 1,700.00
收入（佣金 17%）
服务数量 次 50.00 150.00 300.00 400.00 450.00 500.00 500.00
1-1-64
项目 单位 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
平均收入 万元/次 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
1.3.电商带货收入
万元 300.00 900.00 1,800.00 2,400.00 2,700.00 3,000.00 3,000.00
（佣金 5%）
服务数量 次 100.00 300.00 600.00 800.00 900.00 1,000.00 1,000.00
平均带货成交额 万元/次 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
2.品牌代运营收入 万元 960.00 2,880.00 5,760.00 7,680.00 8,640.00 9,600.00 9,600.00
2.1.内容广告代运营 万元 480.00 1,440.00 2,880.00 3,840.00 4,320.00 4,800.00 4,800.00
客户数量 个 8.00 24.00 48.00 64.00 72.00 80.00 80.00
平均客户收入 万元/个 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
2.2.新媒体代运营 万元 480.00 1,440.00 2,880.00 3,840.00 4,320.00 4,800.00 4,800.00
客户数量 个 2.00 6.00 12.00 16.00 18.00 20.00 20.00
平均客户收入 万元/个 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00
2、营业成本
本项目的营业成本主要包括采购成本、人工成本、折旧、摊销等。采购成本
根据公司现有相关业务成本与收入比例，并结合项目特点和营业收入计算得出；
人工成本根据项目所需员工数量和相应岗位工资水平计算得出；固定资产采用年
限平均法计提折旧，建筑物折旧年限按实际剩余年限计算；建筑装修费用摊销年
限 5 年；机器设备折旧年限 5 年，残值率 5%；无形资产摊销年限 6 年。
3、税金及附加
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城
市维护建设税按照 7%进行测算，教育费附加按照 3%进行测算，地方教育费附
加按照 2%进行测算。
4、期间费用
本项目以公司 2018 年至 2020 年期间费用率的平均值进行测算。考虑到前三
年处于市场开拓期，因此期间费用中的销售费用率前三年分别上浮 30%、20%和
10%进行测算。
5、现金流量测算
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
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1 现金流入 2,180.00 6,540.00 13,080.00 17,440.00 19,620.00 21,800.00 25,011.93
1.1 销售收入 2,180.00 6,540.00 13,080.00 17,440.00 19,620.00 21,800.00 21,800.00
回收固定资产
1.2 2,441.87
余值
1.3 回收营运资金 770.06
2 现金流出 8,884.58 14,200.98 16,844.68 12,130.39 13,073.01 14,205.85 14,305.79
2.1 固定资产投资 6,209.20 8,974.72 7,852.88
2.2 营运资金投入 182.56 117.14 219.67 250.69 0.00 0.00 0.00
2.3 付现成本 2,492.82 5,002.29 8,473.21 11,549.13 12,568.32 13,516.38 13,516.38
2.4 支付所得税 0.00 106.83 298.92 330.56 504.69 689.48 789.41
净现金流量
3 -6,704.58 -7,660.98 -3,764.68 5,309.61 6,546.99 7,594.15 10,706.14
(税后)
累计净现金流
4 -6,704.58 -14,365.56 -18,130.24 -12,820.63 -6,273.64 1,320.51 12,026.65
量（税后）
净现金流量
5 -6,704.58 -7,554.15 -3,465.76 5,640.18 7,051.68 8,283.62 11,495.56
（税前）
累计净现金流
6 -6,704.58 -14,258.73 -17,724.49 -12,084.32 -5,032.64 3,250.99 14,746.54
量（税前）
综上，本项目的收入、成本估算均有合理依据，测算依据和过程具有谨慎性。
以上内容，公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、
本次募集资金投资项目基本情况”之“（八）本次募投项目预计效益情况，效益
测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎”补充披露。
五、请保荐机构发表核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层相关人员，了解本次募投项目的具体建设内容、项目
建设的进度安排；
2、查阅了本次募投项目的可行性研究报告及测算明细；查阅了募投项目具
体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，查阅同行业募投项目效
益预测情况，分析各项投资构成及预计效益指标的合理性、效益测算依据及测算
过程的谨慎性；
3、访谈发行人管理层相关人员，了解募投项目的进展情况，结合公司提供
的财务资料了解本次募投项目的是否属于资本性支出，是否存在置换董事会前投
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入的情形；
4、访谈发行人管理层相关人员，并查阅相关行业资料、政策性文件、行业
研究报告、同行业上市公司公告文件等，结合发行人实际情况分析本次募投项目
新增产能规模的合理性，了解新增产能的消化措施及效益能够实现的主要原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理，除补充流动资金
项目外，本次募集资金均用于资本性支出；
2、本次募投项目进展情况、预计进度安排和资金的预计使用进度安排合理，
不存在置换董事会前投入的情形；
3、本次募投项目不涉及新增产能，募投项目具备良好的市场前景，效益实
现具有合理性和可行性；
4、本次募投项目的效益测算充分考虑了公司实际经营情况和未来行业发展
状况，其测算依据和过程合理谨慎。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于北京全时
天地在线网络信息股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之盖
章页）
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
年 月 日
1-1-68
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息
股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈雨 王萌
民生证券股份有限公司
年 月 日
1-1-69
保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明
本人已认真阅读北京全时天地在线网络信息股份有限公司本次反馈意见的
回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
董事长、总经理签名：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
1-1-70
