证券代码：002995        证券简称：天地在线         公告编号：2021-098


             北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于部分募投项目增加实施主体后签订《募集资金三方监管协议》

                                 的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146 号）核准，北京全时天地
在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）首次公开发行
人民币普通股股票 1,617 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股人民币 33.84
元，本次发行募集资金总额为人民币 54,719.28 万元，扣除不含税的发行费用后，
公司本次募集资金净额为人民币 48,094.78 万元。以上募集资金已由天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 28 日出具的《验资报告》（天职业
字[2020]33476 号）验证确认。

     公司于 2021 年 9 月 30 日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向
全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司河北太古
网络科技有限公司（以下简称“河北太古”）为“一体化营销服务网络项目”的
实施主体，并使用募集资金向河北太古提供不超过 1,500 万元借款额度，用于“一
体化营销服务网络项目”的具体实施。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 30 日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目增加实施主体暨使
用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。

     二、河北太古《募集资金三方监管协议》的签订及募集资金专户的开立情
况
     为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管
 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
 市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募
 集资金管理制度》的规定，公司全资子公司河北太古开立了募集资金专项账户，
 并于 2021 年 12 月 3 日与募集资金存放银行、保荐机构签署了《募集资金三方监
 管协议》。相关募集资金专户情况如下：
                                                                            专户余额
序号         账户名称        开户银行         专户账号        专户用途
                                                                              （元）
         河北太古网络科技   招商银行石家                     一体化营销服
 1                                         311902464110903                      0.00
             有限公司       庄广安支行                         务网络

                                  合计                                          0.00


        三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
       甲方：北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“甲方 1”）
              河北太古网络科技有限公司（以下简称“甲方 2”）
              （上述主体合并简称为“甲方”）
       乙方：招商银行股份有限公司石家庄广安支行（以下简称“乙方”）
       丙方：民生证券股份有限公司（保荐机构，以下简称“丙方”）
       协议主要条款内容：
       1、甲方 2 已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
 311902464110903 ，截止 2021 年 12 月 3 日，专户余额为 0.00 元。该专户仅用
 于甲方一体化营销服务网络项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
       2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人
 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
       3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上
 市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可
 以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调
 查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
       4、甲方授权丙方指定的保荐代表人 陈雨 、于洋 可以随时到乙方查询、复
 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资
 料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
    5、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保
证对账单内容真实、准确、完整。
    6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募
集资金净额的 20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出
清单。
    7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情
况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终
止本协议并注销募集资金专户。
    9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单
位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务
至持续督导期结束之日，即 2022 年 12 月 31 日解除。


    四、备查文件
    1、《募集资金三方监管协议》。


    特此公告。


                                    北京全时天地在线网络信息股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2021 年 12 月 3 日