民生证券股份有限公司

             关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司

       部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的核查意见

      民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京全时天地在线网络
信息股份有公司（以下简称“公司”或“天地在线”）首次公开发行并上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、
法规及其他规范性文件的规定，就天地在线拟将募投项目节余募集资金用于其他
募投项目情况进行了审慎的核查，发表如下核查意见：

      一、募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146 号），公司向社会公众公
开发行的人民币普通股股票 1,617 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股人民
币 33.84 元，本次发行募集资金总额为人民币 54,719.28 万元，扣除不含税的发
行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 48,094.78 万元。以上募集资金已由
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 28 日出具的《验资报告》
（天职业字[2020]33476 号）验证确认。

      公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：

                                   拟用募集资金
序号             项目名称          投资金额（万             备案情况
                                       元）
  1       一体化营销服务网络项目       31,252.64   京朝阳发改（备）[2018]146 号
  2            研发中心项目             8,062.58   京朝阳发改（备）[2018]145 号
  3            房产购置项目             7,000.00               无
  4            补充营运资金             1,779.56               无
               合计                    48,094.78                    -


      为了提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，加快项目进
展，公司于 2021 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意公司
将公司首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的募集资金
5,000.00 万元用于公司首次公开发行股票另一募投项目“房产购置项目”。2021
年 5 月 20 日，公司于 2020 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金
投资用途的议案》，履行了法律法规规定的决策程序和披露义务。

      上述变更后，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                    拟用募集资
 序号            项目名称           金投资金额              备案情况
                                      （万元）
  1        一体化营销服务网络项目     26,252.64    京朝阳发改（备）[2018]146 号
  2            研发中心项目            8,062.58    京朝阳发改（备）[2018]145 号
  3            房产购置项目           12,000.00                无
  4            补充营运资金            1,779.56                无
               合计                   48,094.78                 -


      二、募集资金节余情况及主要原因

      根据募集资金使用规划，公司原计划使用募集资金 12,000.00 万元用于“房
产购置项目”。目前该项目已经实施完成，符合募集资金投资项目建设要求。该
项目计划投入募集资金金额 12,000.00 万元，实际投资金额 10,400.69 万元，使用
金额占原计划投入募集资金金额的 86.67%，该项目节余募集资金 1,703.29 万元
（含利息收入）。

      公司在项目实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，在不影响募投项目
实施效果的前提下，优化项目实施方案，实际成本较预算实现一定节余。

      三、本次部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的情况及对公
司的影响

      因公司首次公开发行股票募投项目“房产购置项目”已实施完毕，目前该项
目存在节余募集资金 1,703.29 万元（含利息收入），公司拟将上述节余募集资金
继续用于“一体化营销服务网络项目”，本次节余募集资金用于其他募投项目的
募集资金总额占首次公开发行股票募集资金净额的 3.33%（不含利息收入），截
至 2021 年 12 月 31 日，一体化营销服务网络项目已累计投入募集资金 11,719.34
万元。
    本次变更可更好地推进其他募投项目建设，提高募集资金使用效率，保障募
集资金投资项目顺利实施，加快项目进展，符合公司的长期发展规划，符合公司
及全体股东的长远利益。公司董事会、监事会已审议通过上述将节余募集资金投
入其他募投项目的事项，尚需提交公司股东大会审议批准。
    本次将节余募集资金用于其他募投项目不构成关联交易。

    四、公司履行的相关审议程序

    公司于 2022 年 1 月 11 日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会
第二十一次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其
他募投项目的议案》。董事会的表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立
董事发表了同意的独立意见；监事会的表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃
权。前述议案尚需提交公司 2022 年度第一次临时股东大会审议批准。

    五、核查意见

    经核查，保荐机构认为：天地在线本次对于部分募投项目结项并将节余资金
用于其他募投项目的事项已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会
第二十一次会议审议并通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，上述事项尚需提
交天地在线股东大会审议。
    综上，民生证券对天地在线部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项
目的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息
股份有限公司部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的核查意见》之
签章页）




保荐代表人：
                    陈   雨                于   洋




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年   月   日