天地在线：2022年第一次临时股东大会法律意见书2022-01-29
观韬中茂律师事务所 中国北京市西城区金融大街 5 号
新盛大厦 B 座 19 层
Guantao Law Firm
邮编：100032
Tel：+86 10 66578066 Fax：+86 10 66578016 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza,
E-mail：guantao@guantao.com No.5 Finance Street, Xicheng
http：// www.guantao.com District, Beijing 100032, China
北京观韬中茂律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会法律意见书
观意字【2022】第【000515】号
致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受北京全时天地在线网络信息股
份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2022 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以
及公司现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效
性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，
否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书
本所律师根据《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一） 2022 年 1 月 11 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，决议召开 2022 年第一次临时
股东大会。
（二） 2022 年 1 月 12 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露
媒体上刊登了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知
召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、
召集人、表决方式、投票规则等会议召开的基本情况；会议审议事项；会议登记
事项；会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 15
日。
（三） 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议
于 2022 年 1 月 28 日（周五）14:00 在北京市通州区商通大道 5 号院（紫光科技园）
21 号楼一层会议室召开，由公司董事长信意安先生主持，召开时间、地点与公告
相一致。
（四） 公 司 已 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 1 月 28 日 9:15~9:25、9:30~11:30、
13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2022 年 1 月 28
日的 9:15~15:00 期间任意时间。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书
（一） 召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
（二） 出席会议的股东、股东代表及股东代理人
根据本次股东大会通知，于股权登记日2022年1月21日下午收市后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，
因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是本公司股东。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理
人共12名，代表有表决权的股份为49,787,227股，占公司股份总数的54.4891%。
本次股东大会现场会议和网络投票的股东共18名，代表有表决权的股份为
55,723,600股，占公司股份总数的60.9861%。
（三） 出席、列席会议的人员
除上述股东、股东代表及股东代理人外，公司第二届董事会董事、第二届监
事会监事、公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大
会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合
《公司法》《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有
效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会审议了如下议案
1. 逐项审议《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》；
1.1 选举信意安先生为第三届董事会非独立董事；
1.2 选举陈洪霞女士为第三届董事会非独立董事；
1.3 选举王楠先生为第三届董事会非独立董事。
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书
2. 逐项审议《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》；
2.1 选举郑凌先生为第三届董事会独立董事；
2.2 选举穆林娟女士为第三届董事会独立董事。
3. 逐项审议《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议
案》；
3.1 选举焦靓女士为第三届监事会非职工代表监事；
3.2 选举陈光先生为第三届监事会非职工代表监事。
4. 审议《关于制定 2022 年度董事薪酬方案的议案》；
5. 审议《关于制定 2022 年度监事薪酬方案的议案》；
6. 审议《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》；
7. 审议《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》。
（二） 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，就提
交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，本次股东大会的议
案按照《公司章程》规定的程序进行了计票和监票，并于网络投票截止后公布表
决结果。本次股东大会所审议的议案已获通过，具体表决结果如下：
1. 逐项审议《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
1.1选举信意安先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意51,393,260股，占出席会议有效表决权股份总数的92.2289%。
中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0000％。
1.2选举陈洪霞女士为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意51,393,260股，占出席会议有效表决权股份总数的92.2289%。
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书
中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0000％。
1.3选举王楠先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意51,393,260股，占出席会议有效表决权股份总数的92.2289%。
中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0000％。
逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》。
2. 逐项审议《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》
2.1选举郑凌先生为第三届董事会独立董事
表决结果：同意51,393,260股，占出席会议有效表决权股份总数的92.2289%。
中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0000％。
2.2选举穆林娟女士为第三届董事会独立董事
表决结果：同意51,393,260股，占出席会议有效表决权股份总数的92.2289%。
中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0000％。
逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》。
3. 逐项审议《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
3.1选举焦靓女士为第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意51,393,260股，占出席会议有效表决权股份总数的92.2289%。
中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0000％。
3.2选举陈光先生为第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意51,393,260股，占出席会议有效表决权股份总数的92.2289%。
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书
中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0000％。
逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的
议案》。
4. 审议《关于制定 2022 年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意6,416,373股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9377%；
反对4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0623%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0000％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的0.0000％。
关联股东信意安、陈洪霞、王楠、北京一鸣天地投资中心（有限合伙）及北
京一飞天地投资中心（有限合伙）对本议案已回避表决。本议案已经出席会议的
非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
审议通过了《关于制定2022年度董事薪酬方案的议案》。
5. 审议《关于制定 2022 年度监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意55,719,600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9928%；
反对4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0000％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的0.0000％。
审议通过了《关于制定2022年度监事薪酬方案的议案》。
6. 审议《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书
表决结果：同意55,719,600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9928%；
反对4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0000％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的0.0000％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审
议通过。
审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商登记的议
案》。
7. 审议《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》
表决结果：同意55,719,600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9928%；
反对4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0000％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的0.0000％。
审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》。
上述议案6为特别决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。议案4涉及关联交易事项，与该等议案有利害关系的关联股东信意
安、陈洪霞、王楠、北京一鸣天地投资中心（有限合伙）及北京一飞天地投资中
心（有限合伙）回避表决，且经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权的2/3
以上通过。根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等相关规定，
上述议案1-7的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除
上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股
东以外的其他股东）。
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书
（三） 会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人
签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东
大会的人员资格、召集人资格符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定；
本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股
份有限公司 2022 年第一次临时股东大会法律意见书》签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负 责 人：韩德晶 经办律师：王 欣
经办律师：李 昂
年 月 日
