北京全时天地在线网络信息股份有限公司
与
民生证券股份有限公司
关于
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作
告知函的回复
保荐人（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二二年二月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好北京全时天地在线网络信息公开发行可转债发
审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），北京全时天地在线网络信息
股份有限公司（以下简称“天地在线”、“公司”或“发行人”）已会同保荐机
构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）、发行人律
师北京观韬中茂律师事务所（以下简称“观韬中茂”、“发行人律师”）、申报
会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“申
报会计师”）针对告知函所列问题进行了逐项说明、核查和落实，并就告知函所
提问题进行逐项回复。现将具体情况汇报如下，请予以审核。
本回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《北京全时天
地在线网络信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
及《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司公开发
行可转换公司债券之尽职调查报告》中的含义相同。
1-1-2
目 录
一、关于收入和毛利率 ............................................................................................... 4
二、关于本次募投项目 ............................................................................................. 38
三、关于短视频服务 ................................................................................................. 63
四、关于供应商.......................................................................................................... 71
五、关于应收应付款项 ............................................................................................. 88
六、关于前次募投项目 ............................................................................................. 93
七、关于公司治理 ................................................................................................... 100
1-1-3
一、关于收入和毛利率
报告期内，申请人收入不断增长，同时净利润和展示类互联网综合营销服务
毛利率不断下降，总体呈现“增收不增利”的趋势。申请人 2019 年、2020 年及
2021 年前三季度分别实现营业收入 23.93 亿元、32.70 亿元和 31.90 亿元，同期
净利润分别为 9,905 万元、10,493 万元和 6,934 万元，对应的展示类互联网综
合营销服务毛利率分别为 7.79%、5.45%和 3.13%。2021 年 1-9 月，申请人搜索
引擎类业务相关收入为 29,083.11 万元，同比下滑幅度较大，但毛利率为 23.95%,
较 2020 年全年毛利率 16.22%上升 7.73%个百分点。2021 年 1-9 月，申请人展示
类互联网综合营销服务相关收入为 286,453.17 万元，同比大幅上升，但毛利率
仅 3.13%，较 2021 年 1-6 月毛利率 2.38%有所上升，但仍较 2020 年全年毛利率
5.45%大幅下滑。报告期内，发行人毛利率由 2019 年的 11.58%大幅下降至 2021
年 1-6 月的 4.75%,毛利率由前期高于同行业水平变成后期低于行业平均水平，
主要与渠道收入大幅增加有关。其中，2020 年度与 2021 年 1-6 月的渠道收入占
比变化不大的情况下，毛利率由 7.43%大幅下降至 4.75%。
请申请人：（1）说明厂商确认政策的具体情况，及对收入成本确认、计量
的影响；（2）结合在手订单、市场情况及行业实际、展示类业务中渠道客户与
直销客户的占比及毛利率差异情况、季度毛利率变化情况、成本结转方式、新增
渠道客户的主要权利义务及风险分配等情况，说明展示类互联网综合营销服务毛
利率大幅波动的原因、渠道客户相关收入适用“总额法”的合理性、收入成本匹
配的准确性及盈利能力的稳定性，说明相关收入成本的核算是否准确，说明未来
业绩和持续经营能力是否存在重大不利影响、申请人的应对措施及可行性，分析
募投项目实施后对业绩的影响；（3）结合搜索引擎类的主要客户、供应商情况，
说明在需求放缓情况下，搜索引擎类业务毛利率大幅上升的原因与合理性；（4）
说明在 2020 年度与 2021 年上半年渠道收入占比变化不大的情况下，毛利率水平
大幅下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险，相关风险是否充分披露；
（5）说明并比较 2020 年与 2021 年上半年主要渠道客户毛利率水平，是否存在
1-1-4
差异，如有，说明原因及合理性，并说明主要渠道客户是否与申请人、控股股东
及关联方存在关联关系，是否存在通过不公允转移定价或其他潜在利益安排向关
联方或潜在利益方变相输送利益的情况。请保荐机构、申报会计师说明核查依据
与过程，并发表核查意见。
回复：
（一）说明厂商确认政策的具体情况，及对收入成本确认、计量的影响
1、说明厂商确认政策的具体情况
（1）公司与厂商的合作模式
公司的展示类和搜索引擎类营销服务业务，需要公司在互联网媒体资源供应
商系统开立总账户，并在总账户下为公司客户设立子账户。公司首先向互联网媒
体资源供应商支付采购款项并将虚拟点充值到公司总账户，公司再将总账户的虚
拟点分配给公司客户的子账户以进行消费。同时，公司可使用部分互联网媒体资
源供应商提供的信用额度为客户子账户进行充值消费，并在固定期限内与媒体资
源供应商进行信用额度的结算。
公司虚拟点的采购价格由首次采购价格和供应商确认的返点确定。其中返点
是供应商根据公司季度或年度的业务量情况给予公司的额外返点（返还虚拟点或
现金）。
因此，厂商确认政策即供应商确认的返点比例，厂商确认政策的变化会影响
公司虚拟点的采购成本。
（2）公司主要厂商返点确认政策的具体情况
2018 年至 2021 年 1-9 月，公司主要供应商的采购及占比情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
供应商名称
采购成本 占比 采购成本 占比 采购成本 占比 采购成本 占比
腾讯文化 213,238.76 71.20% 209,430.70 69.19% 123,733.02 59.64% 118,704.59 58.69%
今日头条 45,317.00 15.13% 20,979.51 6.93% 3,459.27 1.67% 3,084.85 1.53%
1-1-5
三六零 21,044.72 7.03% 43,792.03 14.47% 54,341.42 26.19% 55,505.80 27.44%
其他 19,901.22 6.64% 28,502.75 9.42% 25,921.59 12.50% 24,963.84 12.34%
合计 299,501.69 100.00% 302,704.99 100.00% 207,455.30 100.00% 202,259.08 100.00%
注：“腾讯文化”指北京腾讯文化传媒有限公司，“今日头条”2018 年指深圳今日头条
科技有限公司，2019 年至 2021 年 1-9 月指湖北今日头条科技有限公司，“三六零”指三六
零科技集团有限公司。
可见，2018 年至 2021 年 1-9 月公司主要供应商为腾讯文化、今日头条和三
六零。
2018 年至 2021 年，公司主要供应商返点政策具体情况如下：
供应商
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
名称
1、行业客户奖励：根据直 1、基础奖励：根据
1、基础奖励：
1、基础奖励： 营电商类客户现金消耗量 现金消耗量返点
根 据 现 金消 耗 量返 点
根据现金消耗量返点 2% 返点 0%-14%，根据自媒 3%-9%；
3%（直营电商行业重要
（直营电商行业中小客户 体类客户现金消耗量返点 2、运营能力考核奖
客户返点 9%）；
返点 7%）； 0%-10%； 励：根据运营人员考
2、运营能力考核奖励：
2、运营能力考核奖励：根 2、基础奖励：根据现金消 核、新增客户数量、
根据运营人员考核、新
据运营人员考核、新增客 耗量返点 3%； 老客留存数量等返
增客户数量、老客留存
户数量、老客留存数量等 3、运营能力考核奖励：根 点现金消耗量
数量等返点现金消耗量
返 点现金消 耗量 的 据运营人员考核、新增客 1%-6%；
的 0%-3%；
腾讯文 0%-4%； 户数量、老客留存数量等 3、业绩任务奖励：
3、业绩任务奖励：根据
化 3、业绩任务奖励：根据季 返点现金消耗量的 根据季度业绩考核
季度任务完成情况返点
度任务完成情况返点现金 0%-5%； 完成情况返点
现金消耗量的 0%-3%；
消耗量的 0%-3%； 4、业绩任务奖励：根据季 0%-3%，根据年度超
4、其他奖励：根据新客
4、其他奖励：根据新客户 度任务完成情况返点现金 额业绩完成情况，返
户消耗、老客户消耗增
消耗、老客户消耗增长、 消耗量的 0%-5%； 点 3%-7%；
长、老客户充值次数等
老客户充值次数等情况奖 5、其他奖励：根据市场开 4、其他奖励：根据
情况奖励返点；
励返点； 拓情况、中小客户消耗情 市场开拓情况、现金
5、年度奖励：根据年度
5、年度奖励：根据年度整 况等奖励返点； 消耗量增长率、中小
整 体 消 耗情 况 奖励 返
体消耗情况奖励返点。 6、年度奖励：根据年度整 客户消耗情况等奖
点。
体消耗情况奖励返点。 励返点。
1、季度奖励：季度总消耗在 200 万元以上的，根据 1、季度奖励：根据竞价类消耗量情况，返点
收入量级、团队规模、优化运营能力、开拓能力、违 0%-3% ； 根 据 非 竞 价 类 消 耗 量 情 况 ， 返 点
规等考核项目奖励返点； 0%-10%；
今日头 2、年度奖励；年度总消耗在 200 万元以上的，根据 2、年度奖励：根据任务完成情况、收入增长情
条 收入量级、团队规模、优化运营能力、开拓能力、违 况、团队规模、运营能力等情况奖励返点；
规等考核项目奖励返点； 3、搜索奖励：根据搜索类消耗量情况，返点
3、搜索奖励：根据搜索类消耗量情况，返点 0%-20%； 0%-20%；根据新客搜索类消耗量情况，返点
根据新客搜索类消耗量情况，返点 0%-10%。 0%-10%。
1-1-6
供应商
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
名称
1、业绩奖励：根据业绩任
务完成率情况，返点总消 1、业绩奖励：根据业绩
1、业绩奖励：根据
耗的 0%-13%； 任务完成率情况，返点
业绩任务完成率情
2、战略考核奖励：根据新 总消耗的 0%-8%；
况，返点总消耗的
开客户账户数及消费、老 2、战略考核奖励：针对
0%-7%；
客户消费及留存率、重点 产品运营质量、特定行 1、业绩奖励：根据业绩任
2、市场奖励：根据
行业消费、移动搜索消耗、 业客户服务情况等，返 务完成率情况，返点总消
市场拓展、产品运
优品产品消耗等五个指标 点对应客户消耗的 耗的 0%-7%；
营、客户活跃度等综
完成率情况，返点总消耗 0%-6.5%； 2、运营流量产品考核奖
合情况奖励返点；
的 0%-6%； 3、搜索产品奖励：根据 励：根据季风项目、展示
三六零 3、运营奖励：若季
3、产品线奖励：上半年根 搜索产品现金消耗任务 项目、认证项目排名、完
度业绩任务完成率
据 A 类行业客户消耗环比 完成率情况，返点对应 成，通过率等奖励返点；
高于 90 分且季度搜
增长排名，返点对应客户 产品消耗的 0%-5%； 3、运营非流量产品考核奖
索业绩任务完成率
消耗的 0%-0.5%；根据 B 励：根据可信百科、培训
4、非搜索产品奖励：根 高于 70 分，根据账
类客户消耗情况，返点对 等完成情况奖励返点。
据非搜索产品现金消耗 户保有率、保有账户
应客户消耗的 15%。其中，
任务完成率情况，返点 消费时长、日均有消
B 类行业包括食品、图书、
对 应 产 品 消 耗 的 费账户数等情况奖
电子商务；A 类行业为除
0%-10%。 励返点。
游戏、B 类行业、禁止行
业以外的行业。
从上表可知，2018 年至 2021 年，腾讯文化的返点政策给予的返点比例呈逐
年下降趋势，如基础奖励的最高返点比例逐年下降；行业客户奖励、运营能力考
核奖励等项目的最高返点比例也逐步下降。
今日头条和三六零的返点政策各年会根据供应商发展的侧重点进行调整，整
体返点比例相差不大。
2、厂商确认政策对收入确认和计量的影响
公司根据与广告主约定的虚拟点销售单价和广告主在当期消耗的虚拟点数
量确认收入，同时结转相应的成本，公司并不会因厂商的返点政策给予广告主返
点。公司确认的收入具体情况如下：
公司对客户的当期收入
=虚拟点销售单价（元/点）*客户当期虚拟点消耗量（点）
可见，公司收入的确认和计量，并不会受到厂商返点政策的影响。
1-1-7
3、厂商确认政策对成本结转和计量的影响
（1）公司对供应商返点的会计处理方式
①公司对供应商返点的计量
季度或者年度末，供应商根据公司业务完成情况给予公司返点（返还虚拟点
或现金），公司依据返点的价值冲减公司成本。
供应商以现金形式支付给公司的款项为返现，故返现价值即为返还的现金金
额。
供应商以虚拟点形式向公司支付点数为返货，公司依据加权平均单价核算返
货的价值，具体如下：
返货的价值
=当期返货的数量*加权平均单价
=当期返货的数量*当期消耗虚拟点的成本金额/（当期消耗虚拟点的数量+
返货的数量）。
②公司对供应商返点中现金折扣的会计处理方式
供应商给予公司的现金折扣，即返现，是供应商对公司当期业务量的一种补
偿，故公司将当期的返现冲减当期成本，会计处理如下：
借：应收账款
贷：主营业务成本
③公司对供应商返点中非现金折扣的会计处理方式
供应商给予公司的非现金折扣，即返货，是供应商对公司当期业务量的一种
补偿，故公司将返货价值冲减当期成本，会计处理如下：
借：预付账款
贷：主营业务成本
1-1-8
公司收取供应商给予的折扣实际上是供应商给予公司的返利，公司用返利金
额冲减当期交易成本，使冲减后的成本能正确反映公司当期交易的实际付出的对
价，符合企业会计准则相关规定。
④公司对供应商返点的会计处理与同行业上市公司一致
同行业上市公司关于返点会计处理原则如下：
公司简称 供应商返点会计处理原则
互联网媒体返利实质上导致公司当期营业成本的减少，公司在计提当期媒体返利时
华扬联众
冲减主营业务成本
利欧股份 针对媒体给予公司的广告投放返点，按照权责发生制确认，冲减相应的营业成本
浙文互联 根据与媒体签订的合同中关于返点的条款及补充协议，公司将收到的返点冲减成本
注：上述信息来源于上市公司公开资料。
公司收到的返点冲减公司营业成本，与同行业上市公司会计处理一致。
（2）供应商确认的返点政策对公司成本结转和计量的具体影响
2018 年至 2021 年 1-9 月，根据供应商确认的返点政策，公司主要项目的返
点金额及占冲减返点前成本的比例情况如下：
单位：万元
类别 项目名称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
腾讯文化 28,288.05 29,535.30 19,926.97 25,219.91
返点金额 今日头条 2,481.59 1,968.73 245.17 294.77
三六零 3,302.06 7,925.18 9,577.39 8,551.06
腾讯文化 241,526.81 238,966.00 143,659.99 143,924.50
冲减返点前
今日头条 47,798.59 22,948.24 3,704.44 3,379.62
成本
三六零 24,346.78 51,717.21 63,918.81 64,056.86
返点金额占 腾讯文化 11.71% 12.36% 13.87% 17.52%
冲减前成本 今日头条 5.19% 8.58% 6.62% 8.72%
的比例 三六零 13.56% 15.32% 14.98% 13.35%
由上表可见，供应商确认的返点政策，会在公司采购虚拟点的成本的基础上，
额外冲减部分成本，降低当期结转成本金额。2018 年至 2021 年 1-9 月，腾讯文
化的返点金额占冲减前成本的比例逐年下降，今日头条和三六零的返点金额占冲
1-1-9
减前成本的比例随供应商返点确认的情况有所波动，但是整体相对稳定。
（二）结合在手订单、市场情况及行业实际、展示类业务中渠道客户与直
销客户的占比及毛利率差异情况、季度毛利率变化情况、成本结转方式、新增
渠道客户的主要权利义务及风险分配等情况，说明展示类互联网综合营销服务
毛利率大幅波动的原因、渠道客户相关收入适用“总额法”的合理性、收入成
本匹配的准确性及盈利能力的稳定性，说明相关收入成本的核算是否准确，说
明未来业绩和持续经营能力是否存在重大不利影响、申请人的应对措施及可行
性，分析募投项目实施后对业绩的影响
1、结合在手订单、市场情况及行业实际、展示类业务中渠道客户与直销客
户的占比及毛利率差异情况、季度毛利率变化情况，说明展示类互联网综合营
销服务毛利率大幅波动的原因
2018 年至 2021 年 1-9 月，公司展示类业务毛利率呈下降趋势，主要是由于
互联网营销行业竞争加剧、公司与毛利率较低的渠道客户合作占比上升、供应商
腾讯社交广告的返点比例降低，以及毛利率较低的今日头条项目在公司的收入比
重有所上升所致，与公司在手订单、毛利率季节性变化无显著关系。
2018 年至 2021 年 1-9 月，公司展示类业务的业务收入构成如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
腾讯社交广告 222,924.41 77.82% 2.99% 226,842.87 84.36% 4.62%
今日头条 46,379.66 16.19% 0.50% 22,351.51 8.31% 3.52%
其他 17,149.09 5.99% 12.08% 19,702.08 7.33% 17.18%
合计 286,453.17 100.00% 3.13% 268,896.45 100.00% 5.45%
2019 年 2018 年
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
腾讯社交广告 144,970.86 88.09% 7.17% 125,565.41 84.87% 4.89%
今日头条 3,989.22 2.42% 1.00% 3,277.80 2.22% 3.91%
其他 15,604.21 9.48% 15.31% 19,106.47 12.91% 23.01%
合计 164,564.30 100.00% 7.79% 147,949.67 100.00% 7.20%
1-1-10
（1）在手订单情况
公司在手订单表现为客户的充值点数。截至 2021 年 9 月末，公司主要的展
示类项目腾讯社交广告、今日头条在手订单充足，具体情况如下：
单位：万点
项目 截止 2021 年 9 月末的充值点数
腾讯社交广告 49,606.27
今日头条 4,076.29
公司主要展示类项目的在手订单稳定，与毛利率波动无显著关系。
（2）市场情况、行业实际及其对毛利率的影响
①受互联网营销行业竞争加剧的影响，公司展示类互联网营销业务毛利率
持续下降
随着互联网营销行业增长速度的变缓，行业竞争加剧。行业内部分媒体供应
商对于互联网营销服务商的考核业务量指标在逐年增加，促使了包括公司在内的
互联网营销服务商加大了与渠道客户的合作力度，扩大自身的市场份额。同时，
随着互联网营销市场的价格体系更加透明化，客户也在不断提高服务诉求，并利
用服务商之间的竞争关系要求更低销售价格。以上因素使得互联网营销行业毛利
率有所下降。
对于公司而言，报告期内，展示类业务中主要为腾讯社交广告项目。在互联
网营销行业增速放缓的背景下，公司主要项目腾讯社交广告项目自 2020 年以来
持续增加公司的考核业务量指标，公司为实现每年度的业务考核量，加强了与毛
利率较低的渠道客户的合作，使得公司的收入规模持续上升。同时，腾讯社交广
告项目的返点比例也在逐年减少，从而使得公司展示类项目的毛利率自 2020 年
以来有所下降。
②同行业毛利率呈下降趋势，与公司情况基本一致
同行业上市公司毛利率情况如下：
1-1-11
公司名称 业务类型 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广告代理服务和数字
利欧股份 3.97% 5.05% 6.99% 8.58%
营销服务
浙文互联 互联网服务 6.04% 7.20% 5.38% 9.64%
引力传媒 数字营销 4.51% 5.33% 10.95% 10.08%
腾信股份 互联网营销 0.47% 2.09% 5.82% 4.92%
行业平均 - 3.75% 4.92% 7.29% 8.31%
公司名称 业务类型 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
展示类互联网综合营
天地在线 3.13% 5.45% 7.79% 7.20%
销服务
注：引力传媒和腾信股份半年报没有披露分业务类型毛利率，故采用其半年报披露毛利
率。
公司与同行业上市公司相比，毛利率均呈下降趋势。同行业上市公司主要合
作媒体平台业务的情况如下：
公司简称 主要合作媒体平台情况
利欧股份全面覆盖搜索类、导航类、门户类、视频类和游戏类等优势广告资源，
利欧股份
是今日头条、快手、百度、腾讯、360 等媒体的战略合作伙伴
浙文互联连续多年保持与腾讯、今日头条等头部流量平台的核心营销合作伙伴
浙文互联 和深度合作关系，与爱奇艺、网易、新浪等互联网媒体长期保持深度合作，布
局快手、知乎、小红书等创新性、细分性领域媒体的深度合作关系
引力传媒 引力传媒与今日头条、腾讯等多个流量平台建立合作关系
腾信股份 腾信股份主要合作的媒体供应商为腾讯、今日头条、百度
注：信息来源于同行业上市公司公开披露信息
根据同行业上市公司披露信息，同行业上市公司主要合作媒体项目与公司存
在一定差异，但主要包括了腾讯社交广告、今日头条等项目。公司展示类互联网
综合营销业务毛利率下降，与同行业上市公司的趋势是相符的。
③ 市场空间依然很大，且公司不断布局新的业务
尽管互联网营销行业竞争较为激烈，但是公司通过大力开拓渠道客户，提高
业务规模，扩大市场份额，保证了公司的盈利能力和盈利规模。2018 年至 2021
年 1-9 月，公司展示类互联网综合营销业务的毛利额分别为 10,657.97 万元、
12,821.25 万元、14,654.46 万元以及 8,959.48 万元。同时，公司将持续增加广告
内容制作、营销内容运营、营销服务方案设计等附加值较高服务内容，提升公司
1-1-12
的毛利率水平。
随着互联网产业的发展，互联网营销的媒体资源和表现形式更丰富，优质内
容生产逐渐成熟，广告主的营销需求更广泛、更多样，互联网营销正在向以内容
为主导，以短视频、直播为主要媒体形式的新媒体内容营销转型升级，新媒体内
容营销的市场规模、客户需求增长迅速。
在短视频内容营销方面，根据《2020-2021 年中国短视频头部市场竞争状况
专题研究报告》，短视频市场规模达到 1,408.3 亿元，同比增长 70.0%，预计到 2021
年将增长至 1,944.5 亿元。在直播内容营销方面，根据《2020-2021 中国在线直播
行业年度研究报告》，直播电商市场规模达到 9,610 亿元，同比增长 121.5%。根
据《2021 年中国数字营销趋势报告》调查显示，2021 年，分别有 78%、53%的
广告主选择在短视频媒体、电商直播方面加大广告投入。同时，分别有 65%、62%
和 51%的广告主将短视频、KOL 推广和直播等方式作为 2021 年社会化营销重点，
基于新媒体的内容营销具有广阔的市场发展空间。
本次募投项目数智内容生态中心项目是公司的内容生产中心，公司通过建设
数字化影棚及其配套设备，丰富和改善公司内容生产的场地条件，提高公司内容
的生产能力，保证公司的持续盈利能力。
（3）展示类业务中渠道客户与直销客户的占比、毛利率差异情况及对整体
毛利率的影响
①展示类业务中渠道客户与直销客户的占比变化导致毛利率下降
公司展示类业务毛利率波动主要受到腾讯社交广告毛利率结构变动的影响。
2018 年至 2021 年 1-9 月，腾讯社交广告毛利率结构变动情况如下：
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户类型
毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比
直销客户 4.94% 27.74% 6.92% 28.46% 8.29% 57.93% 5.78% 49.84%
渠道客户 2.24% 72.26% 3.71% 71.54% 5.62% 42.07% 4.00% 50.16%
小计 2.99% 100.00% 4.62% 100.00% 7.17% 100.00% 4.89% 100.00%
公司腾讯社交广告业务毛利率下降，主要是腾讯社交广告项目自 2020 年以
1-1-13
来每年度的消耗量的考核有所增加，公司为完成考核目标而加强与渠道客户的合
作，扩大市场份额、增加业务量，但由于渠道客户的毛利率较低，从而降低了公
司整体的毛利率水平。
② 2020 年以来，腾讯返点比例有所减少，导致展示类毛利率下降
公司腾讯社交广告项目的单位收入、单位成本情况如下：
单位：元/点
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户类型
单位收入 单位成本 单位收入 单位成本 单位收入 单位成本 单位收入 单位成本
直销客户 0.870 0.827 0.872 0.812 0.877 0.804 0.822 0.775
渠道客户 0.846 0.827 0.843 0.812 0.852 0.804 0.807 0.775
2020 年以来，公司展示类业务毛利率呈下降趋势，主要是公司腾讯社交广
告项目毛利率呈下降趋势，公司腾讯社交广告的单位成本逐步上升，主要是腾讯
社交广告项目的返点比例有所减少，使得公司该项目的毛利率自 2020 年以来逐
步下降。
③ 毛利率较低的今日头条项目收入占比有所上升，导致展示类毛利率下降
2018 年至 2021 年 1-9 月，公司今日头条项目收入占展示类业务的比例分别
为 2.22%、2.42%、8.31%和 16.19%，呈上升趋势，主要是近年来公司加强在今
日头条项目业务的拓展，但由于公司该项目毛利率较低，使得公司整体毛利率有
所下降。
虽然公司展示类业务毛利率持续下降，但是公司展示业务收入也保持快速的
增长，使得公司展示类业务的毛利额保持稳定增长的趋势，2018 年至 2021 年 1-9
月公司展示类业务的毛利额分别为 10,657.97 万元、12,821.25 万元、14,654.46
万元以及 8,959.48 万元。
（4）公司季度毛利率变化及其对整体毛利率的影响
报告期内，除每年一季度因节假日较多、收入相对较低外，公司收入无明显
的季节性变化，销售单价、返点比例和单位成本亦无明显的季度性变化，使得毛
利率无明显的季节性变化。因此，公司季度毛利率变化对整体毛利率的波动无重
1-1-14
大影响。
（5）展示类业务毛利率波动的原因分析
公司展示类业务的毛利率持续下降，主要是因为：
①随着互联网综合营销行业增长速度的变缓，行业竞争加剧。行业内部分媒
体供应商对于互联网营销服务商的考核业务量指标在逐年增加，加剧了互联网营
销服务商的相互竞争，使得互联网营销服务商的利润空间有所减少；
②腾讯社交广告项目考核业务量有所增加，公司为完成考核目标而加强与渠
道客户的合作，扩大市场份额、增加业务量，但由于渠道客户的毛利率较低，从
而降低了公司整体的毛利率水平；
③项目腾讯社交广告项目给予公司返点比例有所减少，使得该项目的单位成
本有所增加，导致公司该项目以及展示类整体业务的毛利率有所下降；
④公司近年来加大了在今日头条项目营销服务的市场开拓，使得该项目收入
占比有所上升，而该项目毛利率相对较低，导致公司展示类业务的毛利率有所下
降。
2、结合新增渠道客户的主要权利义务及风险分配等情况，说明渠道客户相
关收入适用“总额法”的合理性
（1）《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则 14 号——收入》的第三十四条：企业应当根据其在向
客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要
责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要
责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当
按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收
对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或
比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
1-1-15
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其
他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。
（2）公司新增渠道客户的主要权利义务及风险分配情况
公司互联网综合营销服务是指通过互联网广告平台，为客户提供精准的广告
投放服务。公司通过向上游互联网媒体采购各类媒介资源，帮助客户投放网络广
告。公司同时为客户提供增值服务，包括广告设计策划、效果数据分析和优化广
告投放等整体解决方案，提高客户的广告营销效果及管理效率。
其中，公司与新增渠道客户合作的具体内容主要包括：
①公司与渠道客户达成合作意向、签订合作协议后，公司对渠道客户进行业
务培训，讲解相关政策，由渠道客户对终端客户进行开发、维护；
②公司负责为终端客户在供应商系统进行开户、充值，审查渠道客户提供的
营销服务内容，如营销服务内容不符合法律、法规，或者公司认为发布内容对公
司有不利影响，公司可要求渠道客户修改，渠道客户未按公司要求修改内容前，
公司可拒绝发布该营销内容；
③因营销服务内容真实性、合法性而引发的投诉、举报、索赔、行政处罚均
由渠道客户处理，由此而给公司造成的损失由渠道客户承担；
1-1-16
④渠道客户如委托公司为其设计营销服务方案，需要额外支付营销服务设计
费用；
⑤公司每月根据上游媒体供应商系统记录的消耗数据与渠道客户按照双方
约定的销售价格进行结算。
可见，互联网综合营销服务是公司向上游供应商采购媒介资源后，将公司增
值服务与媒介资源整合一并销售给渠道客户，是自己的名义分别独立承担销售、
采购合同的权利与义务，是提供商品和服务的主要责任人。
综上，公司向渠道客户提供的商品和服务，是分别向渠道客户、供应商独立
承担销售合同、采购合同的权利和义务；同时，公司能够自主决定商品和服务的
价格，承担商品和服务价格波动的风险。公司为提供商品和服务的主要责任人，
渠道客户相关收入确认适用“总额法”具有合理性。
3、结合成本结转方式说明收入成本匹配的准确性，相关收入成本的核算是
否准确
（1）公司互联网综合营销业务的收入成本核算方式
公司互联网综合营销业务的收入成本核算方式如下：
①公司向供应商充值付款时成本的核算过程
公司会根据客户充值需求向供应商充值，公司充值时的核算方式为：
借：预付账款
贷：银行存款/应付账款
贷记银行存款为公司使用货币资金为客户充值，贷记应付账款为供应商为公
司开立的信用账户，公司可以根据信用账户额度给予客户充值，公司根据信用额
度账期与供应商结算。
②广告主根据用户点击量、广告曝光量确认消耗虚拟点，公司确认收入并
结转成本
客户消耗虚拟点时，供应商系统会记录终端客户所消耗媒体资源的虚拟点
1-1-17
数。公司会根据客户消耗的虚拟点数乘以公司对客户的销售单价、对供应商的采
购单价，计算确认收入以及结转成本的金额，此时，公司成本及收入的核算方式
为：
借：主营业务成本
贷：预付账款
借：预收账款/应收账款
贷：主营业务收入
③供应商给予公司返点，公司冲减成本
供应商根据季度或年度消耗情况对公司进行业绩激励，给予公司返点（返货
或返现），公司依据供应商给予的返点金额，冲减公司当期的成本。
具体核算方式如下：
A、供应商给予公司返货（即媒体资源的虚拟点数）时，核算方式为：
借：预付账款
贷：主营业务成本
B、供应商给予公司返现时，核算方式为：
借：应收账款
贷：主营业务成本
④运营成本的核算及结转过程
公司不同的项目（腾讯社交广告、今日头条、360 竞价等项目）分别由公司
不同的运营团队进行运营，每月末，公司根据不同项目所对应的运营人员薪酬以
及固定资产折旧计入公司营业成本，核算方式为：
借：主营业务成本
贷：应付职工薪酬/累计折旧
1-1-18
公司按照上述收入成本核算方式对公司展示类业务进行核算，公司互联网综
合营销业务的核算准确。
（2）公司收入成本匹配的准确性情况
公司在与渠道客户开展业务时，公司会为渠道客户的终端客户（即广告主）
在互联网媒体平台（即媒体供应商系统）上开立广告投放账户。广告主可通过该
投放账户投放广告素材，为账户充值虚拟点数以及查询投放相关数据（虚拟点的
消耗数据、消费者浏览量、点击量、下单量等数据）。
公司是根据终端客户（即广告主）在互联网媒体平台上的消耗数据，作为公
司确认收入结转成本的数量依据，然后分别以公司向客户的销售单价，向媒体供
应商的采购单价作为价格依据，分别确认收入结转成本。因此，公司收入成本是
相匹配的。
4、结合在手订单说明盈利能力的稳定性，未来业绩和持续经营能力是否存
在重大不利影响、申请人的应对措施及可行性
（1）公司盈利能力稳定，未来业绩和持续经营能力不存在重大不利影响
①在手订单充足，公司业务整体盈利水平保持稳定
虽然公司展示类业务毛利率有所下降，但报告期内，公司通过大力开拓渠道
客户保持了公司盈利能力，公司的渠道客户一般拥有大量的终端客户资源，与渠
道客户合作能显著提高业务规模、扩大市场份额，从而保证了公司的盈利能力和
盈利规模。同时，公司低毛利率的今日头条项目收入增长较快，也会使公司展示
类业务毛利额有所增加。
2018 年至 2021 年 1-9 月，公司展示类业务收入增长较快，展示类业务毛利
额总体保持稳定增长，分别为 10,657.97 万元、12,821.25 万元、14,654.46 万元、
8,959.48 万元。截至 2021 年 9 月末，公司主要展示类项目腾讯社交广告、今日
头条项目的在手订单充足，具体情况如下：
1-1-19
单位：万点
项目 截止 2021 年 9 月末的充值点数 2021 年 1-9 月的消耗点数
腾讯社交广告 49,606.27 261,594.82
今日头条 4,076.29 51,412.31
因此，公司整体业务盈利能力是稳定的。
②公司持续增加高附加值的服务内容
尽管互联网营销行业竞争较为激烈，但公司持续增加广告内容制作、营销内
容运营、营销服务方案设计等附加值较高服务内容，提升公司整体盈利水平。
随着互联网产业的发展，互联网营销的媒体资源和表现形式更丰富，优质内
容生产逐渐成熟，广告主的营销需求更广泛、更多样，互联网营销正在向以内容
为主导，以短视频、直播为主要媒体形式的新媒体内容营销转型升级，新媒体内
容营销的市场规模、客户需求增长迅速。
在短视频内容营销方面，根据《2020-2021 年中国短视频头部市场竞争状况
专题研究报告》，短视频市场规模达到 1,408.3 亿元，同比增长 70.0%，预计到 2021
年将增长至 1,944.5 亿元。在直播内容营销方面，根据《2020-2021 中国在线直播
行业年度研究报告》，直播电商市场规模达到 9,610 亿元，同比增长 121.5%。根
据《2021 年中国数字营销趋势报告》调查显示，2021 年，分别有 78%、53%的
广告主选择在短视频媒体、电商直播方面加大广告投入。同时，分别有 65%、62%
和 51%的广告主将短视频、KOL 推广和直播等方式作为 2021 年社会化营销重点，
基于新媒体的内容营销具有广阔的市场发展空间。
而且，本次募投项目数智内容生态中心项目是公司的内容生产中心，公司通
过建设数字化影棚及其配套设备，丰富和改善公司内容生产的场地条件，提高公
司内容的生产能力，保证公司的持续盈利能力。
综上，公司盈利能力稳定，未来业绩和持续经营能力不存在重大不利影响。
针对公司毛利率持续下降的风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”和
“第三节 风险因素”之“四、（一）发行人毛利率持续下降的风险”披露如下：
1-1-20
“报告期内，公司毛利率分别为 12.10%、11.58%、7.43%、4.75%，呈下降
趋势。公司毛利率受行业竞争状况、供应商合作政策、客户结构、渠道销售占比
等因素的影响。如果未来公司的行业竞争加剧，供应商合作政策发生不利变化，
或公司的渠道销售占比持续提高，公司总体毛利率存在进一步下降的风险。”
（2）公司的主要应对措施及可行性
针对公司毛利率持续下降，公司采取的应对措施如下：
①公司依托丰富的行业经验和客户资源以及良好的专业优势，加大在附加
值较高的营销业务的投入
凭借多年的发展，公司积累了丰富的行业经验和客户资源以及良好的业务优
势。主要体现在：
A、丰富的行业经验和客户资源
公司深耕互联网营销行业十余年，建立了庞大的客户群体，报告期年均服务
3 万余家，累计服务已超过 10 万家。公司积累了丰富的行业经验和客户资源。
B、专业化的销售及运营团队
公司是国内较早专注于互联网领域的广告服务提供商之一，经过多年不懈努
力，建立起一支拥有超过 343 人的销售团队和超过 377 人的运营团队，核心销售
及运营人员稳定，相关行业经验丰富，在策划、创意、技术、客户服务等方面能
准确把控众多中小客户的需求，及时提供专业化服务。
C、优质的营销增值服务
公司互联网综合营销服务中，为客户提供包括数据挖掘和策略制定、创意设
计和素材制作、投放测试和效果分析、策略优化和投放、效果跟踪和评估的整体
解决方案。对客户来说，公司拥有丰富的广告投放经验以及精准了解其需求的能
力，专业化的服务可以为其节省广告投放成本、实现客户需求和投放效果的转化。
公司将凭借自身行业经验、客户资源以及专业化的团队等优势，加大在提升
内容制作质量、意制作、内容投放、整合传播等附加值较高的营销业务，加强自
1-1-21
身的核心竞争力。
②公司依托自身的资源优势，逐步开展新媒体营销业务
互联网营销正在向以内容为主导，以短视频、直播为主要媒体形式的新媒体
内容营销转型升级，新媒体内容营销的市场规模、客户需求增长迅速。公司自
2019 年即开始为客户提供短视频生产服务，并于 2020 年组建了专业的新媒体营
销团队，业务延伸到新媒体内容营销领域。公司在客户资源、媒体资源以及人才
团队方面的积累，能为公司开展新媒体营销业务奠定良好的基础。
同时，本次募投项目数智内容生态中心项目是公司的内容生产中心，公司通
过建设数字化影棚及其配套设备，丰富和改善公司内容生产的场地条件，提高公
司内容的生产能力，保证公司的持续盈利能力。
③公司具有较强的媒体资源开拓能力，不断丰富媒体投放渠道并建立多元
化的产品体系
公司除进一步巩固核心竞争力，增强与腾讯、今日头条、三六零、爱奇艺、
知乎等供应商合作的稳定性外，公司在业务发展过程中，不断拓宽上游媒体投放
渠道并建立多元化的产品体系，如快手、知乎、哔哩哔哩等媒体供应商。公司凭
借丰富的行业经验和客户资源以及良好的专业优势，成为腾讯、今日头条、爱奇
艺、360 等媒体平台的重要合作代理商。公司将根据互联网行业的发展趋势，积
极布局新兴媒体资源，不断丰富媒体投放渠道并建立多元化的产品体系，减少部
分媒体平台的考核政策对公司盈利能力的影响。
5、分析募投项目实施后对业绩的影响
公司募投项目数智内容生态中心项目实施后，将对公司盈利能力有重要影
响：
（1）募投项目拓展公司全链路数字化智能营销服务能力
近年来，随着互联网、移动互联网的建设进程加快，应用场景更加丰富，诞
生了如短视频、直播等多种新形式的互联网媒体，互联网营销媒体亦向以短视频、
直播为主要媒体形式的新媒体延伸。新媒体营销以内容为中心，通过优质的媒体
1-1-22
内容、粉丝运营等方式，能够快速锁定消费者注意力、激励消费者完成最终消费
的价值转化，还可以打造品牌特有的私域营销模式，有效将广告受众转化为长期、
稳定的消费价值。
在新媒体内容营销发展的背景下，客户亦提出了以消费价值转化为目标的营
销需求。公司的搜索类和展示类广告营销服务，能够有效解决营销链路中吸引广
告受众的前链路的问题。而以消费价值转化为目标的营销需要通过全链路营销服
务，即从消费者第一次与品牌接触、产生认知开始，吸引消费者了解产品，促进
消费者完成消费，再到消费者认可品牌形成品牌资产的全过程中，通过广告营销
手段引导消费者进入下一阶段，达到营销目标。
因此，公司顺应行业发展趋势，需要以搜索类和展示类广告营销业务为基础，
通过募投项目的实施，建设数字内容生产中心加强公司新媒体内容生产能力，同
时为客户提供 KOL 推广、电商带货、代运营等新形式的内容营销服务，拓展公
司全链路数字化智能营销服务的能力。
（2）募投项目提高公司内容生产能力，满足客户对内容质量逐步提高的需
求
由于互联网越来越深入消费者日常生活，信息碎片化程度逐渐加大，造成广
告受众注意力降低、关注广告时间变短、营销转化效率降低等问题，广告主需要
创意更加新颖、场景更加丰富、质量更加精美的内容吸引广告受众。而公司服务
的客户以中小企业为主，并不具备专业的内容制作能力，对高质量内容制作的需
求更加迫切。
因此，公司有必要通过本项目建设数字内容生产中心，通过建设环形数字化
影棚、数字虚拟摄影棚和激光数字影棚，搭建内容素材中心，进一步提升公司整
体的数字化媒体内容生产能力，为客户提供从内容创意、生产、交易的一体化内
容营销服务，满足不同领域客户的多样化需求。
（3）募投项目丰富公司业务模式，提高盈利水平
公司目前的互联网营销商业模式是通过与媒体平台供应商签订合作协议获
取互联网媒体资源，向客户提供专业的互联网综合营销服务获取利润。公司通过
1-1-23
扩大服务客户的范围，保持自身持续增长的盈利能力。
在该种模式下，公司对服务客户的品牌或产品介入深度相对有限。随着业务
规模的扩大，公司面临的市场竞争也更为激烈，公司有必要为客户提供更加深入
的互联网营销服务。公司依托数字内容生产中心，在深入了解客户品牌或产品的
基础上，通过分析客户产品特点，设计并制作营销内容，从选品、引流、推广到
销售的各个环节，为客户提供线上电商的整体代运营服务。通过业务模式的多样
化，公司将加强与客户的合作深度，进一步提高盈利水平。
本次募投项目数智内容生态中心项目是公司的内容生产中心，公司通过建设
数字化影棚及其配套设备，丰富和改善公司内容生产的场地条件，提高公司内容
的生产能力，本项目主要包含新媒体内容服务收入和品牌代运营服务收入，预计
项目完全达产后可实现收入 21,800 万元，实现利润 4,473.35 万元，本项目的顺
利实施将保持公司的持续盈利能力。
（三）结合搜索引擎类的主要客户、供应商情况，说明在需求放缓情况下，
搜索引擎类业务毛利率大幅上升的原因与合理性
2020 年至 2021 年 1-9 月，公司搜索引擎类业务的毛利率分别为 20.35%、
18.85%、16.22%以及 23.95%。2021 年 1-9 月公司搜索引擎类业务毛利率有所上
升。
1、搜索引擎类的主要客户、供应商情况
①搜索引擎类主要客户情况
2018 年至 2021 年 1-9 月，公司搜索引擎类前十大客户销售金额分别为
14,633.80 万元、11,114.73 万元、14,318.37 万元和 6,960.94 万元，占同类业务收
入比例分别为 18.24%、15.95%、26.62%和 23.93%。其中，2018 年至 2020 年，
公司搜索引擎类前十大客户主要为渠道客户；2021 年 1-9 月，公司搜索引擎类前
十大客户主要为直销客户，具体情况如下表：
单位：万元
序 占同类业务 客户
客户名称 主要合作项目 收入金额
号 收入比例 类型
1-1-24
序 占同类业务 客户
客户名称 主要合作项目 收入金额
号 收入比例 类型
2021 年 1-9 月
1 伊犁环球优路教育科技有限公司 360 竞价 1,378.18 4.74% 直销
零动空间（天津）网络科技有限
2 360 竞价 1,278.94 4.40% 渠道
公司
3 北京千里马网信科技有限公司 360 竞价 670.40 2.31% 直销
4 北京对啊网教育科技有限公司 360 竞价 654.13 2.25% 直销
5 北京中安建培教育科技有限公司 360 竞价 604.36 2.08% 直销
6 北京点趣教育科技有限公司 360 竞价 576.03 1.98% 直销
7 北京兴为科技集团有限公司 360 竞价 560.79 1.93% 直销
360 竞价 482.31 1.66%
8 北京学慧网络科技有限公司 360 品牌专区 1.26 0.00% 直销
小计 483.57 1.66%
360 竞价 388.31 1.34%
世纪文都教育科技集团股份有限
9 360 品牌专区 3.65 0.01% 直销
公司
小计 391.96 1.35%
10 北京简单科技有限公司 360 竞价 362.57 1.25% 直销
合计 6,960.94 23.93%
2020 年度
1 北京中科腾宇科技发展有限公司 360 竞价 3,464.40 6.44% 渠道
2 深圳汇翼信息科技有限公司 360 竞价 2,170.77 4.04% 渠道
360 竞价 2,038.72 3.79%
零动空间（天津）网络科技有限
3 360 品牌专区 0.75 0.00% 渠道
公司
小计 2,039.48 3.79%
360 竞价 1,323.02 2.46%
4 上海明搜信息科技有限公司 360 品牌专区 0.28 0.00% 渠道
小计 1,323.30 2.46%
成都嗨学乔戈里教育科技有限公
5 360 竞价 975.57 1.81% 直销
司
360 竞价 960.18 1.79%
6 北京中业汇赢科技集团有限公司 360 品牌专区 7.08 0.01% 直销
小计 967.26 1.80%
7 伊犁环球优路教育科技有限公司 360 竞价 898.92 1.67% 直销
1-1-25
序 占同类业务 客户
客户名称 主要合作项目 收入金额
号 收入比例 类型
8 北京对啊网教育科技有限公司 360 竞价 896.57 1.67% 直销
360 竞价 794.26 1.48%
9 北京学慧网络科技有限公司 360 品牌专区 5.99 0.01% 直销
小计 800.25 1.49%
10 桂林和风浅草文化传播有限公司 360 竞价 781.84 1.45% 渠道
合计 14,318.37 26.62%
2019 年度
1 北京中科腾宇科技发展有限公司 360 竞价 1,376.58 1.97% 渠道
伊犁环球优路教育科技有限公司 360 竞价 1,340.00 1.92% 直销
北京环球优路教育科技股份有限
2 360 竞价 26.47 0.04% 直销
公司
小计 1,366.47 1.96%
3 上海明搜信息科技有限公司 360 竞价 1,203.87 1.73% 渠道
4 广州聚搜网络科技有限公司 360 竞价 1,187.64 1.70% 渠道
360 竞价 1,149.24 1.65%
5 北京市西城区中业培训学校 搜狗竞价 2.02 0.00% 直销
小计 1,151.26 1.65%
6 靖江市凡帝网络科技有限公司 360 竞价 1,070.04 1.54% 渠道
7 北京智友互信网络科技有限公司 360 竞价 1,014.57 1.46% 渠道
8 北京千里马网信科技有限公司 360 竞价 981.09 1.41% 直销
9 恩施市德顺宝网络科技有限公司 360 竞价 960.74 1.38% 渠道
10 桂林和风浅草文化传播有限公司 360 竞价 802.47 1.15% 渠道
合计 11,114.73 15.95%
2018 年度
360 竞价 3,545.31 4.42%
1 广州聚搜网络科技有限公司 搜狗竞价 22.97 0.03% 渠道
小计 3,568.28 4.45%
2 北京路予网络科技有限公司 360 竞价 1,995.25 2.49% 渠道
3 北京一优广搜网络科技有限公司 360 竞价 1,693.22 2.11% 渠道
4 包头市聚信广告有限责任公司 360 竞价 1,310.46 1.63% 直销
5 上海明搜信息科技有限公司 360 竞价 1,278.09 1.59% 渠道
6 北京中科腾宇科技发展有限公司 360 竞价 1,052.62 1.31% 渠道
1-1-26
序 占同类业务 客户
客户名称 主要合作项目 收入金额
号 收入比例 类型
7 上海互推网络科技有限公司 360 竞价 994.52 1.24% 渠道
8 恩施市德顺宝网络科技有限公司 360 竞价 963.06 1.20% 渠道
360 竞价 724.92 0.99%
360 品牌专区 72.27 0.09%
9 北京火星时代科技有限公司 搜狗竞价 77.31 0.10% 直销
搜狗品牌专区 36.98 0.05%
小计 911.48 1.14%
360 竞价 705.77 0.88%
360 品牌专区 2.83 0.00%
10 北京学慧网络教育科技有限公司 直销
搜狗竞价 158.19 0.20%
小计 866.79 1.08%
合计 14,633.80 18.24%
注：上述对前十大客户的销售额系按照同一控制下所属企业合并口径计算，并进行排序
列示。
②搜索引擎类主要供应商情况
2018 年至 2021 年 1-9 月，公司搜索引擎类供应商较为集中，采购总额分别
为 61,249.01 万元、54,702.00 万元、44,289.31 万元和 21,543.47 万元。其中，三
六 零 科 技集 团 有限 公 司在 报 告期 各 期均 为 公司 主 要 供应 商 ，采 购 额分 别 为
55,505.80 万元、54,339.90 万元、43,625.92 万元和 21,030.57 万元，占同类业务
采购成本的比重分别为 90.62%、99.34%、98.50%和 97.62%，具体情况如下：
采购成本 占同类业务采
序号 供应商名称 主要合作项目
（万元） 购成本比例
2021 年 1-9 月
三六零科技集团有限公司 360 竞价 21,030.57 97.62%
1 北京奇虎科技有限公司 360 品牌专区 261.02 1.21%
小计 21,291.59 98.83%
2 北京搜狗科技发展有限公司 搜狗竞价 128.88 0.60%
360 竞价 35.39 0.16%
3 北京奕石传媒有限公司 360 品牌专区 13.89 0.06%
小计 49.28 0.22%
1-1-27
采购成本 占同类业务采
序号 供应商名称 主要合作项目
（万元） 购成本比例
4 好商汇传媒（广州）有限公司 360 招商加盟 32.97 0.15%
北京微梦创科网络技术有限
5 新浪微博 24.50 0.11%
公司
广州诚志名远网络技术有限
6 360 招商加盟 16.25 0.08%
公司
合计 21,543.47 100%
2020 年度
360 竞价 43,625.63 98.50%
三六零科技集团有限公司 360 品牌专区 0.28 0.00%
1 小计 43,625.92 98.50%
北京奇虎科技有限公司 360 品牌专区 582.50 1.32%
小计 44,208.42 99.82%
广州诚志名远网络技术有限
2 360 招商加盟 61.45 0.14%
公司
3 北京搜狗科技发展有限公司 搜狗竞价 9.44 0.02%
4 北京奕石传媒有限公司 360 品牌专区 8.69 0.02%
北京云锐国际文化传媒有限
5 百度搜索 1.32 0.00%
公司
合计 44,289.31 100%
2019 年度
360 竞价 53,599.99 97.99%
1 三六零科技集团有限公司 360 品牌专区 739.90 1.35%
小计 54,339.90 99.34%
搜狗竞价 166.38 0.30%
2 北京搜狗科技发展有限公司 搜狗品牌专区 1.42 0.00%
小计 167.80 0.31%
广州诚志名远网络技术有限
3 360 招商加盟 138.52 0.25%
公司
4 天津捜悦科技有限公司 搜狗竞价 33.14 0.06%
5 北京云广广告有限公司 搜狗竞价 16.63 0.03%
6 上海云克网络科技有限公司 bing 海外竞价 5.21 0.01%
7 北京奕石传媒有限公司 360 竞价 0.80 0.00%
合计 54,702.00 100%
2018 年度
1-1-28
采购成本 占同类业务采
序号 供应商名称 主要合作项目
（万元） 购成本比例
360 竞价 54,646.59 89.22%
360 品牌专区 780.17 1.27%
1 三六零科技有限公司
360 应用推广 79.03 0.13%
小计 55,505.80 90.62%
搜狗竞价 5,480.55 8.95%
2 北京搜狗科技发展有限公司 搜狗品牌专区 99.32 0.16%
小计 5,579.87 9.11%
广州诚志名远网络技术有限
3 360 招商加盟 158.82 0.26%
公司
福建百度博瑞网络科技有限
4 百度手助竞价 4.23 0.01%
公司
5 广州聚耀信息科技有限公司 神马 0.22 0.00%
魔幻蓝天科技发展（北京）有
6 神马 0.07 0.00%
限公司
合计 61,249.01 100.00%
注：上述对前十大供应商的采购额系按照同一控制下所属企业合并口径计算，并进行排
序列示。其中，三六零科技集团有限公司系三六零科技有限公司更名而来。
2018 年至 2021 年 1-9 月，公司搜索引擎类业务供应商较为集中，主要为三
六零科技集团有限公司，主要合作项目为“360 竞价项目”，该项目供应商给予
公司的返点比例较为稳定，该项目在 2018 年至 2021 年 1-9 月采购单价稳定，分
别为 0.566 元/点、0.551 元/点、0.554 元/点和 0.554 元/点。
2、需求放缓情况下，搜索引擎类业务毛利率大幅上升的原因与合理性
随着互联网营销市场的变化，信息流广告如腾讯社交广告、今日头条等媒体
逐步成为市场主流的媒体广告，同时短视频等新型的信息流广告也呈现爆发式的
增长，而传统的搜索引擎类广告的市场份额呈现逐步下降的趋势。在此背景下，
搜索引擎类媒体供应商也对自身的业务进行调整，提高互联网营销服务商对终端
客户维护的要求，而减少对互联网营销服务商不断扩大市场份额的考核。
2021 年，公司主要的搜索引擎类业务供应商三六零集团基于行业及市场的
变化，当年的考核及返点政策是在基本维持公司以往年度返点比例水平的情况
下，降低了公司当年度的业务考核量。在此供应商政策下，公司则减少了为实现
1-1-29
考核目标而与渠道客户合作而扩大业务量；公司相应地加强自身的直销客户开拓
和维护。
2018 年至 2021 年 1-9 月，公司 360 竞价项目按销售渠道分类的收入占比及
毛利率情况如下：
单位：元/点
客户类型 占该类业务收入比例 销售单价 成本单价 毛利率
2021 年 1-9 月
直销客户 82.52% 0.797 0.569 28.68%
渠道客户 17.48% 0.564 0.569 -0.76%
2020 年度
直销客户 58.65% 0.810 0.563 30.48%
渠道客户 41.35% 0.536 0.563 -5.05%
2019 年度
直销客户 62.44% 0.811 0.570 29.69%
渠道客户 37.56% 0.564 0.570 -0.97%
2018 年度
直销客户 62.83% 0.866 0.584 32.55%
渠道客户 37.17% 0.586 0.584 0.33%
2021 年 1-9 月，公司直销客户毛利率略有下降，但占搜索引擎类业务的比例
大幅上升，具体占比由 2020 年 58.65%增加至 2021 年 1-9 月的 82.52%。而低毛
利率的渠道客户收入比例有所下降，具体占比由 2020 年 41.35%下降至 2021 年
1-9 月的 17.48%。
因此，2021 年 1-9 月，公司搜索引擎类业务的毛利率有所上升。
（四）说明在 2020 年度与 2021 年上半年渠道收入占比变化不大的情况下，
毛利率水平大幅下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险，相关风险是
否充分披露
1、说明在 2020 年度与 2021 年上半年渠道收入占比变化不大的情况下，毛
利率水平大幅下滑的原因及合理性
1-1-30
（1）2020 年与 2021 年上半年各类业务毛利率变动整体情况
2021 年 1-6 月较 2020 年度分业务类型毛利率变动分析表如下：
毛利率 占收入比重
毛利率变 收入比重 毛利率贡
2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 动影响 变动影响 献变动
项目 1-6 月 度 1-6 月 度
E=C* F=B*
A B C D G=E+F
（A-B） （C-D）
互联网综合营销服务 4.46% 7.25% 99.17% 98.68% -2.76% 0.04% -2.73%
其中：展示类 2.38% 5.45% 90.35% 82.23% -2.78% 0.44% -2.33%
搜索引擎类 25.77% 16.22% 8.82% 16.45% 0.84% -1.24% -0.39%
企业级 SaaS 营销服务 43.89% 31.29% 0.74% 1.20% 0.09% -0.14% -0.05%
其他 4.36% -77.45% 0.09% 0.12% 0.07% 0.03% 0.10%
销售毛利率 4.75% 7.43% 100.00% 100.00% -2.68% 0.00% -2.68%
2021 年 1-6 月公司毛利率为 4.75%，比 2020 年度下降 2.73%。公司展示类
业务毛利率贡献变动值为-2.33%，主要系公司 2021 年 1-6 月展示类业务毛利率
下降所致；搜索引擎类业务毛利率贡献变动值为-0.39%，主要系公司 2021 年 1-6
月搜索引擎类业务收入比重下降所致。
（2）展示类业务毛利率下降的原因分析
公司展示类业务毛利率下降，一方面是由于展示类业务收入中较低毛利率的
渠道收入占比有所增加，另一方面是由于展示类业务中主要项目腾讯社交广告项
目的单位成本有所上升，使得毛利率有所下降。
2020 年度与 2021 年上半年，公司展示类业务主要合作项目为腾讯社交广告，
该项目的收入占展示类业务收入比例分别为 84.36%和 80.79%，腾讯社交广告项
目毛利率情况如下：
销售收入 占同类业务 销售单价 采购单价
年度 毛利率
（万元） 收入比例 （元/点） （元/点）
2021 年 1-6 月 157,121.96 80.79% 0.852 0.826 2.53%
2020 年度 226,842.87 84.36% 0.851 0.810 4.62%
2020 年度与 2021 年上半年，公司腾讯社交广告项目的销售单价保持稳定，
1-1-31
采购单价上升，导致毛利率下降，主要原因如下：
2021 年上半年，腾讯社交广告的上游供应商返点比例有所下降，如基础返
点部分的比例由 2020 年的 3%下调到 2021 年的 2%，直营电商行业的返点比例
由 2020 年的 9%下调到 2021 年的 7%。受此影响，公司该类业务的采购单价相
比 2020 年度有所提高，使得毛利率水平有所下降。
（3）搜索引擎类业务收入比重下降的原因分析
随着互联网营销市场的变化，信息流广告如腾讯社交广告、今日头条等媒体
逐步成为市场主流的媒体广告，同时短视频等新型的信息流广告也呈现爆发式的
增长，而传统的搜索引擎类广告的市场份额呈现逐步下降的趋势。在此背景下，
搜索引擎类媒体供应商也对自身的业务进行调整，加强互联网营销服务商对自身
业务的终端客户的维护，而减少对互联网营销服务商不断扩大市场份额的考核。
2021 年，公司主要的搜索引擎类业务供应商三六零集团基于行业及市场的
变化，当年的考核及返点政策是在基本维持公司以往年度返点比例水平的情况
下，降低了公司当年度的业务考核量。在此供应商政策下，公司则减少了为实现
考核目标而与渠道客户合作扩大业务量的销售策略，从而使得公司搜索引擎类业
务的收入占比有所下降。
综上，公司 2021 年 1-6 月毛利率较 2020 年度相比有所下降，主要受到展示
类业务毛利率下降及搜索引擎类业务收入占比下降的影响，上述变化具有商业合
理性。
2、毛利率是否存在持续下滑的风险，相关风险是否充分披露
公司毛利率尤其是展示类业务毛利率存在继续下滑的风险，但是公司针对展
示类业务毛利率持续下滑的情况，亦在积极调整经营策略。公司希望凭借本次募
集资金投资项目，加强内容制作的质量和能力，通过内容营销的质量吸引客户，
一方面提高公司的定价能力，从而提高展示类业务毛利率，另一方面积极布局新
媒体内容营销服务，提高客户黏性，以新业务带动公司毛利率水平的提高。
针对公司毛利率持续下降的风险，公司已在《募集说明书》“重大事项提示”
1-1-32
之“六、提请投资者重点关注的风险”之“（六）发行人毛利率持续下降的风险”
与《募集说明书》“第三节 风险因素”之“四、财务风险”之“（一）发行人毛
利率持续下降的风险”对发行人毛利率持续下降的风险披露如下：
“报告期内，公司毛利率分别为 12.10%、11.58%、7.43%、4.75%，呈下降
趋势。公司毛利率受行业竞争状况、供应商合作政策、客户结构、渠道销售占比
等因素的影响。如果未来公司的行业竞争加剧，供应商合作政策发生不利变化，
或公司的渠道销售占比持续提高，公司总体毛利率存在进一步下降的风险。”
（五）说明并比较 2020 年与 2021 年上半年主要渠道客户毛利率水平，是
否存在差异，如有，说明原因及合理性，并说明主要渠道客户是否与申请人、
控股股东及关联方存在关联关系，是否存在通过不公允转移定价或其他潜在利
益安排向关联方或潜在利益方变相输送利益的情况
1、2020 年与 2021 年上半年主要渠道客户毛利率水平存在差异的原因及合
理性
2020 年度与 2021 年上半年，公司前十大渠道客户毛利率情况如下：
占渠道客户收
序号 渠道客户名称 销售收入（万元） 毛利率
入比例
2021 年 1-6 月
1 北京掌上无限科技有限公司 11,855.78 8.51% -0.88%
2 安徽惠和信息技术有限公司 7,034.37 5.05% 1.66%
3 上海看榜信息科技有限公司 4,558.93 3.27% 0.40%
4 深圳市优指游科技有限公司 4,455.97 3.20% 2.90%
5 北京鲲鹏广告传媒有限公司 3,772.60 2.71% -2.32%
6 途信科技（嘉兴）有限公司 3,741.15 2.68% 1.32%
7 北京汇通互联科技有限公司 3,609.93 2.59% -0.78%
8 上海沿汇文化传播有限公司 3,483.14 2.50% 2.54%
9 上海迈徕网络科技有限公司 3,210.15 2.30% -0.46%
10 杭州炫乐文化创意有限公司 2,577.14 1.85% 2.84%
合计 48,299.17 34.66% 0.50%
1-1-33
占渠道客户收
序号 渠道客户名称 销售收入（万元） 毛利率
入比例
2020 年度
1 北京掌上无限科技有限公司 15,692.50 7.78% 1.05%
2 途信科技（嘉兴）有限公司 8,020.63 3.98% 3.62%
3 安徽惠和信息技术有限公司 7,877.67 3.90% 4.47%
4 上海沿汇文化传播有限公司 7,354.50 3.65% 5.49%
5 杭州炫乐文化创意有限公司 6,386.88 3.17% 3.43%
6 深圳市东拓湾科技有限公司 5,345.00 2.65% 3.82%
7 杭州赞象信息科技有限公司 5,323.02 2.64% 3.72%
8 杭州克勤信息技术有限公司 5,313.75 2.63% 2.37%
9 杭州华阅科技有限公司 4,721.63 2.34% 3.15%
10 福州掌中云文化传媒有限公司 4,696.25 2.33% 3.58%
合计 70,731.82 35.06% 3.22%
2021 年上半年和 2020 年，公司主要渠道客户与公司合作的项目主要为腾讯
社交广告项目，该等客户 2021 年上半年毛利率水平较低或呈负值的主要原因为：
2021 年，腾讯提高对下游服务商的任务考核指标，降低返点政策力度，受此影
响，公司该类业务的采购单价相比 2020 年有所提高。与此同时，公司为完成上
游供应商的考核任务，达成返点政策要求，加大渠道客户拓展力度，而腾讯社交
广告项目作为互联网媒体资源产品中较为成熟的产品，产品价格相对公开透明，
公司难以通过提高对下游渠道客户的销售单价以提高毛利率水平，因此，2021
年上半年公司主要渠道客户毛利率有所下降。
尽管公司部分渠道客户的毛利率较低或者为负值，但在供应商的考核政策
下，基于媒体供应商的返点政策，公司为扩大市场销售规模，获得更高的返点比
例，即获得更加优惠的采购折扣，会给予销售规模较大的渠道客户较低的销售价
格。在商业合理性上，公司会基于整体返点比例提高获得的收益，与给予渠道客
户较低价格出现的亏损进行权衡，公司获得返点收益超出公司给予渠道客户较低
价格的亏损，公司获得的总体收益能够得以保证。公司采取渠道销售的方式具有
持续性。
1-1-34
因此，在 2021 年，腾讯提高对下游服务商的任务考核指标的情况下，公司
为保证取得较高的返点比例，会给予部分向公司采购量较大的渠道客户优惠的销
售价格，但也使得公司主要渠道客户的毛利率有所下降。
2、主要渠道客户与申请人、控股股东及关联方不存在关联关系，不存在通
过不公允转移定价或其他潜在利益安排向关联方或潜在利益方变相输送利益的
情况
2020 年与 2021 年上半年，公司与前十大渠道客户主要合作的腾讯社交广告，
公司前十大渠道客户与公司渠道客户腾讯社交广告项目销售单价对比情况如下：
单位：元/点
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
前十大渠道客户销售单价 0.838 0.839
公司渠道客户销售单价 0.845 0.843
差异 -0.007 -0.004
2020 年与 2021 年上半年，公司前十大渠道客户与公司整体渠道客户在腾讯
社交广告项目中的单价较为相近，不存在明显差异。
经核查，保荐机构、申报会计师查阅了公司主要渠道客户的工商登记信息、
渠道客户与发行人签署的业务合同，通过访谈方式与公司主要渠道客户的业务负
责人员了解双方开展商业合作的背景、确认双方开展商业交易的定价原则、确认
双方不存在通过不公允转移定价或其他潜在利益安排，双方不存在关联关系。保
荐机构、申报会计师认为，公司主要渠道客户与公司、控股股东及关联方不存在
关联关系，不存在通过不公允转移定价或其他潜在利益安排向关联方或潜在利益
方变相输送利益的情况。
（六）请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表核查意见
1、核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
（1）访谈财务负责人，了解公司向供应商的采购模式和供应商对公司采购
的确认政策，以及收入确认和结转成本的具体处理方式；
1-1-35
（2）获取报告期内公司与主要供应商签订的采购合同以及相关返点政策文
件、返点计算表和返点确认书，核查报告期内主要供应商确认政策对公司成本结
转的具体影响；
（3）获取并查阅公司 2020 年及 2021 年上半年收入和成本明细表；
（4）针对公司不同客户的毛利率情况，结合产品类型，分析毛利率变动的
原因；
（5）获取主要客户的厂商系统充值记录及发行人银行流水；
（6）获取报告期内公司与主要渠道客户签订的销售合同，通过电话访谈的
方式了解双方的合作背景，确认主要渠道客户与发行人的销售单价政策，确认主
要渠道客户与公司不存在关联关系；
（7）通过公开资料核查公司主要渠道客户是否属于公司、控股股东及关联
方的关联方或潜在关联方。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）发行人厂商确认政策包括供应商给予发行人的充值折扣政策和返点政
策两个方面，其中充值折扣是对市场指导价的打折，影响发行人采购的初始单价，
返点政策包括返货和返现，将冲减发行人成本，影响发行人结转成本的金额；
（2）发行人展示类互联网综合营销服务毛利率下降主要是由于市场竞争加
剧，使得互联网营销服务商的利润空间有所减少，发行人为实现腾讯社交广告的
业务考核量，增加毛利率较低的渠道客户的合作扩大业务量，同时，腾讯社交广
告项目由于返点比例有所下降使得毛利率也有所下降，发行人拓展毛利率较低的
今日头条项目使得该项目收入占比上升，使得毛利率有所下降；发行人是销售采
购合同的主要责任人，发行人渠道客户相关收入适用“总额法”是合理的；发行
人是依据供应商系统的消耗数据计算相应的收入成本，发行人收入成本匹配是准
确性的、相关收入成本的核算是准确的；发行人盈利能力是稳定的，未来业绩和
持续经营能力不存在重大不利影响、发行人的应对措施具有可行性，募投项目实
1-1-36
施后能保持发行人的持续盈利能力；
（3）2018 年至 2021 年 1-9 月，发行人搜索引擎类业务供应商较为集中，主
要为三六零科技集团有限公司，主要合作项目为“360 竞价项目”，该项目在报
告期各期采购单价稳定。发行人在搜索引擎类业务需求放缓，以及主要供应商业
绩规模考核标准下调的情况下，针对搜索引擎类业务调整销售策略，降低渠道客
户收入占比，使得搜索引擎类业务毛利率有所，具有商业合理性；
（4）在 2020 年度与 2021 年上半年渠道收入占比变化不大的情况下，毛利
率水平大幅下滑的主要原因为：发行人互联网综合营销服务的销售策略根据上游
厂商返点政策及业绩考核标准的变化，以及市场环境的变化进行调整。其中，展
示类业务的主要项目腾讯社交广告项目考核业务量上升，为完成考核任务量，发
行人加强与渠道客户合作，使得渠道客户收入占比上升，整体毛利率水平下滑，
同时腾讯社交广告项目返点比例有所减少，使得毛利率也有所下降；搜索引擎类
业务发展受行业环境以及供应商政策影响，公司减少与渠道客户合作，毛利率有
所上升，但收入占比下降，导致整体毛利率水平下滑。上述因素导致发行人毛利
率水平大幅下滑，具有商业合理性；
（5）2020 年与 2021 年上半年主要渠道客户毛利率不存在显著差异，发行
人的主要渠道客户与发行人、控股股东及关联方不存在关联关系，不存在通过不
公允转移定价或其他潜在利益安排向关联方或潜在利益方变相输送利益的情况。
1-1-37
二、关于本次募投项目
本次可转债发行拟募集资金 23,036.80 万元用于“数智内容生态中心项目”。
经申请人测算，项目建成后，内部收益率（税后）为 13.93%,投资回收期为 5.83
年（税后，含建设期）。预期营业收入包含新媒体内容服务收入（短视频服务、
KOL 推广服务和电商带货服务）等内容。据媒体报道，近期税务部门对于直播带
货行业加强税收监管，已经有上千名网络主播主动补缴了税款。
请申请人：（1）举例说明平台经营者或平台内经营者的定义;（2）结合募
投项目内容、类似案例和相关法律法规，说明本项目是否属于投资或变相投资平
台经营者或平台内经营者，是否需要有权机关认定，若是，列举目前管理平台经
营者或平台内经营者相关的法律法规，并说明募投项目是否违反有关规定；（3）
说明是否有合作的网络主播要补缴税款情况，如有，申请人是否有补缴税款风险；
（4）说明加强直播带货业务的税收监管对申请人报告期收入和募投项目预计效
益有何影响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据与过程，并发
表核查意见。
回复：
（一）举例说明平台经营者或平台内经营者的定义
2021 年 2 月发布并生效的《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄
断指南》（以下简称“《平台经济反垄断指南》”），针对互联网平台及其平台经营
者或平台内经营者进行了定义，具体如下：
互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特
定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；平台经营者，是
指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网
平台服务的经营者；平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经
营者。
目前，国家市场监督管理总局针对部分互联网平台因滥用市场支配地位行为
1-1-38
出具了行政处罚决定书，对互联网平台、平台经营者和平台内经营者进行了界定；
此外，根据部分上市公司出具的反馈回复意见、募集说明书及拟上市公司反馈回
复意见，对其相关业务是否属于互联网平台亦进行了明确论述。
1、互联网平台、平台经营者或平台内经营者的案例
（1）阿里巴巴集团控股有限公司在中国境内的网络零售平台
①判定网络零售平台为互联网平台的具体情况
根据《国家市场监督管理总局行政处罚决定书》（国市监处〔2021〕28 号），
阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称“阿里巴巴”）提供的网络零售平台（以
下简称“淘宝”）服务，是指网络零售平台经营者为平台内经营者和消费者进行
商品交易提供的网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，具体包括商品信息
展示、营销推广、搜索、订单处理、物流服务、支付结算、商品评价、售后支持
等。网络零售平台服务市场属于双边市场，服务平台内经营者和消费者两个群体，
其显著特征是具有跨边网络效应，使双边用户对网络零售平台服务的需求具有紧
密关联。
②“淘宝”的具体表征
平台服务内容：为网络零售平台内提供商品的经营者（即平台内经营者）和
消费者进行商品交易提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务。
平台内经营者：网络零售平台上提供商品的经营者。
平台经营者：网络零售平台的运营方，即阿里巴巴。
（2）美团在中国境内的网络餐饮外卖平台
①判定网络餐饮外卖平台为互联网平台的具体情况
根据《国家市场监督管理总局行政处罚决定书》（国市监处罚〔2021〕74 号），
美团提供的网络餐饮外卖平台（以下简称“美团外卖”）服务，是指网络餐饮外
卖平台经营者为餐饮经营者（即平台内经营者）和消费者进行餐饮外卖交易提供
的网络经营场所、信息发布，以及基于位置技术的信息匹配、交易撮合等互联网
1-1-39
信息服务，具体包括商品信息展示、营销推广、搜索、订单处理、配送安排和调
度、支付结算、商品评价、售后支持等。网络餐饮外卖平台服务属于多边市场，
主要服务餐饮经营者和消费者两个群体，其显著特征是具有跨边网络效应，使各
边用户对网络餐饮外卖平台服务的需求紧密关联。
②“美团外卖”的具体表征
平台服务内容：为餐饮经营者和消费者进行餐饮外卖交易提供的网络经营场
所、信息发布，以及基于位置技术的信息匹配、交易撮合等互联网信息服务。
平台内经营者：餐饮外卖平台上的餐饮经营者。
平台经营者：餐饮外卖平台的运营方，即美团。
2、提供网络平台服务但并非互联网平台经营者的案例
（1）杭州平治信息技术股份有限公司的自营阅读平台（2021 年 11 月 23 日
取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州平治信息技术股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3706 号））
根据杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”，证券代码：
300571）于 2021 年 11 月 26 日公告的《关于杭州平治信息技术股份有限公司申
请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》，平治信息的
自营阅读平台，将数字阅读内容进行编辑制作形成数字阅读产品后，通过自营阅
读平台向用户提供的阅读服务。
平治信息的自营阅读平台虽然向平台用户展示其采购或已授权的第三方的
作品内容，但是由于该平台具有以下特征，并不属于互联网平台，具体如下：
①用于平治信息自行向用户提供移动阅读作品及相关服务，不存在其他第三
方以自身名义在该等平台上发布作品的情形，未向自然人、法人及其他市场主体
提供经营场所；
②平台发布的作品均来源于平治信息自行采购或已获授权的作品，不存在其
他第三方以自身名义在平台发布作品的情形；
1-1-40
③平台的用户直接向平治信息进行付费，不与作品的版权方直接进行交易，
平台不存在为用户与版权方之间提供撮合交易的情形，不存在用户与版权方之间
的交互行为。
因此，平治信息不存在为市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互
联网平台的服务，其自营阅读平台不属于互联网平台，平治信息不属于《平台经
济反垄断指南》规定的互联网平台经营者。
（2）广州尚品宅配家居股份有限公司的 HOMKOO 整装云业务
根据广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”，证券代码：
300616）于 2021 年 12 月 30 日公告的《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定
对象发行股票募集说明书（申报稿）》，尚品宅配的 HOMKOO 整装云业务，整合
全屋整装的产业资源，帮助中小家装企业拓展全屋整装业务能力，共同为终端消
费者服务，打造国内领先的家居产业互联网平台。
尚品宅配的 HOMKOO 整装云业务虽然向网站用户展示第三方的房屋装修
方案，但是由于该平台具有以下特征，并不属于互联网平台，具体如下：
①网站主要用于线上展示，合同签订、服务提供及款项支付均在线下完成，
并未提供产品和服务下单接口，不存在第三方以自身名义在该等网站上与终端客
户直接进行交易的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所；
②网站上的客服人员均为尚品宅配员工，并由直营店或加盟店设计师提供方
案制作、下单等服务，不存在第三方以自身名义在该等网站上与用户进行信息交
流和或其他交互行为，不存在为用户和第三方提供信息交流和交易撮合服务；
③网站发布的产品或服务均来源于尚品宅配自主开发或自行采购，不存在其
他第三方以自身名义在网站发布产品或服务的情形。
因此，HOMKOO 整装云业务系尚品宅配宣传自有品牌及为直营店和加盟商
提供引流服务的渠道，HOMKOO 不属于互联网平台，尚品宅配不属于《平台经
济反垄断指南》规定的平台经营者。
1-1-41
（3）汉仪股份的字由平台业务
根据北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“汉仪股份”，深圳证券交
易所创业板于 2020 年 12 月 31 日受理其首次公开发行股票申请）于 2021 年 9
月 24 日披露的《<关于北京汉仪创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的第三轮审核问询函>的回复》，汉仪股份的字由平台，开展字
库软件授权业务，集成了自有字库产品和第三方合作方的字库产品，采用会员模
式，将传统的字体下载、字体安装、字体预览及字体使用等功能集中于客户端。
汉仪股份的字由平台虽然向平台用户展示第三方合作方的字库产品，但是由
于该平台具有以下特征，并不属于互联网平台，具体如下：
①字由平台中的供会员用户使用的字体为汉仪股份自有字库产品，或汉仪股
份已获授权的字库产品；
②字由平台系汉仪股份自行向用户直接提供相关服务，属于汉仪股份线下销
售的线上延伸，不涉及第三方通过字由平台向用户提供字体授权服务及收取相关
费用，亦不涉及第三方通过字由与用户进行线上交流；
③字由平台的会员服务费由用户直接支付给汉仪股份，不涉及第三方通过字
由向用户提供字体授权服务及收取相关费用；
④汉仪股份未限制用户使用任何其他第三方网站或客户端等，亦未限制用户
向任何其他第三方购买字体授权或作品设计或该等服务。
因此，汉仪股份的字由平台未为用户与字由合作方提供经营场所，未向用户
与字由合作方提供交易撮合或信息交流服务，用户与字由合作方之间未通过字由
建立相互依赖关系并进行交互，字由平台不属于互联网平台，汉仪股份不属于《平
台经济反垄断指南》规定的“平台经营者”。
3、互联网平台经营者或平台内经营者相关案例的具体表征
根据本问题回复列举的案例，互联网平台会为平台内经营者和消费者双边的
交易提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务。例如，阿里巴巴的网络零
售平台“淘宝”，该平台由阿里巴巴运营，由于其商品信息的发布方有第三方商
1-1-42
品经营者，商品的销售亦是在“淘宝”平台上由商品经营者和消费者之间达成，
因而该平台被认定为互联网平台；同样作为商品零售平台的“永辉生活”，其商
品信息的发布方为永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”），商品的销售
亦是由永辉超市和消费者之间达成，因此永辉生活仅是永辉超市业务的线上业务
而非互联网平台。
（二）结合募投项目内容、类似案例和相关法律法规，说明本项目是否属
于投资或变相投资平台经营者或平台内经营者，是否需要有权机关认定，若是，
列举目前管理平台经营者或平台内经营者相关的法律法规，并说明募投项目是
否违反有关规定
1、结合募投项目内容、类似案例和相关法律法规，说明本项目是否属于投
资或变相投资平台经营者或平台内经营者，是否需要有权机关认定
（1）数智内容生态中心项目的内容
①数智内容生态中心项目投资的具体内容
数智内容生态中心项目计划总投资额为 29,847.80 万元，拟以募集资金投入
金额为 23,036.80 万元。该项目将构建公司全链路数字化智能内容生产营销中心，
具体投资内容包括：
A、建设数字内容生产中心
该部分投资包括三个方面。第一，该项目投资于相应办公场所和短视频及直
播拍摄场地的装修；第二，该项目投资于为短视频和直播拍摄相配套的硬件设备，
包括投影设备、录音录像设备、屏幕模组、办公设备等；第三，该项目投资于为
短视频和直播配套的视频制作软件、后期剪辑软件、办公软件等。
B、采购影视制作素材版权
该部分投资于拍摄短视频和直播的影视片段、音乐版权、网络形象版权等素
材的版权。
C、升级建设数字内容营销应用系统
1-1-43
该部分投资于升级建设公司的数字内容营销应用系统，即星云 Astar 相关的
硬件设备和软件，该系统主要包括三个功能：
第一，建设内容素材管理功能模块，该模块可以将公司自行生产的或者采购
的素材进行统一管理，实现高效的素材匹配和剪辑；
第二，建设营销过程管理模块，该模块可以将广告主内容营销广告的效果信
息实施展示，便于广告主及时评估营销效果、调整投放策略；
第三，升级建设 KOL 媒体资源整合推荐模块，该模块为广告主提供公司合
作的 KOL 资源进行选择和匹配，解决广告主在新媒体内容营销模式下面对数万
个 KOL 资源进行高效选择的问题，类似于“永辉生活”，该模块系向客户展示公
司自身服务集合的工具，不为广告主和 KOL 提供网络经营场所、信息交流和交
易撮合，并非互联网平台。
互联网营销的媒体资源是影响营销效果的重要因素之一。在传统的互联网营
销模式下，媒体资源即腾讯、爱奇艺、360 等互联网媒体平台，优质的互联网媒
体平台数量有限，公司客户一般会选择特定的媒体平台进行广告投放；而随着如
短视频等新媒体形式的出现，公司众多中小客户存在对新媒体投放广告的需求，
但是公司客户面临数量众多的 KOL 资源，如何筛选、确定采购的 KOL 资源将
影响最终广告投放的效果以及广告成本，这是公司客户内容营销的需求和痛点。
而 KOL 媒体资源整合推荐模块正是为客户提供公司合作 KOL 资源的选择和匹
配功能，能够协助客户解决在新媒体内容营销模式下面对数万 KOL 资源进行高
效选择的问题。
因此，数字内容营销应用系统作为广告主的营销服务工具，从素材管理、营
销管理、KOL 管理三个方面，为广告主的内容营销提供增值服务。
②数智内容生态中心项目主要是投资于拍摄场地建设和配套软硬件
数智内容生态中心项目拟以募集资金投入金额为 23,036.80 万元，主要投资
于建设数字内容生产中心、影视制作素材版权和建设升级数字内容营销应用系
统，根据投资方向划分的投资支出的具体情况如下：
单位：万元
1-1-44
序号 投资方向 拟以募集资金投资金额 投资占比
1 数字内容生产中心 15,198.10 65.97%
1.1 办公场所装修 600.00 2.60%
1.2 数字化影棚配套基础设施 1,725.00 7.49%
数字内容生产中心配套软硬
1.3 12,873.10 55.88%
件
2 影视制作素材版权 3,500.00 15.19%
3 数字内容营销应用系统 4,338.70 18.83%
3.1 内容素材管理 1,443.68 6.27%
3.2 营销过程管理 2,165.52 9.40%
3.3 KOL 媒体资源整合推荐 729.50 3.17%
合计 23,036.80 100.00%
可见，数智内容生态中心项目的主要投资是数字内容生产中心的配套软硬
件，用于丰富和改善公司短视频及直播等内容生产的场地条件，提高公司新媒体
内容的生产和服务能力，实际用于数字内容营销应用系统中 KOL 媒体资源整合
推荐模块的投资规模很小，仅为 729.50 万元，占整个项目使用募集资金金额的
3.17%。
如上，数智内容生态中心项目的投资主要是用于内容生产，如短视频、贴片
式视频、音频、图文等多种媒体展现形式的内容。该募投项目是为公司客户提供
数字化的互联网广告营销服务。
因此，公司数智内容生态中心项目并不投资或变相投资于平台经营者或平台
内经营者。
（2）数智内容生态中心项目与类似案例的具体对比分析
①数智内容生态中心项目不属于投资或变相投资于平台经营者
A、数智内容生态中心项目不提供广告主和 KOL 网络经营场所的功能
前述案例中的淘宝和美团外卖平台，为平台内经营者商品的销售提供网络虚
拟场所，商品的销售方均是平台内经营者；而平治信息、尚品宅配和汉仪股份的
相关业务平台，均是自行采购或获得授权后提供的商品或服务。
1-1-45
公司数智内容生态中心项目的 KOL 媒体资源整合推荐模块中会展示 KOL
信息，但是该信息是公司为客户展示的公司的 KOL 供应商信息，并由公司提供
具体的服务，KOL 无法通过星云 Astar 从客户处直接完成业务承接。因此，数智
内容生态中心项目不存在第三方以自身名义发布信息并提供服务的情况，公司未
向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所。
B、数智内容生态中心项目不提供广告主和 KOL 进行交易撮合的功能
前述案例中的淘宝和美团外卖平台，为平台内经营者和消费者提供交易的撮
合服务；而平治信息、尚品宅配和汉仪股份的相关业务，均是由其直接为客户提
供商品或服务的销售，客户的款项亦是支付给平治信息、尚品宅配或汉仪股份自
身，客户并不与其上游商品或服务提供商进行交易。
公司数智内容生态中心项目的 KOL 媒体资源整合推荐模块中，广告主可以
自行筛选或根据星云 Astar 的推荐确定合作意向的 KOL，公司会向对应的 KOL
商谈具体的采购事宜并签订采购合同，然后与公司的附加服务一起与广告主签订
销售合同；广告主的营销服务费由客户直接支付给公司，其中用于采购 KOL 媒
体资源的部分，公司会支付给上游 KOL 供应商。
因此，数智内容生态中心项目实际上是为广告主提供了公司上游供应商的筛
选匹配功能，并不涉及广告主和 KOL 的交易撮合。
C、数智内容生态中心项目不提供广告主和 KOL 进行信息发布和信息交流
的功能
前述案例中的淘宝和美团外卖平台，为平台内经营者提供信息发布服务，并
为促成交易向其提供与消费者信息交流的服务；而平治信息、尚品宅配和汉仪股
份的相关业务，不存在其他第三方以自身名义在相关业务平台上发布信息和交流
信息的情形。
公司数智内容生态中心项目的 KOL 媒体资源整合推荐模块，为解决广告主
匹配 KOL 的营销难点，提高内容营销效率和效果，会在星云 Astar 上展示 KOL
的信息。但是该等信息是由公司收集、审核并发布的，客户后续的营销方案制定、
创意设计、素材制作、广告投放等服务亦是由公司提供，数智内容生态中心项目
1-1-46
并不存在其他第三方进行信息发布或者广告主与其他第三方进行信息交流的情
况。
综上，数智内容生态中心项目不属于投资或变相投资于平台经营者。
②数智内容生态中心项目自身不提供商品经营，不属于投资或变相投资于
平台内经营者
前述案例中的互联网平台如淘宝和美团外卖，平台内经营者是商品的销售
方，即网络零售平台上提供商品的经营者或餐饮外卖平台上的餐饮经营者。
而数智内容生态中心项目的投资，公司并不会作为互联网平台内的商品销售
方进行经营，而是作为营销服务商或代运营服务商为广告主进行营销推广。因此
数智内容生态中心项目自身不提供商品经营，不属于投资或变相投资于平台内经
营者。
（3）数智内容生态中心项目与相关法律法规认定的平台经营者或平台内经
营者的具体对比分析
参照相关法律法规对互联网平台经营者或平台内经营者的定义，本项目不涉
及平台经营者或平台内经营者，具体情况如下表：
1-1-47
公司是否符合
序 法律、法规、规 公司是否符合平台 对“平台内经营者”的
发文机关 对“平台经营者”的定义 平台经营者主要特征 平台内经营者
号 范性文件名称 经营者特征 定义
特征
第九条第二款 本法所称电子商务
中华人民共和国 否，未为交易双方或 第九条第三款 本法所 否，公司在平台
全国人民 平台经营者，是指在电子商务中为 为交易双方或者多方提供：
电子商务法 者多方提供： 称平台内经营者，是指 上 为广 告主投
代表大会 交易双方或者多方提供网络经营场 1.网络经营场所；
1 （2018.8.31 发 1.网络经营场所； 通 过 电 子商 务 平台 销 放广告，不在平
常务委员 所、交易撮合、信息发布等服务， 2.交易撮合服务；
布，2019.1.1 生 2.交易撮合服务； 售 商 品 或者 提 供服 务 台 上销 售商品
会 供交易双方或者多方独立开展交易 3.信息发布服务。
效） 3.信息发布服务。 的电子商务经营者。 或提供服务。
活动的法人或者非法人组织。
第二条（一） 平台，本指南所称平
台为互联网平台，是指通过网络信
第二条（三） 平台内
息技术，使相互依赖的双边或者多
国务院反垄断委 向自然人、法人及其他市场主 否，未向相关主体提 经营者，是指在互联网 否，公司在平台
边主体在特定载体提供的规则下交
员会关于平台经 国务院反 体提供： 供： 平 台 内 提供 商 品或 者 上 为广 告主投
互，以此共同创造价值的商业组织
2 济领域的反垄断 垄断委员 1.经营场所； 1.经营场所； 服务的经营者。 放广告，不在平
形态。
指南（2021.2.7 会 2.交易撮合服务； 2.交易撮合服务； 平 台 经 营者 在 运营 平 台 上提 供商品
第二条（二） 平台经营者，是指向
发布并生效） 3.信息交流服务。 3.信息交流服务。 台的同时，也可能直接 或者服务。
自然人、法人及其他市场主体提供
通过平台提供商品。
经营场所、交易撮合、信息交流等
互联网平台服务的经营者。
第七条第二款 本办法所称网络交 在网络交易活动中为交易双方 否，未为交易双方或 第七条第三款 本办法
网络交易监督管 否，公司在平台
易平台经营者，是指在网络交易活 或者多方提供： 者多方提供： 所称平台内经营者，是
理办法 国家市场 上 为广 告主投
动中为交易双方或者多方提供网络 1.网络经营场所； 1.网络经营场所； 指 通 过 网络 交 易平 台
3 （2021.3.15 发 监督管理 放广告，不通过
经营场所、交易撮合、信息发布等 2.交易撮合； 2.交易撮合服务； 开 展 网 络交 易 活动 的
布，2021.5.1 生 总局 平 台开 展网络
服务，供交易双方或者多方独立开 3.信息发布服务。 同时，公司也不存 网络交易经营者。
效） 交易活动。
展网络交易活动的法人或者非法人 网络社交、网络直播等网络服 在： 第 七 条 第四 款 网络 社
1-1-48
组织。 务提供者为经营者提供： 1.提供网络社交、网 交、网络直播等网络服
第七条第四款之一 网络社交、网络 1.网络经营场所； 络直播等具有社交 务 提 供 者为 经 营者 提
直播等网络服务提供者为经营者提 2.商品浏览服务； 推广性质的网络服 供网络经营场所、商品
供网络经营场所、商品浏览、订单 3.订单生成服务； 务； 浏览、订单生成、在线
生成、在线支付等网络交易平台服 4.在线支付等网络交易平台服 2. 提供 网 络经 营场 支 付 等 网络 交 易平 台
务的，应当依法履行网络交易平台 务的。 所、在线支付等网络 服务的，应当依法履行
经营者的义务。 交易平台服务。 网 络 交 易平 台 经营 者
的义务。通过上述网络
交 易 平 台服 务 开展 网
络交易活动的经营者，
应 当 依 法履 行 平台 内
经营者的义务。
3.2 第三方电子商务交易平台
第三方电子商务交易平台（以下简
称第三方交易平台）是指在电子商
3.4 站内经营者
务活动中为交易双方或多方提供交
第 三 方 交易 平 台站 内
第三方电子商务 易撮合及相关服务的信息网络系统 否，公司在平台
经营者（以下简称站内
交易平台服务规 总和。 1.从事第三方交易平台运营； 上 为广 告主投
否，未从事第三方交 经营者）是指在电子商
4 范（2011.4.12 发 商务部 3.3 平台经营者 2.并为交易双方提供服务的自 放广告，不从事
易平台运营。 务 交 易 平台 上 从事 交
布并生效， 第三方交易平台经营者（以下简称 然人、法人和其他组织。 交 易及 有关服
易 及 有 关服 务 活动 的
2016.8.18 修订） 平台经营者）是指在工商行政管理 务活动。
自然人、法人和其他组
部门登记注册并领取营业执照，从
织。
事第三方交易平台运营并为交易双
方提供服务的自然人、法人和其他
组织。
1-1-49
网络交易平台经营者是指（即
第二条第一款 网络交易平台（即第 第三方交易平台），是指从事网
三方交易平台），是指在网络商品交 络交易平台运营并为交易双方
否，未为交易双方或 第二条第三款 网络交
易活动中为交易双方或多方提供网 或多方提供服务的企业法人，
多方提供： 易平台内经营者（简称
网络交易平台经 页空间、虚拟经营场所、交易规则、 网络交易平台运营活动包括在 否，公司在平台
1.虚拟经营场所； 平台内经营者），是指
营者履行社会责 交易撮合、信息发布等服务，供交 网络商品交易活动中为交易双 上 为广 告主投
2.交易规则； 在 网 络 交易 平 台内 从
5 任指引 工商总局 易双方或者多方独立开展交易活动 方或多方提供： 放广告，不从事
3.交易撮合服务； 事 网 络 商品 交 易及 有
（2014.5.28 发布 的信息网络系统。 1.网页空间； 网 络商 品交易
4.信息发布服务，且 关服务的法人、其他经
并生效） 第二条第二款 网络交易平台经营 2.虚拟经营场所； 及有关服务。
无法供交易双方或 济组织、个体工商户或
者（即第三方交易平台经营者），是 3.交易规则；
者独立开展交易。 自然人。
指从事网络交易平台运营并为交易 4.交易撮合服务；
双方或多方提供服务的企业法人。 5.信息发布等服务且供交易双
方或者多方独立开展交易。
1-1-50
（4）网络平台管理部门认为数智内容生态中心项目并非互联网平台
经保荐机构、发行人律师现场咨询北京市东城区市场监督管理局，确认公司
的星云 Astar 是公司自身商品或服务展示的网络场所，不属于《中华人民共和国
电子商务法》《网络交易监督管理办法》等规定的“平台”，公司亦不属于相应的
平台经营者。
（5）数智内容生态中心项目是否属于投资或变相投资平台经营者或平台内
经营者，是否需要有权机关认定
经查询《平台经济反垄断指南》《中华人民共和国电子商务法》《网络交易监
督管理办法》等与平台经济、电子商务、网络交易相关的法律、法规、规范性文
件对平台经营者、平台内经营者的相关规定，前述规定未要求将相关主体是否构
成平台经营者、平台内经营者报有关部门认定。
综上，公司的数智内容生态中心项目不属于投资或变相投资平台经营者或平
台内经营者，是否属于投资或变相投资平台经营者或平台内经营者不需要有权机
关认定。
2、若是，列举目前管理平台经营者或平台内经营者相关的法律法规，并说
明募投项目是否违反有关规定
（1）数智内容生态中心项目没有违反《平台经济反垄断指南》有关规定
《平台经济反垄断指南》发布的目的是为了预防和制止平台经济领域垄断行
为，保护市场公平竞争，促进平台经济规范有序创新健康发展，维护消费者利益
和社会公共利益，并对垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用行政权
力排除、限制竞争等方面对平台经济领域进行了界定和规范。
互联网营销服务行业是充分竞争的行业，公司在行业内的收入规模较小，市
场占有率较低。此外，公司投资的数智内容生态中心项目拟使用募集资金投资
23,036.80 万元，其中用于 KOL 资源整合和推荐的投资 729.50 万元，投资规模极
小，不存在《平台经济反垄断指南》规定的平台经济领域垄断行为。且根据本问
题回复之“（二）1、（3）数智内容生态中心项目与相关法律法规认定的平台经营
1-1-51
者或平台内经营者的具体对比分析”，星云 Astar 不属于相关法律法规认定的平
台，数智内容生态中心项目不涉及平台经营者或平台内经营者，因此公司没有违
反《平台经济反垄断指南》的有关规定。
（2）数智内容生态中心项目没有违反其他管理平台经营者或平台内经营者
相关的法律法规
根据本问题回复之“（二）1、（3）数智内容生态中心项目与相关法律法规认
定的平台经营者或平台内经营者的具体对比分析”，星云 Astar 不属于相关法律
法规认定的平台，数智内容生态中心项目不涉及平台经营者或平台内经营者，因
此不存在违反其他管理平台经营者或平台内经营者相关的法律法规。
综上，根据数智内容生态中心项目内容、类似案例和相关法律法规，数智内
容生态中心项目不属于投资或变相投资平台经营者或平台内经营者，根据监管部
门提供的咨询意见，公司的星云 Astar 是公司自身商品或服务展示的网络场所，
不属于《中华人民共和国电子商务法》《网络交易监督管理办法》等规定的“平
台”，公司亦不属于相应的平台经营者。根据《平台经济反垄断指南》《中华人民
共和国电子商务法》《网络交易监督管理办法》平台经济、电子商务、网络交易
相关的法律、法规、规范性文件对平台经营者、平台内经营者的相关规定，相关
规定未要求将相关主体是否构成平台经营者、平台内经营者报有关部门认定。公
司的募投项目没有违反目前管理平台经营者或平台内经营者相关的法律法规。
（三）说明是否有合作的网络主播要补缴税款情况，如有，申请人是否有
补繳税款风险
1、数智内容生态中心项目各项服务模式下与主播合作情况
公司数智内容生态中心项目提供的各项服务具体内容如下：
（1）短视频服务，公司为客户提供短视频的创意、拍摄、剪辑和优化；
（2）KOL 推广服务，公司为客户提供以品牌宣传为目标的服务；
（3）电商带货服务，公司为客户提供以产品销售为目标的服务；
（4）新媒体代运营服务，公司为客户提供其新媒体账号（如抖音、快手等
1-1-52
媒体账号）代运营服务；
（5）内容广告代运营服务，公司为客户提供其传统互联网媒体账号（如朋
友圈、今日头条账号）的代运营服务。
以上各项服务是公司以文字链接、音频、贴片式视频、短视频、直播、文案
（包括微信公众号、小红书、微博等不同形式的文案）等多种媒体形式为客户提
供全链路的互联网营销服务。其中，直播作为互联网营销服务的媒体形式之一，
会有与网络主播合作的情况。
通过直播形式的营销服务，公司可以由内部员工主播或与外部主播合作提
供，对于内部员工主播，公司直接与其签署劳动合同并支付薪酬，并由公司与客
户结算直播运营服务收入；对于外部主播，公司仅与其所在的 MCN 公司签署合
作协议，外部主播的薪酬均由 MCN 公司与其结算。
2、公司内部员工主播不存在要补缴税款的情况
公司内部员工主播为客户提供内容营销服务，公司按照签订的劳动合同与其
结算工资、薪金，公司作为扣缴义务人，按照《中华人民共和国个人所得税法》
的相关规定，为内部员工主播办理全额扣缴申报，按月预扣预缴税款，并向员工
主播提供其个人所得和已扣缴税款等信息。
因此，公司内部员工主播不存在要补缴税款的情况。
3、公司没有为外部合作主播补缴税款的风险
（1）公司外部合作 MCN 公司的纳税情况
公司并不直接与外部主播合作，而是与其所在的 MCN 公司进行合作，包括
签署合作协议、款项支付、发票开具等均是与 MCN 公司之间进行。而且，公司
与 MCN 公司合作时，也会在合同约定 MCN 公司需要按照相关规定依法纳税，
如果公司发现 MCN 公司未依法纳税或因未依法纳税受到行政处罚，公司有权终
止相关合作。
（2）公司不存在要补缴税款的风险
1-1-53
公司通过与外部主播所在的 MCN 公司签订合作协议并开展业务，公司根据
《中华人民共和国增值税暂行条例》《中华人民共和国企业所得税法》等相关法
律法规核算增值税、企业所得税等应交税费，外部合作主播是否纳税、是否需要
补缴税款属于 MCN 公司的税务事宜，不影响公司自身的税款缴纳。
报告期内，公司主要税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 6.00%
城市维护建设税 当期已缴纳的流转税 5.00%、7.00%
教育费及附加、
当期已缴纳的流转税 3.00%、2.00%
地方教育费附加
企业所得税 应纳税所得额 15.00%、25.00%
此外，经网络检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局网站、天眼查、
企查查等网络信息，公司合作的 MCN 公司目前未有被处以税收行政处罚或因涉
税被立案侦查的信息，发行人亦未接到需配合税务机关对合作的 MCN 公司涉及
欠缴、补缴税款进行协查的通知。
综上，公司已经完全按照相关规定缴纳企业所得税、增值税等相关税费，与
公司合作的 MCN 公司目前未存在要补缴税款的情况，公司不存在要补缴税款的
风险。
（四）说明加强直播带货业务的税收监管对申请人报告期收入和募投项目
预计效益有何影响
1、加强直播带货业务的税收监管对申请人报告期收入没有影响
报告期内，公司的直播带货业务均是根据公司为广告主提供的服务确认收
入，公司亦按照企业经营和所得进行纳税，不存在需要补缴税款的情况，收入确
认不会受到加强直播带货业务的税收监管的影响。此外，公司已取得报告期内主
管税务机关出具的无违规证明。
综上，加强直播带货业务的税收监管对公司报告期收入没有影响。
2、加强直播带货业务的税收监管对申请人募投项目的预计效益不会有重大
不利影响
1-1-54
（1）加强直播带货业务的税收监管对数智内容生态中心项目收入的确认没
有影响
数智内容生态中心项目的收入，是公司向客户收取的服务费，包括短视频制
作的服务费、KOL 推广的服务费、电商带货的服务费、新媒体代运营的服务费
以及内容广告代运营的服务费等，公司按照企业经营和所得进行纳税，公司不涉
及受到直播带货业务的税收监管收入来源。因此，加强直播带货业务的税收监管
对数智内容生态中心项目收入的确认没有影响。
（2）加强直播带货业务的税收监管对数智内容生态中心项目的市场需求不
会有重大不利影响
在互联网营销向以内容为主导，以短视频、直播为主要媒体形式的新媒体内
容营销转型升级的市场背景下，新媒体内容营销的市场规模、客户需求增长会保
持持续快速增长。在短视频内容营销方面，根据《2020-2021 年中国短视频头部
市场竞争状况专题研究报告》，短视频市场规模达到 1,408.3 亿元，同比增长
70.0%，预计到 2021 年将增长至 1,944.5 亿元。在直播内容营销方面，根据
《2020-2021 中国在线直播行业年度研究报告》，直播电商市场规模达到 9,610 亿
元，同比增长 121.5%。根据《2021 年中国数字营销趋势报告》调查显示，2021
年，分别有 78%、53%的广告主选择在短视频媒体、电商直播方面加大广告投入。
同时，分别有 65%、62%和 51%的广告主将短视频、KOL 推广和直播等方式作
为 2021 年社会化营销重点，基于新媒体的内容营销具有广阔的市场发展空间。
加强税收监管将会对 KOL 的税后收入产生影响，KOL 为了保持原有的收入
水平，可能会有一定程度的提价，从而提高广告主新媒体营销的成本。广告主在
新媒体营销成本提高的情况下，有可能会转而考虑选择传统互联网营销的模式，
如展示类或搜索引擎类营销服务，从而对新媒体营销市场规模的增长产生影响。
但是，在目前新媒体营销市场蓬勃发展的阶段，加强税收监管是对行业发展的规
范而非遏制，长期将有利于整个市场的有序发展，新媒体内容营销服务仍将保持
高速的市场增长态势。
而且，数智内容生态中心项目的预计收入是根据市场发展情况、项目投资规
1-1-55
模和该项目业务发展规模的基础上进行的谨慎估计，加强直播带货业务的税收监
管对该项目的预计收入不会产生重大影响。
（3）公司补充披露“加强直播带货业务的税收监管对募投项目预计效益的
风险”
针对本次募投项目市场需求变化的风险，公司已在《募集说明书》 第三节 风
险因素”之“三、募投项目风险”进行了风险披露：
“（二）募集资金投资项目效益无法达到预期效益的风险
虽然公司对本次募投项目的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技
术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备，但公司能否按照预期实施募投项
目，能否以合理的成本生产出符合市场要求的产品，能否顺利销售募投项目产品，
募投产品价格是否出现大幅波动，募投产品市场需求是否发生重大变化，募投产
品市场竞争是否发生重大变化，都存在一定的不确定性，从而给募投项目的预期
收益带来了不确定性，进而导致募投项目投产后达不到预期效益的风险。”
此外，针对加强直播带货业务的税收监管对公司募投项目预计效益影响的风
险，公司在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、募投项目风险”进行专
项补充披露，具体如下：
“（三）募集资金投资项目因加强直播带货业务的税收监管而无法达到预计
效益的风险
近期，税务部门对于直播带货行业加强了税收监管，网络主播可能会因税收
监管政策加强而提高其服务价格，导致新媒体内容营销的成本上升，进而影响本
次募集资金投资项目所在市场的发展和需求。公司将在合法合规经营的基础上，
保证本次募投项目的实施和运营，但是，如果因税收监管政策加强导致行业发展
产生较大变化，本次募集资金投资项目将面临无法达到预计效益的风险。”
综上，加强直播带货业务的税收监管对公司报告期收入没有影响，对募投项
目预计效益不会有重大不利影响。
（五）直播带货业务相关政策对申请人募投项目的影响
1-1-56
数智内容生态中心项目围绕公司的数字内容生产中心，投资建设用于生产内
容的数字化影棚和配套软硬件设备、用于视频和图片等素材制作的版权、以及相
关营销应用系统。
在目前新媒体内容营销的行业发展背景下，该项目可以利用文字链接、音频、
贴片式视频、短视频、直播、文案（包括微信公众号、小红书、微博等不同形式
的文案）等多种媒体形式为客户提供互联网营销服务，直播仅是众多互联网营销
服务的媒体形式之一。
公司自设立以来，一直专注于互联网营销行业，深刻地理解到不同时期有市
场所需要的不同的媒体营销形式，如从互联网普及时期所流行的搜索类广告，到
移动互联网时代所兴起的信息流广告。近年来，随着短视频、直播等多种新形式
的互联网媒体应用场景深入用户的生活习惯，互联网营销亦向以短视频、直播为
主要媒体形式的新媒体内容营销转变。未来，随着更新的媒体形式的普及，公司
亦会抓住行业机遇，加强内容生产能力，提高行业竞争力。
数智内容生态中心项目中，直播带货作为内容生产的具体形式之一，国家对
该业务的鼓励及监管政策如下：
1、国家鼓励生活场景的数字智能化升级，推动直播电商、数字购物等新业
态的发展，是直播带货业务持续发展的政策基础
近年来，国家政策大力推动数字经济的发展，尤其是在第十四个五年规划中，
国家鼓励购物等各类生活场景的数字化升级，为直播带货等数字营销业务的持续
快速发展提供了良好的政策基础，具体如下：
2020 年 9 月，国务院办公厅发布《关于以新业态新模式引领新型消费加快
发展的意见》指出，要“进一步培育壮大各类消费新业态新模式，推动线上线下
融合消费双向提速，鼓励实体商业通过直播电子商务、社交营销开启‘云逛街’
等新模式”；
2021 年 3 月，《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标
纲要》提到，要加快数字化发展，深入推进服务业数字化转型，培育众包设计、
智慧物流、新零售等新增长点，推动购物消费、居家生活、旅游休闲、交通出行
1-1-57
等各类场景数字化；
2022 年 1 月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，要求打造智慧
共享的新型数字生活，创新发展“云生活”服务，拓展社交、购物、娱乐、展览
等领域的应用，促进生活消费品质升级。
可见，包括购物等在内的各类生活场景的数字化智能化升级，是国家“十四
五”建设的重要内容，而直播电子商务、社交营销类的新业态新模式，是购物场
景数字化的具体实现方式。公司的数智内容生态中心项目，正是在响应国家第十
四个五年规划建设，为促进实体商业的数字智能化升级、促进国民生活消费品质
升级的背景下而实施的项目。
2、国家加强直播带货业务活动的行为规范，是引导直播带货业务有序发展
的政策保障
由于直播带货业务属于新业态新模式，且近年来市场发展迅猛，国家为保障
行业的有序发展，除加强直播带货业务的税收监管外，还针对网络直播带货业务
的具体开展逐步进行了规范和完善，主要如下：
序号 发布时间 发布主体 政策名称 主要内容
商家应具有与所提供商品或者服务相应的
资质、许可，并亮证亮照经营，主播入驻
网络直播营销平台，应提供真实有效的个
人身份、联系方式等信息，信息若有变动，
中国广告 《网络直播营 应及时更新并告知，网络直播营销主播服
1 2020.6
协会 销行为规范》 务机构应当依法取得相应经营主体资质，
网络直播营销平台经营者应当依法经营，
要求入驻本平台的市场主体提交其真实身
份或资质证明等信息，登记并建立档案；
同时对直播营销内容进行了约定和规范。
针对商品质量、经营者、直播人员、MCN
《视频直播购 服务机构、物流外包管理以及监督管理等
中国商业
2 2020.7 物运营和服务 各个方面提出了网络直播购物相关的规范
联合会
基本规范》 和标准，形成直播购物团体标准的框架，
并维护消费者利益。
国家市场 《市场监管总 压实了网络直播营销活动的主体责任，包
3 2020.11 监督管理 局关于加强网 括网络平台参与宣传推广时的法律责任、
总局 络直播营销活 网络平台经营者、商品经营者以及网络直
1-1-58
序号 发布时间 发布主体 政策名称 主要内容
动监管的指导 播者的法律责任等，规范商品或服务营销
意见》 范围、保障消费者消费权益，对网络营销
中的违法行为进行查处。
开办网络秀场直播或电商直播的平台应进
《国家广播电
行登记备案，并对开设直播带货的商家和
视总局关于加
国家广播 个人进行相关资质审查和实名认证，对主
4 2020.11 强网络秀场直
电视总局 播进行标签管理、建立评分档案，对“打
播和电商直播
赏”用户进行实名制管理，禁止未成年用
管理的通知》
户打赏。
国家互联 《关于加强网 主要从主体责任、传导正向价值观、维护
网信息办 络直播规范管 网民利益、加强未成年人保护、备案管理
5 2021.2
公室等 7 理工作的指导 以及发挥行业及社会监督等方面进行指导
部门 意见》 规范。
该办法加强了对网络直播营销活动的管
理、监督和规范要求。针对直播营销平台，
国家互联
《网络直播营 其备案、平台功能管理、平台人员管理、
网信息办
6 2021.4 销管理办法 平台内容管理等均需要按照该办法的要求
公室等 7
（试行）》 进行规范；针对直播间运营者、直播营销
部门
人员，其从事的直播营销活动、营销内容
等均需要按照该办法的要求进行规范。
由以上政策可见，直播带货业务的监管政策涵盖了参与主体行为规范及其责
任、备案登记等过程管理以及信息保护、未成年人保护等各个方面，相关监管政
策已经趋于完善，将引导直播带货业务良性有序发展，实现直播带货行业的可持
续发展。
直播带货是近年来逐步兴起新的媒体形式，与过去的信息流广告、搜索类广
告相似是一种传递广告内容的媒体形式。目前，国家主要针对直播带货这类新媒
体广告形式所推广内容信息进行规范管理，并非禁止直播带货这类型的广告形
式，而是支持优质内容生产供给，鼓励传播正确的世界观、价值观的直播内容。
公司一直严格按照国家相关监管政策规范自身业务，确保自身业务的可持续发
展。国家对该业务的规范监督将有利于业务规范公司的行业竞争，实现行业的良
性竞争。
3、直播带货业务相关政策对发行人募投项目的影响
综上可见，目前的国家政策鼓励直播带货业务的发展，并推动商业实体通过
1-1-59
直播带货实现企业零售新模式的转型、推动国民通过直播带货实现消费场景数字
化的升级，为直播带货业务的有序、健康、持续发展提供了政策保障和基础。公
司也将在政策的鼓励和支持下，通过数智内容生态中心项目的建设，打造具有社
会责任感的互联网营销服务商，做好实体企业、消费者的数字化转型服务。
针对直播带货业务相关政策对公司募投项目预计效益影响的风险，公司在
《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、募投项目风险”补充披露，具体如
下：
“（四）募集资金投资项目因直播带货业务政策变化而无法达到预计效益的
风险
近期，主管部门为促进网络直播营销健康有序发展，制定了《网络直播营销
管理办法（试行）》《关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》等监管政策。
直播带货作为公司数智内容生态中心项目提供的营销服务形式之一，如果未来监
管政策进一步收紧，使得直播带货业务的市场和需求不及预期，本次募集资金投
资项目将面临无法达到预计效益的风险。”
（六）请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据与过程，并发
表核查意见
1、核查过程
保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人
民共和国电子商务法》《网络交易监督管理办法》，了解上述法律法规对平台、平
台经营者、平台内经营者的定义；
（2）查阅国市监处〔2021〕28 号和〔2021〕74 号《国家市场监督管理总局
行政处罚决定书》，了解互联网平台和平台经营者或平台内经营者的案例，分析
互联网平台、平台经营者和平台内经营者的具体表征；
（3）查阅于 2021 年 11 月 26 日公告的《杭州平治信息技术股份有限公司申
请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告（修订稿）》、
1-1-60
2021 年 12 月 30 日公告的《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股
票募集说明书（申报稿）》和 2021 年 9 月 24 日披露的《<关于北京汉仪创新科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函>
的回复》，了解其业务并非互联网平台、平台经营者或平台内经营者的依据；
（4）查阅了发行人就数智内容生态中心项目所涉数字营销内容的管理、交
易和服务系统与供应商、MCN 签订的交易文件；
（5）登录发行人星云 Astar 系统核查其现有功能、业务模式、用户协议；
（6）取得了发行人就数智内容生态中心项目业务模式出具的说明文件；
（7）对北京市东城区市场监督管理局网络交易监督管理科进行了现场咨询；
（8）获得报告期内发行人与员工主播签订的《劳动合同》，以及发行人为员
工主播代扣代缴个人所得税明细，了解发行人内部员工主播是否存在需要补缴税
款的情况；
（9）获得外部合作 MCN 公司的调查记录，并取得发行人出具的相关说明，
了解发行人合作的 MCN 公司和外部合作主播的纳税情况；
（10）查阅《数智内容生态中心项目可行性研究报告》、发行人报告期内审
计报告并访谈相关业务负责人，了解发行人是否存在因合作主播要补缴税款使得
公司补缴税款的风险；
（11）查阅《中华人民共和国增值税暂行条例》《中华人民共和国企业所得
税法》等法律法规；
（12）获得发行人及其子公司所在地市场监督管理局和税务局开具的无违规
证明；
（13）登录国家企业信用信息公示系统、税务机关网站、企查查等信息系统
或网站查询发行人合作的 MCN 公司是否受到税务相关的行政处罚；
（14）查阅《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》《国民经
1-1-61
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等直播带货业务相关
政策，了解目前政策监管情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
（1）相关案例表明，互联网平台会为平台内经营者和消费者双边的交易提
供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务；
（2）数智内容生态中心项目的投资内容主要是用于拍摄场地建设和配套软
硬件，投资于 KOL 资源整合和推荐的金额较小，且该项目的投资内容与互联网
平台相关案例、法律法规的表征均有所不同，不属于投资或变相投资平台经营者
或平台内经营者；
（3）相关主管部门认定星云 Astar 是发行人自身商品或服务展示的网络场
所，不属于“平台”，发行人亦不属于相应的平台经营者。根据《平台经济反垄
断指南》《中华人民共和国电子商务法》《网络交易监督管理办法》等与平台经济、
电子商务、网络交易相关的法律、法规、规范性文件对平台经营者、平台内经营
者的相关规定，前述规定未要求将相关主体是否构成平台经营者、平台内经营者
报有关部门认定。发行人募投项目未违反相关法律法规；
（4）对于发行人内部员工主播，发行人为其依法代扣代缴个人所得税，不
存在要补缴税款的情况；对于外部合作主播，发行人并不直接与外部主播进行业
务合作，而是与其所在 MCN 公司进行合作。发行人不存在有合作的 MCN 公司
要补缴税款的情况，发行人亦没有补繳税款风险；
（5）加强直播带货业务的税收监管对发行人报告期收入没有影响，对募投
项目预计效益不会有重大不利影响。
1-1-62
三、关于短视频服务
2019 年以来，监管部门出台《网络短视频内容审核标准细则》和《网络短
视频平台管理规范》，规范网络短视频管理。请申请人补充说明：（1）申请人
短视频服务中哪些主体承担短视频内容审查职责，如已传播短视频内容不当，申
请人是否需要负法律责任，报告期内申请人是否因短视频内容不当而受到行政处
罚；（2）申请人在推送短视频广告等服务内容时，采取哪些措施避免侵犯网络
客户的个人隐私，是否受到相关投诉或举报。请保荐机构、申请人律师说明核查
过程与依据，并发表核查意见。
回复：
（一）申请人短视频服务中哪些主体承担短视频内容审查职责，如已传播
短视频内容不当，申请人是否需要负法律责任，报告期内申请人是否因短视频
内容不当而受到行政处罚
1、申请人短视频服务中哪些主体承担短视频内容审查职责，如已传播短视
频内容不当，申请人是否需要负法律责任
（1）公司短视频业务的类型
公司目前为广告主提供短视频服务共有两种形式，第一种形式由广告主提供
已经拍摄及制作完成的短视频，由公司在广告主指定的社交媒体平台发布；第二
种形式广告主提出制作短视频的意向或提供短视频素材委托公司进行短视频的
拍摄、剪辑或优化，再由公司在广告主指定的社交媒体平台发布。
公司发布短视频的社交媒体平台分为两种类型，第一种是网站、网页、互联
网应用程序等互联网媒介，第二种是开展短视频服务的网络平台。
根据《互联网广告管理暂行办法》第三条规定：“本办法所称互联网广告，
是指通过网站、网页、互联网应用程序等互联网媒介，以文字、图片、音频、视
频或者其他形式,直接或者间接地推销商品或者服务的商业广告。前款所称互联
网广告包括：（一）推销商品或者服务的含有链接的文字、图片或者视频等形式
1-1-63
的广告；……”
根据《互联网广告管理暂行办法》的规定，公司目前开展的短视频服务，系
互联网广告的一种形式。
（2）短视频服务中需要承担内容审查职责的相关规定
根据《中华人民共和国广告法（2021 修正）》第二条规定：“在中华人民共
和国境内，商品经营者或者服务提供者通过一定媒介和形式直接或者间接地介绍
自己所推销的商品或者服务的商业广告活动，适用本法。本法所称广告主，是指
为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人
或者其他组织。本法所称广告经营者，是指接受委托提供广告设计、制作、代理
服务的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告发布者，是指为广告主或者广
告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告代
言人，是指广告主以外的，在广告中以自己的名义或者形象对商品、服务作推荐、
证明的自然人、法人或者其他组织。”广告行业的主体主要有广告主、广告经营
者、广告发布者、广告代言人。公司系“接受委托提供广告设计、制作、代理服
务的法人”，属于广告经营者。
根据《中华人民共和国广告法（2021 修正）》第三十四条规定：“……广告
经营者、广告发布者依据法律、行政法规查验有关证明文件，核对广告内容。对
内容不符或者证明文件不全的广告，广告经营者不得提供设计、制作、代理服务，
广告发布者不得发布。”《互联网广告管理暂行办法》第十二条规定：“……互联
网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容不符
或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布。……”广告发布者及
公司作为广告经营者均需承担对广告内容的审查职责。
根据《网络短视频平台管理规范》第一条第 4 项的规定：“网络短视频平台
实行节目内容先审后播制度。平台上播出的所有短视频均应经内容审核后方可播
出，包括节目的标题、简介、弹幕、评论等内容。”网络短视频平台需承担对短
视频内容的审查职责。
综上，根据上述相关法律、法规及规范性文件对于广告审查职责的规定，公
1-1-64
司在开展短视频服务时，社交媒体平台作为发布短视频广告的广告发布者和公司
作为设计、制作、代理短视频广告的广告经营者，均具有内容审查职责。
（3）如已传播短视频内容不当，申请人是否需要负法律责任
①相关法律法规关于传播短视频内容不当的规定
《中华人民共和国广告法（2021 年修正）》第五十六条规定：“违反本法规
定，发布虚假广告，欺骗、误导消费者，使购买商品或者接受服务的消费者的合
法权益受到损害的，由广告主依法承担民事责任。广告经营者、广告发布者不能
提供广告主的真实名称、地址和有效联系方式的，消费者可以要求广告经营者、
广告发布者先行赔偿。关系消费者生命健康的商品或者服务的虚假广告，造成消
费者损害的，其广告经营者、广告发布者、广告代言人应当与广告主承担连带责
任。”
《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条规定，“经营者违反本法第八
条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假交易等方式
帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止
违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上
二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照。经营者违反本法第八条规定，属于发
布虚假广告的，依照《中华人民共和国广告法》的规定处罚。”
《中华人民共和国消费者权益保护法》第四十五条规定：“消费者因经营者
利用虚假广告或者其他虚假宣传方式提供商品或者服务，其合法权益受到损害
的，可以向经营者要求赔偿。广告经营者、发布者发布虚假广告的，消费者可以
请求行政主管部门予以惩处。广告经营者、发布者不能提供经营者的真实名称、
地址和有效联系方式的，应当承担赔偿责任。广告经营者、发布者设计、制作、
发布关系消费者生命健康商品或者服务的虚假广告，造成消费者损害的，应当与
提供该商品或者服务的经营者承担连带责任。”
《中华人民共和国刑法》第二百二十二条规定：“【虚假广告罪】广告主、广
告经营者、广告发布者违反国家规定，利用广告对商品或者服务作虚假宣传，情
节严重的，处二年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。”
1-1-65
根据上述法律法规的规定，公司作为广告经营者、社交媒体平台作为广告发
布者，如因已传播短视频内容不当而存在上述法规中所列举的情形，均需要承担
相应的法律责任。
②公司与供应商（社交媒体平台）、公司与广告主之间的相关约定
公司与供应商（社交媒体平台）、公司与广告主签署的协议，就广告（包括
短视频广告）内容不当的责任承担均进行了约定，具体情况如下：
A、公司与供应商（社交媒体平台）签署协议的相关约定
公司与供应商（社交媒体平台）签署的协议中约定，公司需对向供应商提供
的推广内容和内容素材的真实合法，不违反法律、法规、规章制度规定和公共道
德准则，不涉嫌或构成不正当竞争行为以及侵犯任何第三方合法利益等内容向供
应商作出保证，且因数据推广内容和/或内容素材引发的法律责任由公司自行承担。
供应商一旦发现公司提供的数据推广内容和/或内容素材违反前述公司作出
的保证，供应商将对公司投放的广告（包括短视频广告）采取包括但不限于暂停
投放，单方解除协议等措施，并要求公司赔偿由此给供应商造成的相关损失。
B、公司与广告主签署协议的相关约定
公司为广告主提供短视频服务共有两种形式，第一种形式由广告主提供已经
拍摄及制作完成的短视频，由公司在广告主指定的社交媒体平台发布；第二种形
式广告主提出制作短视频的意向或提供短视频素材委托公司进行短视频的拍摄、
剪辑或优化，再由公司在广告主指定的社交媒体平台发布。
公司与广告主签署的协议中约定，在第一种形式的情形下，因广告主提供的信
息、广告素材、短视频等存在不符合法律法规、侵犯第三方权益等情形，广告主应
承担违约责任并赔偿相关损失；在第二种形式的情形下，如因广告主提供的短视频
素材、信息、资料等存在不符合法律法规、侵犯第三方权益等情形，导致短视频内
容不当，由广告主承担违约责任并赔偿相关损失；如因公司在进行短视频的拍摄、
剪辑或优化，导致短视频内容不当，由公司承担违约责任并赔偿相关损失。
综上所述，根据相关法律法规的规定，因短视频内容不当，供应商（社交媒
1-1-66
体平台）作为广告发布者承担了相应的法律责任及损失，供应商（社交媒体平台）
将依据其与公司签署的协议，要求公司承担相关违约责任并赔偿相关损失；如因
广告主提供的制作短视频的资料或短视频素材存在不符合法律法规、侵犯第三方
权益等情形，导致短视频内容不当，公司将依据公司与广告主签署的协议要求广
告主承担违约责任并赔偿相关损失。如因公司短视频的拍摄、剪辑或优化，导致
短视频内容不当，则由公司承担违约责任并赔偿相关损失。
（4）公司关于短视频内容广告的内控措施
公司参考并结合《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》等法律、法规和规
范性文件的相关要求，制定了《互联网广告业务管理制度》《互联网广告业务审
核实施细则》《互联网广告业务档案管理实施细则》等内控制度，包括了承接登
记信息审查、广告内容审查等短视频内容审查的内控流程。公司制作、发布的短
视频内容必须经过承接登记信息初步审查、广告内容及形式审查和媒体资源供应
商审查的三级审查后方可进行投放，具体审查流程如下：
①质检人员对互联网广告投放业务承接登记信息初步审查
公司的销售人员和质检人员负责客户短视频广告投放业务承接登记信息的
管理和审查。公司销售人员根据广告主的广告内容，要求广告主提供如下资质证
明，配合质检人员进行审查：
A、广告主营业执照以及其他生产、经营资格的证明文件；
B、如涉及医药、药品生产领域的客户，需其提供质监、药监部门或其他检
验机构对互联网广告中有关商品质量等内容出具的证明文件；
C、法律、行政法规规定的应当进行审查的互联网广告，应提供互联网广告
内容审查机关批准文件。
公司质检人员会根据客户提供的证明文件，审查广告主的主体资格是否合法
有效存续，拟投放的广告与广告主的经营范围是否一致，是否取得了相应业务资
质。质检人员发现证明文件不全或不符的，通常会要求广告主补充证明文件。
②运营人员对互联网广告内容和形式的审查
1-1-67
通过承接登记信息初步审查后，运营人员方可为广告主进行后续营销服务。
公司运营人员按照《广告法》第二章“广告内容准则”的要求，对广告主发布的
短视频内容及展现形式进行审查：
A、审查短视频内容和表现形式是否合法，有无相关法规规定禁止出现的内
容。公司运营人员如发现短视频内容存在违法违规的情况，则要求广告主修改短
视频内容，否则不为广告主发布广告。
B、审查短视频内容的真实性，审核短视频的内容、广告链接指向的页面等
要素是否存在虚假描述等情况。重点审查以下几个方面内容：
a、审查广告主的商品或者服务是否存在；
b、审查广告主广告使用的科研成果、统计资料、调查结果、文摘、引用语
等信息的出处，是否有过分夸大的内容；
c、审查广告主广告与实际链接页面相匹配。
公司运营人员如发现广告主的短视频内容存在虚假等情况，则要求广告主修
改内容，否则不为广告主发布短视频。
③媒体资源供应商在短视频内容投放前审查
通过公司内部的审查后，媒体资源供应商会在投放前对提交的短视频内容进
行审查，确认无误后方可进行投放。
可见，公司已建立了相对完善的短视频广告相关的内控制度和措施。报告期
内，公司不存在因已传播短视频内容不当而承担法律责任的情形。
2、报告期内申请人是否因短视频内容不当而受到行政处罚
公司在开展短视频内容营销的过程中，严格按照相关制度进行审核，以保证
业务的合规性，并取得了相关行政主管部门的无违规证明，公司不存在因违法违
规行为而受到相关行政主管部门处罚的情形，也不存在因开展该等业务而与任何
第三方发生诉讼、仲裁的情形，公司业务经营合法合规。
报告期内公司不存在因短视频内容不当而受到行政处罚的情形。
1-1-68
（二）申请人在推送短视频广告等服务内容时，采取哪些措施避免侵犯网
络客户的个人隐私，是否受到相关投诉或举报
公司以短视频方式开展营销推广服务均通过成熟的第三方社交媒体平台，公
司在开展短视频服务业务时仅向第三方社交媒体平台提供短视频。公司不提供短
视频广告的推送服务，在开展短视频服务业务过程中涉及的主体为广告主及第三
方社交媒体平台，不存在获取、收集网络客户个人信息的情形，不存在侵犯网络
客户的个人隐私的情形，报告期内公司亦未受到相关投诉或举报。
（三）请保荐机构、申请人律师说明核查过程与依据，并发表核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）取得发行人出具的关于发行人开展短视频服务情况的说明；
（2）查阅《互联网广告管理暂行办法》《中华人民共和国广告法（2021 修
正）》《网络短视频平台管理规范》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民
共和国消费者权益保护法》《中华人民共和国刑法》等法律法规；
（3）查阅《互联网广告业务管理制度》《互联网广告业务审核实施细则》《互
联网广告业务档案管理实施细则》等公司内部管理制度；
（4）查阅发行人与开展短视频业务相关的协议，包括发行人与供应商（社
交媒体平台）签署的协议、发行人与广告主签署的协议；
（5）访谈了发行人与短视频业务相关的各业务部门人员；
（6）查阅发行人报告期内的审计报告；
（7）查阅发行人及其子公司所在地市场监督管理局出具的无违法违规说明，
并取得了发行人就不存在违法违规事项出具的相关说明；
（8）登录发行人及其子公司所在地工商管理部门及政府部门网站、国家企
业信用信息公示系统检索行政处罚信息，在中国裁判文书网检索发行人及其子公
司相关司法判决。
1-1-69
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）根据相关法律法规的规定，发行人为广告主拍摄、剪辑或优化短视频
并在社交媒体平台发布，发行人作为广告经营者需要承担短视频内容的审查职
责；发行人未经营平台开展短视频服务，以短视频方式开展营销推广服务均通过
成熟的第三方社交媒体平台，社交媒体平台作为互联网广告发布者或网络短视频
平台需要承担短视频内容的审查职责。发行人已建立并执行广告（包括短视频广
告）审核的相关内控制度；
（2）根据发行人提供的与供应商（社交媒体平台）签署的协议、与广告主
签署的协议并经保荐机构及发行人律师与发行人相关业务人员访谈，根据相关法
律法规的规定，因短视频内容不当，供应商（社交媒体平台）作为广告发布者承
担了相应的法律责任及损失，供应商（社交媒体平台）将依据其与发行人签署的
协议，要求发行人承担相关违约责任并赔偿相关损失；如因广告主提供的制作短
视频的资料或短视频素材存在不符合法律法规、侵犯第三方权益等情形，导致短
视频内容不当，发行人将依据发行人与广告主签署的协议要求广告主承担违约责
任并赔偿相关损失。如因发行人在进行短视频的拍摄、剪辑或优化，导致短视频
内容不当由发行人承担违约责任并赔偿相关损失。报告期内发行人不存在因已传
播短视频内容不当而承担法律责任的情形；
（3）报告期内发行人不存在因短视频内容不当而受到行政处罚的情形；
（4）发行人不提供短视频广告的推送服务，在开展短视频服务业务过程中
涉及的主体为广告主及第三方社交媒体平台，不存在获取、收集网络客户个人信
息的情形，不存在侵犯网络客户的个人隐私的情形。报告期内，发行人未受到相
关投诉或举报。
1-1-70
四、关于供应商
报告期内，申请人向前五名供应商采购占比 95%以上，申请人主要供应商为
腾讯，最近一期采购占比 75.38%。请申请人：结合反垄断等行业监管说明并披
露是否对申请人的持续经营和业绩造成重大不利影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构、申请人律师说明核查依据与过程，并发表核查意见。
回复：
（一）结合反垄断等行业监管说明并披露是否对申请人的持续经营和业绩
造成重大不利影响，相关风险披露是否充分
1、申请人向主要供应商采购集中度较高，符合行业特点
（1）申请人向主要供应商采购情况
2018 年至 2021 年 1-9 月，公司向前五名供应商采购占全部采购成本总额的
比例分别为 97.20%、96.17%、95.96%、97.74%，占比较高。
序号 供应商名称 采购成本（万元） 占采购成本总额的比重
2021 年 1-9 月
北京腾讯文化传媒有限公司 213,238.44 71.20%
深圳市腾讯文化传媒有限公司 1,796.16 0.60%
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 984.85 0.33%
腾讯云计算（北京）有限责任公司 137.44 0.05%
小计 216,157.20 72.17%
2 湖北今日头条科技有限公司 45,317.00 15.13%
三六零科技集团有限公司 21,044.72 7.03%
3 北京奇虎科技有限公司 261.02 0.09%
小计 21,305.73 7.11%
海南爱奇艺文化传媒有限公司 7,335.69 2.45%
4 北京爱奇艺科技有限公司 6.43 0.00%
小计 7,342.11 2.45%
1-1-71
序号 供应商名称 采购成本（万元） 占采购成本总额的比重
北京知乎网技术有限公司 1,368.72 0.46%
5 成都知者万卷科技有限公司 1,228.33 0.41%
小计 2,597.05 0.87%
合计 292,719.09 97.74%
2020 年度
北京腾讯文化传媒有限公司 209,430.70 69.19%
深圳市腾讯计算机系统有限公司 2,296.58 0.76%
1
腾讯云计算（北京）有限责任公司 40.83 0.01%
小计 211,768.11 69.96%
三六零科技集团有限公司 43,792.03 14.47%
2 北京奇虎科技有限公司 573.18 0.19%
小计 44,365.21 14.66%
3 湖北今日头条科技有限公司 20,979.51 6.93%
北京爱奇艺科技有限公司 6,013.82 1.99%
4 海南爱奇艺文化传媒有限公司 2,519.62 0.83%
小计 8,533.44 2.82%
5 北京派瑞威行互联技术有限公司 4,837.16 1.60%
合计 290,483.43 95.96%
2019 年度
北京腾讯文化传媒有限公司 123,733.02 59.64%
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 2,348.24 1.13%
小计 126,081.26 60.77%
2 三六零科技集团有限公司 54,341.42 26.19%
3 北京派瑞威行互联技术有限公司 7,770.26 3.75%
4 北京爱奇艺科技有限公司 7,666.83 3.70%
湖北今日头条科技有限公司 3,459.27 1.67%
5 浙江字节跳动科技有限公司 193.48 0.09%
小计 3,652.75 1.76%
合计 199,512.52 96.17%
2018 年度
北京腾讯文化传媒有限公司 118,704.59 58.69%
1
深圳市腾讯计算机系统有限公司 3,203.17 1.58%
1-1-72
序号 供应商名称 采购成本（万元） 占采购成本总额的比重
小计 121,907.76 60.27%
2 三六零科技有限公司 55,505.80 27.44%
3 北京爱奇艺科技有限公司 10,511.22 5.20%
4 北京搜狗科技发展有限公司 5,579.87 2.76%
深圳今日头条科技有限公司 3,084.85 1.53%
5 广东今日头条科技有限公司 0.94 0.00%
小计 3,085.79 1.50%
合计 196,590.44 97.20%
（2）主要供应商采购集中度较高，与同行业可比公司一致，符合行业特点
2018 年至 2021 年 1-9 月，公司主要供应商集中度较高，主要原因是上游优
质的互联网营销资源相对集中，符合互联网营销行业特点。同行业上市公司亦存
在互联网营销业务供应商集中度较高的情况。
同行业上市公司前五大供应商采购占比
序号 同行业公司 2020 年 2019 年
1 利欧股份 81.29% 81.11%
2 浙文互联 73.36% 78.03%
3 引力传媒 47.58% 55.91%
4 腾信股份 78.79% 71.30%
注：相关数据均来源于同行业公司 2019 和 2020 年年报，因 2021 年半年报未披露前五
大供应商数据，因此未列示。
根据上表数据显示，同行业上市公司 2019 年和 2020 年向前五大供应商采购
占比在 80%左右，供应商集中度较高，符合行业特点。出现该现象的主要原因是
我国互联网媒体行业企业数量较多，各互联网媒体供应商根据自身定位、拥有的
独特资源和优势参与行业市场竞争。随着我国互联网行业快速发展，在社交、搜
索引擎、电商、视频、自媒体等各类垂直领域，涌现出了腾讯、百度、三六零、
搜狗、阿里、爱奇艺、优酷、搜狐、新浪、今日头条等主流媒体供应商，上述公
司均属于在国内市场地位较高、用户数多且浏览访问量大、营销传播效果较好的
知名媒体厂商。
与此同时，一般互联网用户也倾向于使用主流媒体平台，从而形成丰富的流
1-1-73
量资源，使得互联网行业优质的媒体资源越发集中于少数的主流媒体供应商。因
此，公司对主要供应商采购集中度较高，符合行业特点。
凭借多年的发展，公司已成为互联网营销行业中专注服务于中小企业客户群
体的佼佼者，积累了丰富的行业经验和良好的业务优势。因此，公司已与腾讯、
三六零、今日头条、爱奇艺、搜狗、知乎等主流媒体资源建立了长期稳定的合作
关系，形成了多渠道、多业务线的经营模式，在各媒体资源代理商体系评比中名
列前茅。
多年来，我国互联网营销行业已建立起以互联网媒体供应商提供技术和产
品，互联网营销服务商建设销售渠道的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自
身力量推动互联网营销业务的发展。媒体供应商与互联网营销服务商属于互相依
赖的关系，一方面互联网营销服务商需要优质的媒体资源，另一方面互联网媒体
供应商需要优质互联网营销服务商帮助其扩展客户，充分发挥自身的竞争优势，
增加市场份额。能够与优质的媒体供应商保持合作亦是公司自身业务优势的体
现。
综上，公司主要供应商集中度较高符合行业特点。
2、反垄断的行业监管情况
关于互联网平台领域反垄断法律、政策出台情况具体如下：
根据 2008 年 8 月 1 日正式实施的《中华人民共和国反垄断法》（以下简称
“《反垄断法》”）第三条规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达
成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、
限制竞争效果的经营者集中。”
2019 年 6 月，国家市场监督管理总局出台《禁止滥用市场支配地位行为暂
行规定》对《反垄断法》所规定的认定经营者具有市场支配地位时所依据的因素
进行了细化。
2021 年 2 月 7 日，《平台经济反垄断指南》，完善了针对平台领域反垄断监
管规则，较为全面地梳理了针对平台经济领域的反垄断执法思路，对于平台企业
行为规制起到引导作用。
1-1-74
2021 年 10 月 23 日，全国人大常委会向社会公布了《中华人民共和国反垄
断法（修正草案）》，向社会各界广泛征求意见。《中华人民共和国反垄断法（修
正草案）》大幅提高违法行为罚款额上限，提升了反垄断违法成本，并明确了互
联网平台经营者不得滥用数据和算法、技术、资本优势以及平台规则等排除、限
制竞争的内容，并明确提出应当依法加强民生、金融、科技、媒体等领域经营者
集中的审查。
根据反垄断执法机构国家市场监督管理总局近两年的《中国反垄断年度执法
报告》，互联网等重点行业是 2019 及 2020 年查处垄断行为的重点行业领域。
3、反垄断行业监管对申请人持续经营和业绩的影响
（1）申请人与主要供应商合作不涉及违反前述涉及垄断监管相关规定
①公司与主要供应商的合作不涉及达成垄断协议
A、《反垄断法》及相关法规关于垄断协议的规定
《反垄断法》第十三条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协
议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；
（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者
限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构
认定的其他垄断协议。”根据《反垄断法》第十四条规定：“禁止经营者与交易
相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向
第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协
议。”
《平台经济反垄断指南》第五条规定：“平台经济领域垄断协议是指经营者
排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。协议、决定可以是书面、口头
等形式。其他协同行为是指经营者虽未明确订立协议或者决定，但通过数据、算
法、平台规则或者其他方式实质上存在协调一致的行为，有关经营者基于独立意
思表示所作出的价格跟随等平行行为除外”。
《平台经济反垄断指南》第六条关于“横向垄断协议”规定：“具有竞争关
系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产
1-1-75
（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平
台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行
意思联络；（三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他
有助于实现协同的方式。”
《平台经济反垄断指南》第七条关于“纵向垄断协议”规定：“平台经济领
域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格
等纵向垄断协议：（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台
规则对价格进行统一；（三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）
利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市
场竞争。”
《平台经济反垄断指南》第八条关于“轴辐协议”规定了“具有竞争关系的
平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系,或者由平台经营者组织、
协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。”
B、公司与主要供应商的合作不涉及与经营者达成垄断协议
公司不存在与公司客户、供应商或其他企业签署书面的、存在经营者排除、
限制竞争内容的协议、决定、条款或存在其他协同行为，公司不存在与相关主体
达成或实施垄断协议的情形。
②公司与主要供应商的合作不涉及经营者滥用市场支配地位
A、《反垄断法》及相关法规关于滥用市场支配地位的规定
《反垄断法》第十七条规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥
用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购
买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理
由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与
其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，
或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的
交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机
构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在
1-1-76
相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影
响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》第五条规定：“市场支配地位是指
经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务（以下统称商品）价格、数量或
者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
本条所称其他交易条件是指除商品价格、数量之外能够对市场交易产生实质影响
的其他因素，包括商品品种、商品品质、付款条件、交付方式、售后服务、交易
选择、技术约束等。本条所称能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场，包括排
除其他经营者进入相关市场，或者延缓其他经营者在合理时间内进入相关市场，
或者导致其他经营者虽能够进入该相关市场但进入成本大幅提高，无法与现有经
营者开展有效竞争等情形。”
B、公司与主要供应商的合作不涉及经营者滥用市场支配地位
公司所处行业竞争充分，虽然公司凭借十余年互联网行业的营销经验、专业
优势、优质的客户资源和品牌地位，赢得了国内主流互联网媒体的信任，在互联
网营销服务行业中以中小企业客户为服务对象的细分领域中处于领先地位，但尚不
具有在相关市场内能够控制价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其
他经营者进入相关市场能力的市场支配地位。
报告期内，公司与包括腾讯在内的主要供应商的签署协议均基于互联网广告
资源的市场销售价格确定，不存在主要供应商滥用市场价格以不公平的高价或低
于成本的价格销售商品的情形。发行人与主要供应商签署的合作协议中，亦无限
定发行人只能与相应供应商交易、搭售商品或附加不合理交易条件、对条件相同
的交易相对人实行差别待遇的情形。
综上，发行人与主要供应商的合作不涉及经营者滥用市场支配地位。
③公司与主要供应商的合作不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果
的经营者集中
A、《反垄断法》及相关法规关于经营者集中的规定
根据《反垄断法》第二十条经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；
1-1-77
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）
经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加
决定性影响。
B、公司与供应商的合作不涉及经营者集中
发行人与主要供应商系采用签署“服务合作协议/代理协议”的方式进行业
务合作，不存在实施具有或可能具有排除、限制竞争效果的合并、股权或资产收
购以及取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的经
营者集中行为。
（2）发行人的主要供应商结合目前反垄断监管要求公开作出相关承诺
根据国家市场监督管理总局公告的信息，2021 年 4 月 13 日，国家市场监管
总局会同中央网信办、税务总局召开了互联网平台企业行政指导会。会议针对平
台经济领域存在的强迫实施“二选一”等突出问题，提出“五个严防”“五个确
保”，明确要求各互联网平台企业在一个月内全面自检自查，逐项彻底整改，相
关主体均作出了《依法合规经营承诺书》。腾讯、字节跳动、360、爱奇艺、搜狗、
哔哩哔哩、快手、新浪微博、小红书、百度等公司报告期内主要供应商均已做出
承诺。具体如下：
①深圳市腾讯计算机系统有限公司（腾讯）承诺：“一、加强合规管理，依
法合规经营。遵守法律法规，诚实守信、公平竞争，认真履行法定义务，切实落
实法定责任。二、尊重平台内经营者的自主选择权，不干扰其正常经营活动，不
违法实施包括“二选一”在内的行为排除、限制竞争。三、不实施垄断协议。不
实施排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。四、不违法实施经营者集
中。依法进行经营者集中申报。严格遵守《反垄断法》规定，对达到申报标准的
经营者集中，依法申报。五、不实施不正当竞争行为。公平参与市场竞争，维护
良好竞争秩序。六、不实施不正当价格行为，不以不正当价格行为误导消费者。
七、不发布违法广告。坚决贯彻落实《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等
相关法律法规，规范自身广告经营行为。八、平台依法约束平台内经营者履行产
品质量保障义务，强化食品安全保障义务。九、严格履行知识产权保护义务。对
1-1-78
发现的侵犯知识产权行为采取必要措施并积极协助执法查处。十、保护消费者的
合法权益，不侵害消费者知情权和选择权。建立健全消费者投诉、反馈机制。十
一、不非法收集和滥用个人信息。防范不当获取、使用用户个人信息或隐私数据
的行为。”
②北京字节跳动科技有限公司（字节跳动）承诺：“一、加强合规管理。各
项业务发展和调整与合规评估紧密并行，严格按照有关法律法规开展经营，全面
加强平台治理。二、不实施“二选一”。遵循自愿、平等、公平、诚信的基本原
则，尊重平台内经营者的自主选择权。三、不滥用市场支配地位。尊重消费者，
平等对待交易相对人，不对消费者和平台内经营者实施不合理限制或者附加不合
理条件。四、不实施垄断协议。坚持独立自主经营，不与同行就价格、市场等敏
感信息进行协调。五、不违法实施经营者集中。主动争取执法机关指导，全面评
估、依法申报涉及本企业的经营者集中。六、不实施不正当竞争行为。合理使用
技术能力，不干扰其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行。七、不实
施不正当价格行为。明码标价，不低价倾销，宣传及标注价格依法有据可依，防
止对涉疫产品不合理涨价。八、不发布违法广告。坚持从严审核广告业务，持续
增强广告审查团队力量，防止发布违法广告。九、不销售质量不合格商品。加强
内部抽检，完善治理模型，不断提高平台商品质量总体水平。十、强化食品安全
保障义务。对食品相关商家、商品进行重点治理，对违规行为严厉处罚，严防重
大食品安全问题。十一、严格履行知识产权保护义务。畅通知识产权投诉渠道，
加强与品牌方的合作，依法及时处理知识产权投诉。十二、保护消费者权益。依
法公示平台规则及商家、商品相关信息，确保消费者知情权和选择权，完善消费
者意见收集、处理及反馈渠道，切实保护消费者权益。十三、不非法收集和滥用
个人信息。在确保用户知情的前提下，以“最小必要”原则依法收集、使用用户
信息。”
③北京奇虎科技有限公司（奇虎 360）承诺：“一、加强合规经营管理，自
觉接受监督。在日常经营中主动识别评估合规风险，严格惩戒违规行为，避免违
规事件发生；修订、完善管理制度和管控流程，形成具有执行力的合规管理制度
和外部评价机制；主动回应社会关切，自觉接受人民群众和社会监督。二、对照
1-1-79
《反垄断法》开展全面深入自查，严肃检视并规范自身经营行为。严格做到六个
“绝不”，绝不实施“二选一”垄断行为；绝不滥用市场支配地位或市场优势，
损害消费者正当权益；绝不实施排除、限制竞争的垄断协议行为；绝不违法实施
具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中；绝不实施不正当竞争行为；
绝不实施不正当价格行为。三、严格落实平台企业主体责任，规范平台治理行为。
坚持客观中立设定搜索、排序等算法，不非法收集和滥用个人信息；严格做到四
个“坚决”，坚决强化平台内部生态治理；坚决打击侵害消费者知情权、选择权
等损害消费者利益的行为；坚决打击违法广告发布行为，坚决抵制质量不合格商
品。四、积极维护公平竞争促进创新发展。强化行业自律行为和自律能力，摒弃
恶性竞争，开展良性竞争，以网络安全防护和科技研发突破实现创新发展。”
④北京爱奇艺科技有限公司（爱奇艺）承诺：“一、加强合规管理，认真贯
彻落实国家宏观经济政策，严格遵守平台合规经营相关的所有法律法规。二、平
等对待平台内所有经营者，不利用服务协议、技术等手段限制经营，严禁滥用市
场支配地位，杜绝不正当竞争行为。三、严格履行经营者集中申报义务，不违法
实施经营者集中。四、不断完善广告审核制度，不发布违法广告，自觉维护互联
网广告市场秩序。五、严格把控产品质量，对平台销售的产品定期检查，严守产
品安全底线。六、履行食品安全保障义务，严格履行入网经营者资格审查和食品
安全管理责任，不销售来路不明、存在质量安全隐患的食品。七、严格履行知识
产权保护义务，建立保护规则，积极配合执法部门开展的侵权违法监测和治理工
作。八、充分保障消费者知情权、公平交易权和自由选择权不受侵害，畅通用户
投诉举报渠道，及时、有效处理平台内消费者的反映。九、保护用户个人信息和
隐私安全，收集信息前，明确告知收集使用个人信息的目的、方式和范围并获得
用户同意。”
⑤北京搜狗信息服务有限公司（搜狗）承诺：“一、加强合规管理。遵守法
律法规，恪守社会公德和商业道德，主动承担社会责任。二、积极预防和及时制
止垄断行为。不实施“二选一”；不滥用市场支配地位排除、限制竞争；不实施
垄断协议；不违法实施经营者集中。三、不实施不正当竞争行为和不正当价格行
为。不从事商誉诋毁等违法违规竞争行为，或依托算法推荐、人工智能和大数据
1-1-80
分析进行“隐形”不正当竞争行为。四、不发布违法广告。加强平台内广告审核，
严格规范广告发布行为，注意广告导向，杜绝虚假宣传、低俗内容。五、不销售
质量不合格商品。加强平台内商品广告等环节审核，严控假冒伪劣商品宣传和销
售流通。强化食品安全保障义务。严格履行平台内广告经营者等资格审查和食品
安全管理责任。六、严格履行知识产权保护义务。七、保护消费者权益，不侵害
消费者知情权和选择权等。健全完善高效便捷的投诉举报处理和反馈机制。八、
不非法收集和滥用个人信息。高度重视个人信息数据安全、使用与保护，严格防
范个人信息数据被泄露和滥用。”
⑥上海幻电信息科技有限公司（哔哩哔哩）承诺：“哔哩哔哩会继续加强合
规管理，不滥用市场支配地位，不实施“二选一”或垄断协议，不违法实施经营
者集中，不实施不正当竞争行为，不实施不正当价格行为。我们将继续依法保护
消费者权益，不侵害消费者知情权和选择权等，不非法收集和滥用个人信息。我
们承诺不发布违法广告，不销售质量不合格商品，进一步强化食品安全保障义务，
严格履行知识产权保护义务。下一步，我们将认真贯彻会议精神，坚持不懈地助
力平台经济健康发展，为中国数字经济的行稳致远做出积极努力。”
⑦北京快手科技有限公司(快手)承诺：“一、严格遵守法律法规，加强合规
管理。严格落实各项法律法规要求，恪守社会公德和商业道德，诚实守信、公平
竞争，认真履行法定义务，主动承担社会责任，加强自律。二、落实主体责任，
强化平台治理。对销售假冒伪劣商品、刷单炒信、虚假宣传、发布虚假违法广告
等行为，依法进行严格规范和有效治理，强化食品安全保障义务。建立健全知识
产权保护规则，积极协助有关部门查处侵权行为。三、坚持互利共赢，实现共同
发展。遵循自愿、平等、公平、诚实信用的基本原则，尊重平台内经营者的自主
选择权，不强制平台内经营者进行“二选一”。四、公平参与竞争，维护竞争秩
序。不滥用市场支配地位，不实施垄断协议，不违法实施经营者集中，不实施不
正当竞争行为。不编造、传播虚假信息，不损害竞争对手商业信誉。五、保护消
费者权益，尊重消费者知情权和选择权。认真落实七日无理由退货有关规定，坚
决打击不正当价格行为，严禁通过合同格式条款排除或限制消费者权利。六、保
护个人信息，杜绝非法收集和滥用。严格遵守“告知-同意”原则，提高数据合
1-1-81
规意识，加强数据安全保护”
⑧北京微梦创科网络技术有限公司(新浪微博)承诺：“一、深化个保意识，
落实企业主体责任，不断加强平台管理，保证平台信息合法合规，坚决不让微博
平台成为传播违规营销信息、有害信息的平台。二、确保竞争公平性，全面加强
企业合作管理，完善相关制度建设，承诺绝不实施“二选一”等违规行为，维护
平台健康竞争秩序。三、正确发挥微博平台价值，不滥用市场支配地位、垄断协
议和违法进行经营者集中等行为，充分做好正能量传播工作，创建绿色和谐网络
舆论环境。四、加强规范广告信息审核，保证上线广告内容合法、合规、真实、
有效，严格按照相关法律法规进行广告信息审核、上线。五、强化技术手段，提
高平台内知识内容信息保护能力，建立数据安全保护体系，推动安全技术手段建
设，严格履行知识产权保护义务，全面强化微博知识产权内容保障能力。六、保
障用户合法权益，合法合规收集使用微博用户的个人信息，绝不私自、超范围收
集用户信息。并在收集用户信息前明确告知使用者，确保在使用者同意下才收集
必要用户信息。并加强平台内用户信息保存管理工作，严防出现用户信息泄露情
况发生。七、响应用户关切，健全投诉反馈机制，重视用户服务环节，已设立
7*24 小时投诉对接反馈机制，坚决维护消费者知情权和选择权。”
⑨行吟信息科技（上海）有限公司（小红书）承诺：“在电商业务中，作为
经营者不销售质量不符合法律要求的商品，积极维护消费者利益。作为平台经营
者，强化食品安全保障义务，严格遵守《食品安全法》，加强对平台食品销售的
管理和规范。积极维护消费者权益，不侵害消费者知情权和选择权等合法权益，
为消费者营造良好的网络消费环境。在日常经营中，积极履行《广告法》各项义
务，严格审核平台内广告内容，不发布违法广告内容；严格履行知识产权保护义
务，建立知识产权保护规则，对发现的侵犯知识产权行为采取必要措施，并积极
协助执法部门查处侵权行为，落实平台责任，强化平台治理。同时，我们会积极
履行用户个人信息保护义务，不非法收集和滥用个人信息，遵循正当必要、安全
保障、依法利用等原则。在公司发展过程中，我们坚持互利共赢，实现共同发展。
遵循自愿、平等、公平、诚实信用的基本原则，尊重平台内经营者的自主选择权。
不对平台内经营者的选择平台行为实施例如“二选一”等不合理限制或者附加不
1-1-82
合理条件。在具有市场支配地位时，不滥用市场支配地位，不排除、限制竞争。
我们将营造公平参与市场竞争，维护良好竞争秩序。为此，我们不参与，不实施
任何违反法律的垄断协议；不违法实施经营者集中，若出现有关情形达到规定的
申报标准的，积极向反垄断执法机构履行申报义务；不实施扰乱市场竞争秩序，
损害其他经营者或者消费者的合法权益的不正当竞争行为，积极遵循自愿、平等、
公平、诚信的原则，遵守法律和商业道德。”
⑩北京百度网讯科技有限公司（百度）承诺：“一、依法合规，维护市场良
好秩序。遵守法律法规，认真履行法定义务，切实落实法定责任，恪守社会公德
和商业道德，维护网络市场良好秩序。二、健全制度，加强公平竞争内部审查。
建立公平竞争分析研判制度，加强与监管部门沟通，完善内部规则并严格执行。
三、坚决反垄断，反对资本无序扩张。依法申报达到申报标准的经营者集中，不
违法实施具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。不与其他经营者
达成垄断协议。四、公平参与市场竞争，坚持互利共赢。按照公平合理的原则与
平台内经营者开展合作，不滥用优势地位干涉平台内经营者的自主经营活动。五、
落实平台责任，强化商业内容治理机制。加强商业广告事前、事中、事后全链条
监管，设置科学的防控机制，严守广告也要讲导向的原则，严厉打击违法广告行
为，坚决遏制虚假宣传，努力营造诚信可靠的商业环境。六、履行知识产权保护
义务，推动产业创新发展。尊重知识产权成果，不断完善知识产权保护机制，认
真履行知识产权相关社会责任，共同营造良好的创新环境。七、保护消费者权益，
对侵犯网民利益行为零容忍。深入推进网民权益保障计划，尤其注重对老年人和
未成年人群体的保护，提升网民权益保护力度。八、加强个人信息保护，切实保
障用户隐私权。不非法收集和滥用个人信息，坚决遵守隐私保护的法律要求和行
为规范，保障用户的知情权、选择权和控制权。”
腾讯、字节跳动、360、爱奇艺、搜狗、哔哩哔哩、快手、新浪微博、小红
书、百度作出的上述承诺在反垄断方面承诺了其尊重平台内经营者的自主选择
权，不违法实施排除、限制竞争行为；不实施垄断协议；不实施排除、限制竞争
的协议；不违法实施经营者集中；依法进行经营者集中申报等内容。
（3）公司结合目前反垄断监管要求作出承诺
1-1-83
根据《反垄断法》《平台经济反垄断指南》，公司自愿作出以下依法合规经营
承诺：
“一、加强合规管理。各项业务发展和调整与合规评估紧密并行，严格按照
有关法律法规开展经营。
二、不实施“二选一”。遵循自愿、平等、公平、诚信的基本原则，尊重广
告主的自主选择权。
三、不滥用市场支配地位。平等对待交易相对人，不对交易相对人实施不合
理限制或者附加不合理条件。
四、不实施垄断协议。坚持独立自主经营，不与同行就价格、市场等敏感信
息进行协调。
五、不违法实施经营者集中。主动争取执法机关指导，全面评估、依法申报
涉及本企业的经营者集中。
六、不实施不正当竞争行为。合理使用技术能力，不干扰其他经营者合法提
供的网络产品或者服务正常运行。
七、不实施不正当价格行为。明码标价，不低价倾销，宣传及标注价格依法
有据可依，防止对涉疫产品不合理涨价。
八、不发布违法广告。坚持从严审核广告业务，持续增强广告审查团队力量，
防止发布违法广告。
九、严格履行知识产权保护义务。畅通知识产权投诉渠道，加强与品牌方的
合作，依法及时处理知识产权投诉。”
公司未来业务发展过程中，将严格遵守《反垄断法》《平台经济反垄断指南》
以及依法合规经营承诺的相关规定，依法合规经营。
综上所述，公司向主要供应商采购集中度较高，符合行业特点。公司与主要
供应商的合作不涉及《反垄断法》《平台经济反垄断指南》等相关反垄断监管规
则规定的经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中。公司与主要供应商的合作不会对公司的持续经
1-1-84
营和业绩造成重大不利影响。
（4）公司针对上游供应商反垄断行业监管拟采取的措施
目前公司的主要供应商均为主流媒体资源，相对集中。如果公司上游供应商
受到反垄断行业监管，可以加强公司上游供应商之间相互竞争的情况，从而降低
公司采购互联网媒体资源的成本，对公司所在的互联网营销服务行业的发展有正
面影响。具体的，公司可以采取如下措施：
① 公司可以随着下游市场变化而选择优质的上游供应商进行合作
公司选择的供应商，会随着下游广告主市场需求的变化而改变。例如，互联
网营销经历了从搜索引擎类为主转变为以展示类为主，公司的供应商亦由以三六
零等搜索引擎类媒体平台为主转变为以腾讯文化等展示类媒体平台为主；又如，
随着今日头条等展示类媒体平台市场规模的快速增长，公司对今日头条的采购占
比亦由 2020 年度的 6.93%上升到 2021 年 1-9 月的 15.00%。可见，公司对供应商
的采购，会随着下游客户的需求而变化，当上游供应商市场因反垄断行业监管导
致下游市场需求变化时，公司会根据下游客户的需求情况选择其他优质的供应商
展开合作。
② 公司利用本次募集资金投资项目加强自身营销服务的质量和效率，提高
客户黏性
随着互联网营销向新媒体内容营销的转变，广告主对营销服务的质量和效率
要求更高，公司也以本次募集资金投资项目为契机，加强内容制作能力，提高客
户黏性，通过内容营销的质量吸引客户，减少供应商因反垄断行业监管对公司持
续经营和业绩的影响。
综上，公司针对上游供应商反垄断行业监管可以采取相应措施减少对公司持
续经营和业绩造成的影响。
以上内容，公司在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司生
产经营情况”之“（四）主要经营模式”之“5、结合反垄断等行业监管说明对
公司的持续经营和业绩造成的影响”进行补充披露。
1-1-85
4、补充披露反垄断等行业监管对申请人持续经营和业绩影响的风险
针对反垄断等行业监管对公司持续经营和业绩影响的风险，公司在《募集说
明书》“第三节 风险因素”之“二、政策和合规风险”补充披露如下：
“（六）反垄断等行业监管风险
公司的上游的互联网媒体资源供应商主要为腾讯、今日头条、三六零、爱奇
艺等头部互联网媒体资源供应商，其在行业内市场占比相对集中。未来，如果公
司的供应商因涉嫌反垄断等行业监管措施导致其业务发展受到限制，公司作为其
合作方，业务经营和业绩可能会受到一定影响，从而面临反垄断等行业监管措施
对公司持续经营和业绩影响的风险。”
（二）请保荐机构、申请人律师说明核查依据与过程，并发表核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师的核查程序如下：
（1）核查发行人与主要供应商签署的服务合同、代理合同和服务商授牌证
书、腾讯发布的广告业务服务规则等；
（2）访谈发行人控股股东，负责与主要供应商对接的各业务线负责人；
（3）就公司与主要供应商合作情况与《反垄断法》《平台经济反垄断指南》
《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》的规定进行逐项比对；
（4）查阅国家市场监督管理总局公告的关于互联网平台企业行政指导会的
新闻报道，以及核查腾讯、字节跳动、360、爱奇艺、搜狗、哔哩哔哩、快手、
新浪微博、小红书、百度等公司报告期内主要供应商出具并公开的《依法合规经
营承诺书》；
（5）查询发行人同行业上市公司公告的 2019 年及 2020 年年报；
（6）核查发行人出具的依法合规经营承诺。
2、核查意见
1-1-86
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人与主要供应商的合作不涉及《反垄断法》《平台经济反垄断指南》等
相关反垄断监管规则规定的经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具
有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，发行人与主要供应商的合作
不会对发行人的持续经营和业绩造成重大不利影响。
1-1-87
五、关于应收应付款项
2020 年末、2021 年一季度末、二季度末、三季度末，申请人合同负债分别
为 35,575.76 万元、32,433.80 万元、31,226.42 万元、29,967.30 万元，呈持
续下降趋势。2021 年 6 月末，申请人经营性应收项目增加 18,382.69 万元，经
营性应付项目增加 531.13 万元，前者与后者相比的比例为 3,461.05%；2020 年
末、2019 年末、2018 年末，申请人经营性应收项目增加与经营性应付项目增加
相比的比例分别为 155.13%、70.66%、178.82%。申请人称，原因主要为与大客
户合作时在信用政策上给予对方优惠，导致应收账款显著提升，同时，显著增加
对供应商的预付账款。请申请人：（1）说明合同负债与收入变动趋势相背离的
原因及合理性；（2）结合客户变动情况、大客户信用政策、供应商预付政策、
预付款项与经营规模匹配性等情况，说明 2021 年经营性应收项目增加金额远超
经营性应付项目增加金额的主要原因及合理性。请保荐机构、申报会计师说明核
查过程和依据，并发表核查意见。
回复：
（一）说明合同负债与收入变动趋势相背离的原因及合理性
2020 年末、2021 年一季度末、二季度末、三季度末，公司合同负债情况如
下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2021 年 6 月 30 日 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-9 月 /2021 年 1-6 月 /2021 年度 1-3 月 /2020 年度
合同负债余额 29,967.30 31,226.42 32,443.80 35,575.76
应收账款余额 20,211.02 21,230.31 19,514.92 11,627.47
营业收入 319,044.73 215,270.46 98,356.18 327,012.09
由于公司在与客户开展业务时会为终端客户在互联网媒体平台（即媒体供应
商系统）上开立广告投放账户并进行充值、续费。因此，公司与客户结算时通常
以预收为主，以信用账期为辅。对于大中型企业客户以及长期合作，资信良好客
1-1-88
户，公司一般会给予 1-3 个月的信用账期，而对于中小型企业客户，公司会采取
全额预收款形式。
2020 年末、2021 年一季度末、二季度末、三季度末，公司合同负债账面余
额分别为 35,575.76 万元、32,443.80 万元、31,226.42 万元和 29,967.30 万元，呈
现持续下降趋势，主要原因是与公司合作的大中型客户规模和数量增加，而中小
型客户规模有所下降。2020 年公司完成上市，上市后公司行业地位和业务规模
得到显著提高，与规模较大的客户合作显著提升，公司在与大中型客户合作时，
会根据公司的信用政策给予对方一定信用账期。在公司与规模较大的客户合作持
续增加的情况下，应收账款规模逐渐上升。
2020 年末、2021 年一季度末、二季度末、三季度末随着收入规模的增加，
合同负债逐渐下降，但账期客户对应的应收账款余额上升趋势，与收入变动趋势
一致，具有商业合理性。
（二）结合客户变动情况、大客户信用政策、供应商预付政策、预付款项
与经营规模匹配性等情况，说明 2021 年经营性应收项目增加金额远超经营性应
付项目增加金额的主要原因及合理性
1、客户变动情况及大客户信用政策
2018 年至 2021 年 1-9 月，各期收入在 500 万以上的大中型客户数量及规模
情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-9 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
各期收入 500 万以上客
109 103 71 79
户数量（家数）
各期收入 500 万以上客
237,413.40 230,968.25 137,681.50 131,964.48
户收入合计
平均收入 2,178.10 2,242.41 1,939.18 1,670.44
注：2021 年 9 月 30 日大中型客户数量、收入及平均收入较低，主要系当期采用 1-9 月相关
数据计算所致。
2018 年至 2021 年 1-9 月，各期收入 500 万以上的大中型客户数量、规模整
体呈上升趋势。2020 年公司上市后，公司的行业地位和业务规模得到显著提高，
1-1-89
与之合作的规模较大的客户显著增加，大中型客户数量、规模增多。
对于大中型客户，企业的信用政策通常是给予 1-3 个月的信用账期。随着大
中型客户数量、规模上升，公司在与大中型客户合作时，会根据公司的信用政策
给予对方一定信用账期。因此在公司与规模较大的客户合作持续增加的情况下，
公司应收账款规模有所提升。
2、供应商预付政策、预付款项与经营规模匹配性
2018 年至 2021 年 1-9 月，公司与供应商的结算模式以预付费模式结算，公
司会保持账户余额充足并及时续费，保持广告的正常投放。公司根据活跃终端客
户数量、消耗量等预计未来一段时期内的消费金额，向供应商按量采购并预付充
值款。
2018 年至 2021 年 1-9 月，公司预付情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-9 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
预付账款余额 73,964.14 67,455.84 43,564.61 38,916.34
营业收入 319,044.73 327,012.09 239,288.13 234,472.69
预付账款余额占
23.18% 20.63% 18.21% 16.60%
营业收入的比例
注：2021 年 9 月 30 日预付账款余额占当期营业收入比例较高，主要系当期采用 1-9 月
营业收入数据计算所致。
2018 年至 2021 年 1-9 月，公司预付账款余额较高，主要系公司开展业务时，
需要公司向媒体供应商平台预付充值款才能为下游客户的各个账户进行充值，而
客户业务量越大，其账户需要充值的金额越高，公司的预付充值款金额也就越高。
2018 年至 2021 年 1-9 月，公司预付账款余额上升主要是公司整体业务量上
升所致，公司预付账款余额与公司整体业务规模相匹配。
3、2021 年经营性应收项目增加金额远超经营性应付项目增加金额的主要原
因及合理性
2021 年经营性应收项目增加额主要来自应收账款以及预付账款的变动额；
1-1-90
经营性应付项目的增加额主要来自合同负债和应付账款的变动额。公司应收账款
增加金额超过合同负债增加金额，是因为公司逐步侧重于发展与大规模客户的合
作，公司按照信用政策给予的账期规模相应上升，导致应收账款规模变大，而合
同负债规模没有相应增加；公司预付账款增加金额超过应付账款增加金额，是因
为公司向上游媒体商预付的采购充值款会随着公司业务规模的上升而增加，但公
司应付账款主要是腾讯文化给予公司一定额度的信用账期，但该额度远低于公司
的业务规模，因此应付账款增加金额远低于预付账款增加金额。
综上，2021 年经营性应收项目增加金额远超经营性应付项目增加金额主要
系公司业务量上升使得预付账款的增加，同时给予较大规模客户信用账期使得应
收账款增加所致，具有商业合理性。
（三）请保荐机构、申报会计师说明核查过程和依据，并发表核查意见
1、核查过程
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人相关业务人员，了解发行人对主要客户采取的信用政策，
以及与主要供应商之间的结算方式；
（2）获取并查阅发行人合同负债明细及与主要客户在 2018 年至 2021 年 1-9
月履行的合同，了解合同负债的构成及内容、对应项目、结算方式等是否符合合
同条款；
（3）检查发行人各期末主要应收账款客户的合同以及账期协议，检查合同
规定的付款时点和付款方式与账期约定是否一致；
（4）通过检查应收账款期后回款情况，检查客户期后回款时点是否符合合
同约定；
（5）获取并查阅发行人预付款项明细以及主要预付款项供应商在 2018 年至
2021 年 1-9 月履行的合同，了解预付款项的构成及内容、对应项目、结算方式等
是否符合合同条款；
（6）获取主要客户的到款记录、供应商的厂商系统充值记录及公司银行流
1-1-91
水，检查与主要客户、供应商之间的资金往来是否存在异常，是否按照合同约定
结算。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）2020 年末、2021 年一季度末、二季度末、三季度末，合同负债呈持续
下降趋势主要系发行人大中型客户数量、规模有所增加，发行人在与大中型客户
合作时，会根据发行人的信用政策会给予对方一定信用账期。随着账期规模的增
加，合同负债逐渐下降，账期客户对应的应收账款余额逐渐上升，与收入规模逐
渐上升趋势一致，具有合理性；
（2）2021 年经营性应收项目增加金额远超经营性应付项目增加金额的主要
系应收账款以及预付账款规模上升，合同负债规模下降所致，具有商业合理性。
1-1-92
六、关于前次募投项目
申请人前次募投项目中的“一体化营销服务网络项目”经变更后的承诺投资
金额为 26,252.64 万元，实际投资金额为 7,389.60 万元，使用进度比例为
28.15%，经延长后的项目达到预定可使用状态日期为 2024 年 7 月 31 日。“一体
化营销服务网络项目”的募集资金 5,000 万元用于“房产购置项目”。变更后，
“房产购置项目”的投资金额由原来 7,000 万元增加至 1.2 亿元。截至 2021 年
6 月 30 日，该项目累计投入 10,401 万元，节余 1,599 万元。公司披露的项目达
到预定可使用状态日期为 2022 年 7 月 31 日。请申请人：（1）结合投资金额变
更原因、预定可使用状态日期变更原因及前期信息披露情况，说明前次募投项目
可行性是否发生重大变化及相关信息披露的真实性、准确性；（2）说明房产购
置项目的具体标的、累计投入资金、建设进度及预计交付使用情况；（3）说明
在变更募集资金为房产购置项目使用后短期内即出现项目资金节余的原因及相
应节余资金的使用计划；（4）说明房产项目已完成全部投入，但达到预定可使
用状态耗时较长的原因。请保荐机构、申报会计师说明核查过程和依据，并发表
核查意见。
回复：
（一）结合投资金额变更原因、预定可使用状态日期变更原因及前期信息
披露情况，说明前次募投项目可行性是否发生重大变化及相关信息披露的真实
性、准确性
公司前次募投项目募集资金投资金额情况如下：
单位：万元
变更前募集资金投 变更后募集资金投
序号 项目名称 投资金额
资金额 资金额
1 一体化营销服务网络项目 31,252.64 31,252.64 26,252.64
2 研发中心项目 8,062.58 8,062.58 8,062.58
3 房产购置项目 18,000.00 7,000.00 12,000.00
4 补充营运资金 8,000.00 1,779.56 1,779.56
1-1-93
合计 65,315.22 48,094.78 48,094.78
前次募投项目的“房产购置项目”是“一体化营销服务网络项目”和“研发
中心项目”的实施场地。
1、前次募投项目募集资金投资金额变更的原因
2021 年 4 月 28 日，公司公告《关于变更部分募集资金投资用途的公告》，
拟使用“一体化营销服务网络项目”的募集资金 5,000.00 万元用于“房产购置
项目”。
公司前次募投项目变更的主要原因是，“一体化营销服务网络项目”的实施
周期较长，目前存在该项目募集资金闲置的情况，而“房产购置项目”资金存在
缺口，公司为了提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，加快
项目进展，使用“一体化营销服务网络项目”的募集资金 5,000.00 万元用于“房
产购置项目”。
此次，“一体化营销服务网络项目”的募集资金投资金额的变更，并不改变
公司对于该项目的总投资金额，未来“一体化营销服务网络项目”的实施存在资
金缺口，公司将自筹资金予以投入。
2、前次募投项目预定可使用状态日期变更原因
2021 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据募投项目的
实际建设与投入情况，同时结合公司发展规划和内外部环境等因素，在项目投资
总额及实施内容不变的情况下，同意公司将首次公开发行股票募投项目“一体化
营销服务网络项目”的达到预定可使用状态日期延长至 2024 年 7 月 31 日，将“研
发中心项目”预定可使用状态日期延长至 2023 年 7 月 31 日。
公司前次募投项目“房产购置项目”作为“一体化营销服务网络项目”和“研
发中心项目”的实施场地。由于受新冠疫情和严格防疫要求影响，选址计划受到
一定限制，导致募投项目未能按原计划进度进行实施。目前公司已选定房产标的
（地点为通州紫光科技园 21 号楼），并已于 2021 年 6 月完成房产过户手续，于
1-1-94
2021 年 12 月已投入使用。截至本回复出具之日，“一体化营销服务网络项目”、
“研发中心项目”已在逐步实施。
综上，公司“一体化营销服务网络项目”和“研发中心项目”的实施场地的
选址及推进，受新冠疫情和严格防疫要求影响，导致项目实施计划也受到延误。
故公司对前次募投项目预定可使用状态日期进行调整。
3、前期相关决策履行和信息披露情况
（1）公司前次募投项目变更的相关决策履行和信息披露情况如下：
①2021 年 4 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》。
②2021 年 4 月 28 日，公司公告了第二届董事会第十八次会议决议、第二届
监事会第十三次会议决议，以及《关于变更部分募集资金投资用途的公告》。
③2021 年 5 月 20 日，公司召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《关于
变更部分募集资金投资用途的议案》。
④2021 年 5 月 21 日，公司公告了 2020 年度股东大会决议。
⑤2022 年 1 月 11 日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其
他募投项目的议案》。
⑥2022 年 1 月 12 日，公司公告了第二届董事会第二十九次会议决议、第二
届监事会第二十一次会议决议，以及《关于部分募投项目结项并将节余资金用于
其他募投项目的议案》。
⑦2022 年 1 月 28 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》。
⑧2022 年 1 月 29 日，公司公告了 2022 年第一次临时股东大会决议。
（2）公司前次募投预定可使用状态日期变更的相关决策履行和信息披露情
况如下：
1-1-95
2021 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
2021 年 8 月 28 日，公司公告了二届董事会第二十三次会议和第二届监事会
第十七次会议，以及《关于部分募投项目延期的公告》。
4、前次募投项目可行性没有发生重大变化及相关信息披露的真实性、准确
性
公司前次募投项目的部分募集资金用途变更主要是因为“一体化营销服务网
络项目”的实施周期较长，为了提高募集资金的使用效率，公司变更该项目的部
分募集资金用于“房产购置项目”。公司未来实施“一体化营销服务网络项目”
的资金缺口将由公司自有资金解决，公司没有改变对“一体化营销服务网络项目”
总投资额。同时，“房产购置项目”是作为“一体化营销服务网络项目”的运营
服务中心，是主要实施场地。公司将“一体化营销服务网络项目”部分闲置募集
资金用于“房产购置项目”的实施有利于提供募集资金的使用效率，同时也有利
于推进募投项目的实施进度。
公司前次募投的“房产购置项目”作为“一体化营销服务网络项目”和“研
发中心项目”的主要实施地址，由于受新冠疫情和严格防疫要求影响，导致项目
实施受到延误，从而导致“一体化营销服务网络项目”和“研发中心项目”的实
施时间相应延期，但公司已加快该等项目的实施推进。该“房产购置项目”，公
司已选址通州紫光科技园 21 号楼，并于 2021 年 6 月完成房产过户手续，2021
年 12 月已装修投入使用。
因此，公司的前次募投项目可行性没有发生重大变化，公司对于募投项目的
变更及延期均履行了相关决策程序并予以公告，公司相关信息披露是真实、准确
的。
（二）说明房产购置项目的具体标的、累计投入资金、建设进度及预计交
付使用情况
房产购置项目的具体标的为位于北京市通州区商通大道 5 号院通州紫光科
1-1-96
技园 21 号楼（B7）的房产。
截至 2021 年 6 月 30 日，房产购置项目累计投入资金为 10,400.69 万元。该
项目于 2021 年 6 月完成房产过户手续，于 2021 年 12 月完成装修，作为公司办
公用房已投入使用。
（三）说明在变更募集资金为房产购置项目使用后短期内即出现项目资金
节余的原因及相应节余资金的使用计划
公司募集资金到位后，“房产购置项目”原计划购买的位于北京市朝阳区光
华路 5 号院 1 号楼 6 层 701 的房产已不在出售状态，公司需要寻找新的房产标的
并 与 北 京通 州 商务 园 开发 建 设有 限 公司 签 订了 购 房 意向 书 。公 司 计划 使 用
1,2000.00 万元购置新的房产，因此该项目有 5,000.00 万元资金缺口。而“一体
化营销服务网络项目”有部分闲置资金，公司决定使用“一体化营销服务网络项
目”的 5,000.00 万元募集资金弥补“房产购置项目”的资金缺口，并分别于 2021
年 4 月 27 日和 2021 年 5 月 20 日通过了董事会和股东大会审议程序。
公司确定的“房产购置项目”为北京市通州区商通大道 5 号院通州紫光科技
园 21 号楼（B7）的房产，成交价格 10,400.69 万元，公司完成房产过户手续后
该项目即实施完成，因此在变更募集资金为房产购置项目使用后短期内即出现项
目资金节余。
2022 年 1 月 11 日，公司第二届第二十九次董事会会议审议通过了《关于部
分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，公司将房产购置项目
完成后短期节余的资金 1,703.29 万元（含利息收入），继续投入一体化营销服务
网络项目，该议案已于 2022 年 1 月 28 日召开的 2022 年第一次股东大会审议通
过。
（四）说明房产项目已完成全部投入，但达到预定可使用状态耗时较长的
原因
公司前次募投项目中的“房产购置项目”于 2021 年 6 月完成房产过户手续。
基于新冠疫情的严峻形势以及严格防疫的要求，公司对房产完成装修达到预定可
1-1-97
使用状态所耗时长作出了较为谨慎的预估，充分考虑了新冠疫情对房产装修造成
的延误。截至 2021 年 12 月，该房产实际已完成装修投入使用。
公司已于 2022 年 1 月 11 日召开董事会审议通过了《关于部分募投项目结项
并将节余资金用于其他募投项目的议案》，对“房产购置项目”进行结项并将节
余募投资金继续用于首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”，
该议案已于 2022 年 1 月 28 日召开的 2022 年第一次股东大会审议通过。
对于“房产购置项目”的已完成状态及时间，公司将于 2021 年度报告中的
“募集资金使用情况”予以更新披露。
（五）请保荐机构、申报会计师说明核查过程和依据，并发表核查意见
1、核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
（1）访谈公司管理层相关人员，了解前次募投项目的具体内容、项目建设
的计划进度安排；了解募投项目投资金额变更原因、部分募投项目延期原因，分
析募投项目变更原因的合理性以及对公司发展的影响；
（2）获取前次募投项目相关银行流水，逐笔核对资金支出是否存在异常；
（3）查阅前次募投项目相关文件，并与公司定期报告和其他信息披露文件
中披露的有关内容做逐项对照；
（4）查阅前次募投项目的可行性研究报告及测算明细；查阅募投项目具体
投资数额安排明细以及投资数额的测算依据；
（5）查阅房产购置合同文件，了解房产购置项目具体标的；查阅房产购置
项目累计投入资金明细，了解项目实际进度；结合房产购置过户后相关施工装修
合同，了解预计投入使用情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）前次募投项目投资金额的变更，主要系“一体化营销服务网络项目”的
1-1-98
实施周期较长，目前存在该项目募集资金闲置的情况，而“房产购置项目”资金存
在缺口，发行人为了提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，
加快项目进展，使用“一体化营销服务网络项目”的募集资金 5,000.00 万元用于“房
产购置项目”； 发行人前次募投项目“房产购置项目”作为“一体化营销服务网络
项目”和“研发中心项目”的实施场地。由于受新冠疫情和严格防疫要求影响，选
址计划受到一定限制，导致募投项目未能按原计划进度进行实施；发行人的前次
募投项目可行性没有发生重大变化，发行人对于募投项目的变更及延期均履行了
相关决策程序并予以公告，发行人相关信息披露是真实、准确的；
（2）截至 2021 年 6 月 30 日，房产购置项目累计投入资金为 10,400.69 万元。
该项目于 2021 年 6 月完成房产过户手续，于 2021 年 12 月完成装修，作为公司
办公用房已投入使用；
（3）发行人将房产购置项目完成后短期节余主要是发行人购置房产成交价
低于原计划使用金额，节余资金 1,703.29 万元（含利息收入），继续投入一体化
营销服务网络项目；
（4）发行人前次募投项目中的“房产购置项目”于 2021 年 6 月完成房产过户
手续。基于新冠疫情的严峻形势以及严格防疫的要求，发行人对房产完成装修达
到预定可使用状态所耗时长作出了较为谨慎的预估，充分考虑了新冠疫情对房产
装修造成的延误。截至 2021 年 12 月，该房产实际已完成装修投入使用。
1-1-99
七、关于公司治理
2021 年 9 月 27 日,申请人披露，因提名工作仍在进行中，申请人董事会、
监事会延期换届。目前，换届工作尚未完成。请申请人：说明延期换届的主要原
因与合理性，说明股东大会、董事会、监事会等相关制度是否健全有效。请保荐
机构说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
回复：
（一）说明延期换届的主要原因与合理性
公司第二届董事会、第二届监事会任期于 2021 年 9 月 28 日届满，其中独立
董事魏爽女士自 2015 年 9 月担任公司独立董事以来，连任时间已满六年，根据
《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》，将不再担任公司独立董事或被提名为公司独立董事。
因新一届董事会、监事会候选人提名工作尚未完成，为确保董事会、监事会工作
的连续性及稳定性，公司决定董事会、监事会的换届选举工作延期进行，董事会
下设各专门委员会委员和高级管理人员的任期相应顺延，并于 2021 年 9 月 27
日发布《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》。
因此，公司董事会和监事会延期换届具有合理性。
（二）公司董事会、监事会换届选举工作已经完成
目前，公司新一届董事会、监事会换届选举工作已经完成。
2022 年 1 月 11 日，公司第二届董事会第二十九次会议逐项审议通过了《关
于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届
选举第三届董事会独立董事的议案》，一致同意提名信意安、陈洪霞、王楠为公
司第三届董事会非独立董事候选人，以及提名郑凌、穆林娟为公司第三届董事会
独立董事候选人，其中信意安、陈洪霞、王楠、郑凌均为公司第二届董事会成员；
公司第二届监事会第二十一次会议逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举第
三届监事会非职工代表监事的议案》，一致同意提名焦靓、陈光为公司第三届监
1-1-100
事会非职工代表监事候选人，上述监事均为公司第二届监事会成员。
2022 年 1 月 28 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，逐项审议并通
过了《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于公司董
事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会换届选举第三届
监事会非职工代表监事的议案》等议案，公司董事会、监事会换届选举工作已经
完成。
根据上述议案，公司新聘请穆林娟女士作为公司第三届董事会独立董事。穆
林娟女士的简历如下：
穆林娟，1969 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士，会计学专业
教授，注册会计师。历任北京工商大学助教、讲师、副教授、内蒙古北方重型汽
车股份有限公司独立董事；现任北京工商大学教授、中国管理会计研究中心副主
任，北京市管理会计咨询专家，亚太管理会计学会理事，《财务管理研究》编委，
成都运达科技股份有限公司独立董事、北京昊华能源股份有限公司独立董事。
（三）说明公司股东大会、董事会、监事会等相关制度是否健全有效
在公司董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第二届董事会、第二届
监事会全体成员依照相关法律、法规、《北京全时天地在线网络信息股份有限公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事
工作制度》等相关公司治理制度的规定忠实、勤勉地履行了董事、监事及高级管
理人员的义务和职责，并积极配合完成了新一届董事会、监事会、高级管理人员
的换届工作。公司董事会、监事会延期换届没有影响公司的正常运营，股东大会、
董事会、监事会等相关制度健全有效。
（四）请保荐机构说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅了《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
1-1-101
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规及证券监管机构
规则；
（2）获取了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司治
理制度；
（3）查阅了发行人上市期间的历次三会文件及信息披露文件，了解发行人
三会规范运作情况，了解发行人董事会和监事会换届选举的进展；
（4）针对董事会换届延期情况对公司董事长、董事会秘书等进行了访谈，
了解发行人延期换届董事会和监事会的原因。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人董事会、监事会延期换届的主要原因系独立董事任期届满，新一届董
事会独立董事候选人提名工作尚未完成所致。截至本回复出具日，发行人董事会、
监事会和股东大会逐项审议通过了关于发行人董事会和监事会换届选举的相关
议案，发行人第三届董事会、监事会换届选举工作已经完成。发行人董事会、监
事会运作情况正常，股东大会、董事会、监事会等相关制度健全有效。
1-1-102
（本页无正文，为北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于《北京全时
天地在线网络信息股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作告知函的
回复》之盖章页）
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
年 月 日
1-1-103
（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于《北京全时天地在线网络信息
股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈雨 王萌
民生证券股份有限公司
年 月 日
1-1-104
保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明
本人已认真阅读北京全时天地在线网络信息股份有限公司本次告知函回复
报告的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
董事长、总经理签名：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
1-1-105
