北京全时天地在线网络信息股份有限公司


          关联交易管理制度




            二〇二二年四月
北京全时天地在线网络信息股份有限公司                                                          《关联交易管理制度》




                                                   目         录
第一章    总则........................................................................................................... 2

第二章    关联关系和关联人 ................................................................................... 2

第三章    关联交易 ................................................................................................... 3

第四章    关联交易的决策程序................................................................................ 4

第五章    关联交易信息披露 ................................................................................... 7

第六章    关联交易的监督管理................................................................................ 9

第七章    附则......................................................................................................... 10




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                                关联交易管理制度
                                       第一章   总则

       第一条     为保证北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称为公
司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《北京全时天地在线网络信息股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
       第二条     公司关联交易应当遵循以下基本原则：
       （一） 诚实信用原则。
       （二） 平等、自愿、等价、有偿的原则。
       （三） 公正、公平、公开的原则。
       （四） 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以
比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标
准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
       （五） 与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决
时，应采取回避原则。
       第三条     公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎
判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义
务。
       第四条     公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                             第二章      关联关系和关联人

       第五条     本公司关联人包括关联法人、关联自然人。
       第六条     具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
       （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
       （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控

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股子公司以外的法人（或者其他组织）；
       （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
       （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。

       第七条     具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
       （一） 直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
       （二） 公司董事、监事及高级管理人员；
       （三） 直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
       （四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
       （五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然
人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。
       第八条     具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
       （一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；
       （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定情形之一
的。
    第九条        公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致
   行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
   的说明，由公司做好登记管理工作。

                                  第三章   关联交易

       第十条     公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括：
       （一） 购买或者出售资产；
       （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

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       （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
       （四） 提供担保（含对控股子公司担保）；
       （五） 租入或者租出资产；
       （六） 委托或者受托管理资产和业务；
       （七） 赠与或者受赠资产；
       （八） 债权或者债务重组；
       （九） 转让或者受让研发项目；
       （十） 签订许可协议；
       （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
       （十二） 购买原材料、燃料、动力；
       （十三） 销售产品、商品；
       （十四） 提供或者接受劳务；
       （十五） 委托或者受托销售；
       （十六） 存贷款业务
       （十七） 与关联人共同投资；
       （十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
       （十九） 深圳证券交易所认定的其他交易。

                            第四章     关联交易的决策程序

       第十一条       公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就
该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说
明。
       第十二条       关联交易决策权限
       （一）股东大会：
       公司拟与关联人发生的成交金额超过 3000 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 5%的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东
大会批准后方可实施。
       对于达到上述情形之标准的关联交易，若交易标的为公司股权，应当披露标
的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应
当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六

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个月。
       公司发生交易达到上述情形之标准的，交易标的为公司股权以外的其他资产
的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关
交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
       公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
       1、本制度第十条第（十二）项至第（十六）项规定的日常关联交易；
       2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
       3、本所规定的其他情形。
       （二）董事会：
       公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，或者公司拟关联自然人
发生的成交金额超过 30 万元的交易，由公司董事会做出决议批准。
       （三）总经理：
       公司拟与关联人达成的关联交易未达到上述标准/条件的，由公司总经理批
准。
       第十三条       公司发生“提供财务资助”、“对外担保”、“委托理财”等交易
时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
       公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适用
本制度的相关规定：
       （一）与同一关联人进行的交易；
       （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
       上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。公司为关联人提供担保及提供财务资助的，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并及时对外披露。
       第十四条       公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并
作出决定：


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    （一）交易标的状况不清；
    （二）交易价格未确定；
    （三）交易对方情况不明朗；
    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用。
    本次交易有可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资
金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
    第十五条          公司直接或者间接放弃对与关联人共同投资的控股子公司
的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金
额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十二条的规定。
    第十六条          公司直接或者间接放弃对与关联人共同投资的控股子公司
的优先购买或者认缴出资等权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比
于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动
比例计算的相关财务指标，适用本制度第十二条的规定。
    第十七条          公司直接或者间接放弃对与关联人共同投资的控股子公司
的优先购买或者认缴出资等部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关
财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金
额，适用本制度第十二条的规定。
    第十八条          公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应
将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
    第十九条          公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项
的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交公司股东大会审议。
    关联董事包括具有下列情形之一的董事：
    （一） 交易对方；
    （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其


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他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；
    （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围以本制度第七条第（四）款的规定为准）；
    （五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第（四）款的规定为准）；
    （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
    第二十条          股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，并且不得代理其他股东行使表决权：
    关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    （一） 交易对方；
    （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三） 被交易对方直接或者间接控制的；
    （四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接
控制的；
    （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
    （八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益
倾斜的股东。
    关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

                             第五章    关联交易信息披露

    第二十一条        公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交
易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联应当及时披露。

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       第二十二条     公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列
文件：
       （一）公告文稿；
       （二）与交易有关的协议书或意向书；
       （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
       （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
       （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
       （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
       （七）独立董事意见；
       （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
       第二十三条     公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内
容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交
易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意
见（如适用）等。


       第二十四条     公司与关联人发生本制度第十条第（十二）项至第（十六）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本规则第十二
条的规定及时披露和履行审议程序：
       （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
       （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
       （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
       （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
       公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履

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行情况。

    第二十五条        公司与关联人发生的下列交易，应当按照本节规定履行关联
   交易信息披露义务以及本制度第四章的规定履行审议程序，并可以向本所申
   请豁免按照本制度第十二条的规定提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
    方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
    受赠现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无相应担保。
    第二十六条        公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露的相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所所认定的其他情形。

                            第六章     关联交易的监督管理

    第二十七条        监事会应当对公司与关联人之间的关联交易进行监督，并就
每一年度内公司的关联交易是否公平、有无损害公司和非关联股东合法权益的情
形明确发表独立意见。
    第二十八条        公司独立董事应依照《公司章程》、本制度及独立董事工作
制度等规范性文件的规定对每一年度内的关联交易及其协议的订立、执行情况履
行监督职责，并应就每一会计年度内前述关联交易及其协议的订立、执行情况以

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及公司与关联方之间资金往来（特别是关联方占用公司资金）相关情况在年度述
职报告中发表明确的独立意见。
    第二十九条        因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措
施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

                                       第七章    附则

    第三十条          本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
    第三十一条        本制度由公司董事会负责解释。
    第三十二条        本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。




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