天地在线：对外担保管理制度（2022年4月）2022-04-28
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二二年四月
北京全时天地在线网络信息股份有限公司 《对外担保管理制度》
目 录
第一章 总则........................................................ 2
第二章 对外担保的审批权限.......................................... 2
第三章 对外担保申请的受理及审核程序................................ 4
第四章 担保合同及反担保合同的订立.................................. 6
第五章 担保的日常管理和风险控制.................................... 7
第六章 担保信息的披露.............................................. 8
第七章 责任........................................................ 9
第八章 附则........................................................ 9
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司 《对外担保管理制度》
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公
司”）对外担保的管理，规范公司担保行为，保护公司财产安全，控制财务和经
营风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称
“《担保法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“规范运作指引”）等有关法律、法规、规范性文件及《北京全时天地
在线网络信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
订本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司（含全资子公司，以下简称“子公司”）的担保。本制度所称“公司及子
公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与
子公司对外担保总额之和。
第三条 上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公
司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。
未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
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第六条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（七）法律、法规、部门规章、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他
担保情形。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未
履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的
审议程序。
第七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
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会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过
预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第三章 对外担保申请的受理及审核程序
第十条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：
（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有
被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）证券投资部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东
大会的审批程序并履行信息披露义务。
第十一条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少
提前 30 个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下
内容：
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（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，
应当包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
第十三条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况
进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请
书及附件的复印件）送交证券投资部。
第十四条 证券投资部在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应
当进行合规性复核。
第十五条 证券投资部应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司
章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十六条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并应当在年度报告中，对公
司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘请会
计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司
违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议上市
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公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措
施，必要时可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告
公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际
担保能力和反担保的可执行性。
公司董事会审核被担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险。对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的;
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的;
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的;
（四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的;
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的;
（六）不能提供用于反担保的有效财产的;
（七）申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，不与公司提
供担保的数额相对应，或申请担保单位提供的反担保的财产为法律、法规禁止流
通或者不可转让的财产的;
（八） 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十七条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。
第十八条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请(含
两项)时，应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议
三分之二以上董事同意。
第十九条 证券投资部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事
项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 担保合同及反担保合同的订立
第二十条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保
函，下同）。
第二十一条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人
签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
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未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合
同。
第二十二条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的
规定和对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。
第二十三条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第二十四条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司
财务部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时
向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。
第二十五条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及
时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准
确、有效，关注担保的时效、期限。
第五章 担保的日常管理和风险控制
第二十六条 公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理。
财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保
的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。若被担保人未能按时
履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但
不限于担保申请书及其附件，财务部、法务人员、财务负责人、董事会秘书及公
司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保
合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部应按季度填报公司对外担保情况表
并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。
被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外
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担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。
第二十七条 公司指派财务部专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、
清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的
经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启
动追偿程序。
第二十九条 公司董事会对担保行为进行核查，公司发生违规担保行为
的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公
司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担
担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等
保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完
毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六章 担保信息的披露
第三十二条 公司应当按照《上市规则》《规范运作指引》及有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会
或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额。
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第三十四条 子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董
事会秘书履行有关信息披露义务。
第三十五条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提
供公司全部对外担保事项。
第三十六条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十七条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等
信息知情者控制在最小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序
予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第七章 责任
第三十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度
相关规定的，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的
责任人相应的处分。
第三十九条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序
擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无
视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情
节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十一条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他
责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承
担赔偿责任。
第八章 附则
第四十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第四十三条 公司对外担保实行统一管理原则，子公司对外担保适用本制
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度的相关规定。子公司应在适当履行其内部审批程序后及时上报公司董事会秘书
履行相关法定审批程序后方可实施。
第四十四条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《公司章
程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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