证券代码：002995       证券简称：天地在线         公告编号：2022-051


            北京全时天地在线网络信息股份有限公司

     关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

          暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）
于 2022 年 6 月 9 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施
2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票
的议案》，现将有关事项公告如下：

    一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2021 年股权激励计划》”）、《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有
关事项的议案》等议案。公司独立董事就《2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》发表了独立意见，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》及其他相关文件。
    2、2021 年 6 月 16 日至 2021 年 6 月 25 日，公司对激励对象名单在公司内
部进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或
不良反映，无反馈记录。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 26 日披露于巨潮资讯
网的《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见公告》。
    3、2021 年 7 月 2 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划有关事项的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2021
年第一次临时股东大会决议的公告》。
    4、2021 年 7 月 22 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意董事会对首次授予激励对象名单以及首
次授予权益数量进行调整，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就，
首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的公告》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的公告》。
    5、2021 年 8 月 4 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2021 年股
票期权首次授予登记工作。登记股票期权数量 75.70 万份，登记人数 29 人，股
票期权代码 037160，期权简称：在线 JLC1。
    6、2021 年 9 月 16 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2021
年限制性股票首次授予登记工作。登记股票期权数量 83.30 万股，登记人数 31
人，上市日期为 2021 年 9 月 22 日。
    7、2022 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第
五次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权行权数量及行权价格和首次授予限制性股票回购数量及回购价格的
议案》《关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及
回购注销限制性股票的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。

    二、终止实施本激励计划的原因

    因公司 2021 年度净利润未满足本次激励计划设定的首次授予部分第一个行
权/解除限售期的业绩考核目标。根据本次激励计划的相关规定，公司拟对此部
分已获授但尚未行权的股票期权进行注销及对已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销。
       鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大
变化，本次激励计划中设定的公司层面业绩考核指标已不能和公司当前所处的行
业市场环境相匹配，达成业绩目标的不确定性较大，继续实施本次激励计划将难
以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计
划，同时一并终止与本次激励计划配套的《2021 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关文件。
       本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、
市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动
管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效
激励与约束机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

       三、本次注销股票期权及回购注销限制性股的相关事项

       （一）注销股票期权及回购注销限制性股票的原因及数量
       1、部分激励对象已离职
       根据《激励计划（草案）》第八章公司/激励对象发生异动的处理的规定：“激
励对象因主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等而
离职，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
       鉴于获授首次授予部分股票期权的 4 名激励对象及获授首次授予部分限制
性股票的 2 名激励对象已离职不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未行权
的股票期权共计 14.00 万份由公司注销，其已获授但尚未解除限售的 2.94 万股限
制性股票由公司按授予价格回购注销。
    2、公司未满足本激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期公司层面业
考核
       根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期
权第一个行权期/首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为：以
2020 年净利润为业绩基数，2021 年净利润增长率的触发值为 15%、目标值为 20%。
（上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔
除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的净利润作为计算依据。）
    根据公司《2021 年年度报告》，2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益并剔除股权激励影响的净利润为 4,809.26 万元。公司未达到本激励计划首
次授予部分第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标。除上述离职激励对象外，
剩余 25 名激励对象首次授予部分对应第一个行权期未能行权的股票期权共计
27.594 万份，应由公司注销；剩余 29 名激励对象首次授予部分对应第一个解除
限售期未能解除限售的限制性股票共计 34.104 万股，应由公司按授予价格回购
注销。
    3、公司拟终止实施本激励计划
    鉴于公司拟终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划，公司需注销
剩余 25 名激励对象已获授但尚未行权的 64.386 万份股票期权；回购注销剩余 29
名激励对象已获授但尚未解除限售的 79.576 万股限制性股票，回购价格为授予
价格。
    综上，本次合计将注销 29 名激励对象共计 105.98 万份股票期权，回购注销
31 名激励对象共计 116.62 万股限制性股票，本次回购注销的限制性股票占公司
目前总股本的 0.91%。
    （二）限制性股票回购的资金来源及资金总额
    根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定：激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对回购数量及回购价格进行调整。
具体调整方法如下：
    1、回购数量的调整方法
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    2、回购价格的调整方法
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷(1＋n)
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    （2）派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
    3、回购价格及回购数量的确认情况
    公司 2021 年利润分配方案为：以公司总股本 91,371,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 2.2 元（含税），同时以资本公积转增股本，每
10 股转增 4 股。公司实施前述现金分红时，针对获授限制性股票的激励对象，
就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票
解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，该部分现金分红
由公司收回。因此，公司仅需根据资本公积转增股本部分对限制性股票回购价格
进行调整，无需针对 2021 年度现金分红部分调整限制性股票回购价格。
    本激励计划实施以来，除上述分红事项，公司不存在《2021 年股票期权与
限制性股票激励计划》规定的其他可能涉及调整回购数量及回购价格的事项。
    因此，本次调整后应予以回购注销的限制性股票数量为 1,166,200 股，回购
价格为 11.76 元/股(四舍五入保留两位小数)，回购价款总计为人民币 13,711,180
元，均为公司自有资金。

    四、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

                          本次变动前           本次变动             本次变动后
     股份类型
                     数量（股） 比例（%） 增减（+、-） 数量（股）           比例（%）

 1、有限售条件股份    70,162,718       54.85   -1,166,200      68,996,518         54.43

 首发前限售股         68,996,518       53.94              -    68,996,518         54.43

 股权激励限售股        1,166,200        0.91   -1,166,200               -          0.00

 2、无限售条件股份    57,756,682       45.15              -    57,756,682         45.57

     股份总数        127,919,400   100.00      -1,166,200     126,753,200        100.00
    本次回购注销限制性股票完成后，公司股份总数将变更为 126,753,200 股，
公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序、公司章程有关条款的修
订及工商信息变更等事项。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际
控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

    五、终止实施本激励计划的影响及后续安排

    根据《企业会计准则》的相关规定，对于与激励对象离职相关涉及股份对应
的股份支付费用不予确认；对于业绩考核第一个行权期/解除限售期未能达标部
分已计提的股份支付费用予以转回；公司在终止股权激励计划当日判断原本应在
剩余等待期内能够达成业绩目标的不确定性较大，预计未来能够满足可行权条件
的权益工具数量为零。本次终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划最
终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
    根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，终止本激励计划后
三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优
化薪酬体系、完善绩效考核制度及机制等方式来充分调动公司管理团队及核心骨
干员工的积极性，减少终止股权激励计划对公司经营发展的影响。

    六、相关审核意见

    （一）独立董事意见
    公司终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回
购注销限制性股票事项，符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律法规的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司
日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独
立董事一致同意终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划及办理相关股
票期权的注销及限制性股票的回购注销工作，并同意提交公司股东大会审议。
    （二）监事会意见
    鉴于公司部分激励对象离职、2021 年经营业绩未满足本激励计划首次授予
部分第一个行权/解除限售期公司层面业考核以及拟终止实施 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划，公司拟注销 29 名激励对象共计 105.98 万份股票期权及拟
回购注销 31 名激励对象共计 116.62 万股限制性股票。监事会对回购涉及激励对
象名单进行了核实，拟注销股票期权与回购注销限制性股票的对象名单与 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成对象名单一致。
    公司终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回
购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，公司继续实
施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利
于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响
公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。公
司董事会关于本次注销股票期权和回购注销限制性股票的审议程序符合相关规
定，合法有效。因此，监事会同意终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划及办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作。
    （三）法律意见书结论意见
    北京观韬中茂律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止
实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性
股票的事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
《2021 年股权激励计划》等法律、法规和规范文件的规定。根据《上市公司股
权激励管理办法》《2021 年股权激励计划》，公司终止实施 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项尚需提交股东大
会审议；终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回
购注销限制性股票的事项不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
    七、备查文件
    1、《第三届董事会第五次会议决议》
    2、《第三届监事会第五次会议决议》
    3、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
    4、《法律意见书》


    特此公告。


                                   北京全时天地在线网络信息股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         2022 年 6 月 9 日