证券代码：002995        证券简称：天地在线         公告编号：2022-050


             北京全时天地在线网络信息股份有限公司

        关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予股票期权行权数量及行权价格和首次授予限制性股票

                     回购数量及回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）
于 2022 年 6 月 9 日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，
审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期
权行权数量及行权价格和首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》，本
次调整事项在公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，现将有
关事项公告如下：

    一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关程序

    1、2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2021 年股权激励计划》”）、《关于公
司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有
关事项的议案》等议案。公司独立董事就《2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》发表了独立意见，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》及其他相关文件。
    2、2021 年 6 月 16 日至 2021 年 6 月 25 日，公司对激励对象名单在公司内
部进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或
不良反映，无反馈记录。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 26 日披露于巨潮资讯
网的《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见公告》。
    3、2021 年 7 月 2 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划有关事项的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2021
年第一次临时股东大会决议的公告》。
    4、2021 年 7 月 22 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意董事会对首次授予激励对象名单以及首
次授予权益数量进行调整，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就，
首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的公告》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的公告》。
    5、2021 年 8 月 4 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-062），
公司完成了 2021 年股票期权首次授予登记工作。登记股票期权数量 75.70 万份，
登记人数 29 人，股票期权代码 037160，期权简称：在线 JLC1。
    6、2021 年 9 月 16 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2021 年股票期权与
限 制 性股票激励计划限制性股 票首次授予登记完成的公告 》（公告编号：
2021-075），公司完成了 2021 年限制性股票首次授予登记工作。登记股票期权数
量 83.30 万股，登记人数 31 人，上市日期为 2021 年 9 月 22 日。
    7、2022 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第
五次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权行权数量及行权价格和首次授予限制性股票回购数量及回购价格的
议案》《关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及
回购注销限制性股票的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
    二、本次股票期权行权数量、行权价格及限制性股票回购数量、回购价格
调整情况

    （一）调整原因
    公司于 2022 年 5 月 20 日召开公司 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》同意公司以 2021
年 12 月 31 日总股本 91,371,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 2.2 元（含税），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股。2021 年度权
益分派已于 2022 年 6 月 7 实施完毕，具体内容详见公司于 2022 年 5 月 27 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度权益分派实施公告》。
    （二）调整方法
    1、股票期权行权数量及行权价格的调整方法
    根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定：若在行
权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等
事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。
    具体调整方法如下：
    （1）股票期权数量的调整方法
    若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
    ②派息
    公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
    （2）行权价格的调整方法
    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
    ②派息
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
    2、限制性股票回购数量及回购价格调整方法
    根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定：激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对回购数量及回购价格进行调整。
具体调整方法如下：
    （1）回购数量的调整方法
    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    ②派息
    公司在发生派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
    （2）回购价格的调整方法
    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷(1＋n)
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    ②派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
    （三）调整后股票期权的行权数量、行权价格和限制性股票的回购数量、回
购价格
    1、调整后股票期权的行权数量及行权价格
    行权数量：Q=757,000×（1+0.4）=1,059,800份
    行权价格：P=（24.69-0.22）÷（1+0.4）=17.48 元/份(四舍五入保留两位小数)
    2、调整后限制性股票的回购数量及回购价格
    回购数量：Q＝Q0×（1＋n）=833,000×（1+0.4）=1,166,200 股
    回购价格：公司实施前述现金分红时，针对获授限制性股票的激励对象，就
其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解
除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，该部分现金分红由
公司收回。因此，公司仅需根据资本公积转增股本部分对限制性股票回购价格进
行调整，无需针对 2021 年度现金分红部分调整限制性股票回购价格。
    P＝P0÷(1＋n)=16.46÷（1+0.4）=11.76 元/股(四舍五入保留两位小数)

    三、本次调整对公司的影响

    本次对公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权
数量、行权价格及首次授予的限制性股票的回购数量、回购价格的调整系因公司
实施 2021 年度权益分派所致，上述调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、相关意见

    （一）独立董事意见
    鉴于公司 2021 年度利润分配方案已实施完毕，公司对 2021 年股权激励计划
首次授予的股票期权行权数量、行权价格及首次授予的限制性股票回购数量、回
购价格进行相应调整，调整的方法和程序符合《上市公司股权激励管理办法》以
及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次公司对 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权数量、行权价格及首次授予限制性
股票的回购数量、回购价格进行调整。
    （二）监事会意见
    监事会对公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认
真核查，认为：本次对激励计划首次授予股票期权行权数量、行权价格及首次授
予限制性股票的回购数量、回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
    （三）法律意见书结论意见
    北京观韬中茂律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整
2021 年股票期权与限制股票激励计划首次授予股票期权行权数量及行权价格及
首次授予限制性股票回购数量及回购价格的事项已履行现阶段必要的批准和授
权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年股权激励计划》等法律、法规
和规范文件的规定。
    五、备查文件
    1、《第三届董事会第五次会议决议》
    2、《第三届监事会第五次会议决议》
    3、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
    4、《法律意见书》
    特此公告。




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                                                        2022 年 6 月 9 日