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公司公告

天地在线:2022年第二次临时股东大会法律意见书2022-06-28  

                                    观韬中茂律师事务所                             中国北京市西城区金融大街 5 号
                                                           新盛大厦 B 座 19 层
            Guantao Law Firm
                                                           邮编:100032

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                                 北京观韬中茂律师事务所
                   关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司

                           2022 年第二次临时股东大会法律意见书


                                                     观意字【2022】第 003664 号



   致:北京全时天地在线网络信息股份有限公司

          北京观韬中茂律师事务所(以下简称“本所”)受北京全时天地在线网络信息股
   份有限公司(以下简称“公司”)之委托,指派律师出席公司 2022 年第二次临时股
   东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简
   称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
   市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等相关法律、法规和规范性文件以
   及公司现行有效《公司章程》的有关规定,出具本法律意见书。

          本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、
   召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效
   性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏,
   否则愿意承担相应的法律责任。

          本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得用作任何其他目
   的。

          本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需公
   告的信息一起向公众披露,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
北京观韬中茂律师事务所                                              股东大会法律意见书



       本所律师根据《规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意
见如下:


       一、关于本次股东大会的召集和召开程序


       (一) 2022 年 6 月 9 日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于提
请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》,决议召开 2022 年第二次临时股东
大会。

       (二) 2022 年 6 月 10 日,公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露
媒体上刊登了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》,以公告形式通知
召开本次股东大会。

       公告载明了本次股东大会的会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、
召集人、表决方式、投票规则等会议召开的基本情况;会议审议事项;会议登记
事项;会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 15
日。

       (三) 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,现场会议
于 2022 年 6 月 27 日(周一)14:00 在北京市通州区商通大道 5 号院(紫光科技园)
21 号楼一层会议室召开,由公司董事长信意安先生主持,召开时间、地点与公告
相一致。

       (四) 公 司 已 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 6 月 27 日 9:15~9:25、
9:30~11:30、13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2022
年 6 月 27 日的 9:15~15:00 期间任意时间。


       经本所律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。


       二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
北京观韬中茂律师事务所                                    股东大会法律意见书



     (一) 召集人

     本次股东大会由公司董事会召集。


     (二) 出席会议的股东、股东代表及股东代理人

     根据本次股东大会通知,于股权登记日2022年6月21日下午收市后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,
因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必
是本公司股东。

     受新型冠状病毒感染肺炎疫情管控政策的影响,本次股东大会采用现场会议
结合网络线上会议的方式召开,出席现场会议和网络投票的股东(含股东代理人)
共计16名,代表有表决权的股份为69,802,658股,占公司股份总数的54.5657%。


     (三) 出席、列席会议的人员

     除上述股东、股东代表及股东代理人外,公司第三届董事会董事、第三届监
事会监事及董事会秘书出席了本次股东大会、公司高级管理人员列席了本次股东
大会,本所律师见证了本次股东大会。


     经本所律师审查,本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合
《公司法》《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


     (一) 本次股东大会审议了如下议案

     1. 《关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权
及回购注销限制性股票的议案》;

     2. 《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》。

     (二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开,就提
交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决,本次股东大会的议
案按照《公司章程》规定的程序进行了计票和监票,并于网络投票截止后公布表
决结果。本次股东大会所审议的议案已获通过,具体表决结果如下:
北京观韬中茂律师事务所                                    股东大会法律意见书



     1. 审议通过了《关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注
销股票期权及回购注销限制性股票的议案》

     表决结果:同意68,996,958股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9970%;
反对2,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0030%;弃权0股(其中,因未
投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

     中小股东表决情况:同意440股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
17.3228%;反对2,100股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的82.6772%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的0.0000%。

     本议案涉及股权激励事项,2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对
象已全部回避表决。同时,本议案为特别决议事项,已获出席本次股东大会股东
(股东代理人)所持的有效表决权股份的2/3以上通过。

     2. 审议通过了《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》

     表决结果:同意69,800,558股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9970%;
反对2,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0030%;弃权0股(其中,因未
投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

     中小股东表决情况:同意440股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
17.3228%;反对2,100股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的82.6772%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的0.0000%。

     该议案为特别决议事项,已获出席本次股东大会股东(股东代理人)所持的
有效表决权股份的2/3以上通过。

     上述议案1及议案2为特别决议,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3以上通过。议案1涉及股权激励事项,与该等议案有利害关系的公司
《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象均已回避表决,且经出席
股东大会的非关联股东所持有效表决权的2/3以上通过。根据《公司法》《规则》
《公司章程》等相关规定,上述议案1及议案2的表决结果均对中小投资者进行单
北京观韬中茂律师事务所                                     股东大会法律意见书



独计票并披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或
合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。


     (三) 会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人
签署,会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。


     经本所律师审查,本次股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定,由此作出的股东大会决议合法、有效。


     四、结论


     综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东
大会的人员资格和召集人资格,以及表决程序等事宜符合法律、法规、《规则》
及《公司章程》的规定,由此作出的股东大会决议合法、有效。

     本法律意见书正本一份,副本一份,正本与副本具有同等法律效力。
北京观韬中茂律师事务所                                    股东大会法律意见书



(本页无正文,为《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股
份有限公司 2022 年第二次临时股东大会法律意见书》签字盖章页)




北京观韬中茂律师事务所




负 责 人:韩德晶                     经办律师:张文亮




                                     经办律师:王   欣




                                            2022 年 6 月 27 日