天地在线：民生证券股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见2022-10-28
民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份
有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投
项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为北京全时
天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关规定，对天地在线使用募集资金向全资子公司提供借款用于
实施募投项目的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146 号），公司向社会公众公
开发行的人民币普通股股票 1,617 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股人民
币 33.84 元，本次发行募集资金总额为人民币 54,719.28 万元，扣除不含税的发
行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 48,094.78 万元。以上募集资金已由
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 28 日出具的《验资报
告》（天职业字[2020]33476 号）验证确认。
二、募集资金投资项目情况
截至本公告披露日，公司首次公开发行股票的募集资金使用计划如下：
投资金额 募集金额
序号 项目名称 备注
（万元） （万元）
一体化营销服务网
1 31,252.64 28,851.95 -
络项目
2 研发中心项目 8,062.58 8,062.58 -
3 房产购置项目 18,000.00 10,400.69 已实施完毕
4 补充营运资金 8,000.00 1,779.56 已实施完毕
合计 65,315.22 48,094.78 48,094.78
三、前次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的情况
公司于 2020 年 10 月 28 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资
子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项
目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司北京广联先锋网络技术
有限公司（下称“广联先锋”）、天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）、
北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）；将“研发中心项目”实施主体由
天地在线变更为天地在线及全资子公司广联先锋，并使用募集资金分别向广联先
锋、太古时代、玄武时代提供不超过 10,000 万元、5,000 万元、3,000 万元的借款
额度，用于募投项目的具体实施。上述借款已于到期日前归还至公司。
四、本次借款情况
为保证募投项目的顺利实施，根据项目资金需求，公司拟使用“一体化营销
服务网络项目”及“研发中心项目”的募集资金向全资子公司广联先锋提供不超过
5,000 万元的无息借款额度，借款期限为 2 年，在借款期限内此额度可滚动使用，
公司董事会授权董事长在此额度范围内根据项目建设进度安排资金拨付事宜。根
据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的募集资金将专项用于上述募投项
目的实施，不得用作其他用途。
五、本次借款对象的基本情况
基本情况
公司名称 北京广联先锋网络技术有限公司
注册资本 1,000 万元
法定代表人 信意安
设立日期 2014 年 4 月 2 日
注册地址 北京市密云区滨河路 178 号院 1 号楼 6 层 607
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；社会经济
咨询服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；会
议及展览服务；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务
经营范围
（不含涉许可审批的教育培训活动）；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；文化娱乐经纪人服务；企业形
象策划；数据处理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；新鲜
蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；食用农产品
批发；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一
类医疗器械销售；宠物食品及用品零售；礼品花卉销售；
汽车新车销售；计算机软硬件及辅助设备零售；厨具卫
具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；五金产
品零售；汽车装饰用品销售；摩托车及零配件零售；区
块链技术相关软件和服务；机械设备销售；家用电器销
售；电子产品销售；文具用品零售；化妆品零售；个人
卫生用品销售；针纺织品销售；体育用品及器材零售；
日用杂品销售；家具销售；珠宝首饰零售；箱包销售；
未经加工的坚果、干果销售；玩具销售；鞋帽零售；服
装服饰零售；皮革制品销售；钟表销售；眼镜销售（不
含隐形眼镜）；日用品销售；乐器零售；电动自行车销
售；耐火材料销售；数字文化创意内容应用服务；新鲜
水果零售；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维
护服务；专业设计服务；食用农产品零售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：广播电视节目制作经营；电影发行；音像制
品制作；演出经纪；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗
器械）；第三类医疗器械经营；出版物零售；互联网信
息服务；营业性演出；基础电信业务；网络文化经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
股东构成 天地在线持股 100%
主要财务数据（单位：万元）（以下财务数据已审计）
项目 总资产 净资产 净利润
2021 年 12 月 31 日
30,754.65 15,003.50 2,526.68
/2021 年度
六、本次提供借款对公司的影响
公司本次将募集资金以提供借款的方式投入全资子公司广联先锋是基于募
投项目“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”的实际建设需要，有利于募
集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资
方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
七、本次提供借款后对募集资金的使用和管理
本次借款到位后，将存放于广联先锋开设的募集资金专用账户中，公司将严
格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》要求使用募集资金。
八、相关审核、审批程序及专项意见
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司
提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用“一体化营销服务网络项目”
及“研发中心项目”的募集资金 5,000 万元向全资子公司广联先锋提供借款用于实
施募投项目。公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。
公司第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于使用募集资金向全资子
公司提供借款用于实施募投项目的议案》。监事会一致同意本次事项。
九、保荐机构的核查意见
保荐机构对天地在线使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
事项进行了核查，核查意见如下：
公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经公
司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募
投项目事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息
股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意
见》之签章页）
保荐代表人： _____________ ______________
于 洋 陈 雨
民生证券股份有限公司
2022 年 10 月 27 日
