证券代码：002995         证券简称：天地在线        公告编号：2023-006


            北京全时天地在线网络信息股份有限公司

               第三届董事会第八次会议决议的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于
2023 年 4 月 14 日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第三届
董事会第八次会议的通知。2023 年 4 月 26 日在公司会议室以现场会议的方式召
开了第三届董事会第八次会议。本次会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人，
公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并
主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    2022 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会决议，不断规范公司治理结构，全体董事勤勉尽责，致力
于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。
    经审议，同意《2022 年度董事会工作报告》，独立董事穆林娟女士、郑凌先
生、魏爽女士向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022
年年度股东大会上述职。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年度董事会工作报告》及《2022 年度独立董事述职报告》。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    2、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    经审议，董事会认为 2022 年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了
董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2022 年度主要工作。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

    3、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    2022 年度公司实现营业收入 304,465.03 万元，归属于母公司所有者的净利
润 318.34 万元。上述财务指标已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
审计报告确认。经审议，同意《2022 年度财务决算报告》。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年度财务决算报告》。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于<2022 年年度报告全文及摘要>的议案》
    经审议，董事会认为，公司《2022 年年度报告全文》及《2022 年年度报告
摘要》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年年度报告全文》及《2022 年年度报告摘要》。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于<2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》
    基于公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者
的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，董事会制订了 2022 年
度利润分配预案如下：
    公司 2022 年 12 月 31 日总股本 126,753,200 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 1 元（含税），共计派发现金股利人民币 12,675,320 元（含
税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，
每 10 股转增 4 股，合计转增 50,701,280 股，本次转增完成后，公司总股本增加
至 177,454,480 股。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       6、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关规定和其他内部控制监管要求，公司对截至 2022 年 12 月 31 日的
内部控制有效性进行了评价，出具了《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    独立董事发表了同意的独立意见，审计机构出具了《内部控制审计报告》，
保荐机构出具了核查意见。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文
件。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    经审议，董事会认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022
年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，严谨、认真地完成公司委托的各
项审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成
果。为了保持公司审计工作的连续性，公司同意续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年审计机构，聘期一年。
    独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
续聘会计师事务所的公告》。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       8、审议通过《关于制定<2023 年度董事薪酬方案>的议案》
    根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，拟对董事薪
酬提出以下方案：
    在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不
再另行发放董事津贴。未在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不发放薪酬及
董事津贴。独立董事津贴标准为税前人民币 7 万元/年。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023
年度董事薪酬方案》。
    表决情况：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本
议案回避表决，本议案直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       9、审议通过《关于制定<2023 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
    结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，公司拟对高
级管理人员薪酬提出以下方案：
    公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分组成。具体薪酬根据职
位重要性、所承担的责任、具体工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确
定。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立
董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事信意安、陈洪霞回避
表决。

       10、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
容与格式》等法律法规的规定，公司编制了《2022 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。经审议，同意《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    独立董事发表了同意的独立意见，审计机构出具了《募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》，保荐机构出具了核查报告。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其他相关文件。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    11、《关于 2022 年度日常关联交易确认的议案》
    独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
2022 年度日常关联交易确认的公告》及其他相关文件。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

    12、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    经审议，同意公司（含全资子公司、控股子公司）在确保不影响公司正常经
营的前提下使用额度不超过人民币 10,000 万元的闲置自有资金进行现金管理。
授权有效期为自董事会审议通过之日起 12 个月，在前述额度和期限范围内，进
行现金管理的资金可滚动使用。
    独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及其他相关文件。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    经审议，同意公司使用人民币 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并授权总经理在使用期
限内安排资金的拨付事宜。补充流动资金到期后将及时归还到公司募集资金专项
存储账户。
    独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

    14、审议通过《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授
信额度提供担保并接受关联方担保的议案》
    经审议，同意公司及其控股子公司向相关银行申请总额不超过 10,000 万元
人民币的综合授信额度，由实际控制人为公司本次申请授信提供无偿担保。其中
全资子公司可使用 4,000 万元授信额度，并由公司为全资子公司申请银行授信额
度提供最高额 4,000 万元连带责任担保。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
2023 年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关
联方担保的公告》。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事信意安、陈洪霞回避
表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    15、审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
    经审议，董事会认为，公司《2023 年第一季度报告》符合各项法律、法规相
关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同意公司编制的《2023 年第一季度报告》。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023
年第一季度报告》。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

    16、审议通过《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》
    若《关于<2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》经 2022 年
年度股东大会审议通过，公司在实施完成 2022 年度权益分派后，公司注册资本
将发生变化。鉴于公司注册资本、总股本发生变更，公司拟对《公司章程》中的
相应条款进行修改。
    经审议，董事会同意公司根据上述变更及根据《上市公司证券发行注册管理
办法》等最新相关规定，对《公司章程》相应条款进行修订。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的公告》。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
票的议案》
    经审议，同意提请公司股东大会授权董事会决定并办理向特定对象发行融资
总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为
2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    18、审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
    经审议，同意提请公司于 2022 年 5 月 19 日，以现场及网络投票结合的方式
召开 2022 年年度股东大会。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
召开 2022 年年度股东大会的通知》。
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    三、备查文件
    1、《第三届董事会第八次会议决议》；
    2、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
    3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；




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                                                                    董事会
                                                         2023 年 4 月 27 日