证券代码：002995        证券简称：天地在线         公告编号：2023-018


             北京全时天地在线网络信息股份有限公司

   关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4
月 26 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<2022 年度利润分配
及资本公积转增股本预案>的议案》《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工
商登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

    一、变更公司注册资本的相关情况

    2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会
议，分别审议通过了《关于<2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议
案》。公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：拟以公司 2022 年
12 月 31 日总股本 126,753,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 1 元（含税），共计派发现金股利人民币 12,675,320 元（含税），不送红股，剩
余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，
合计转增 50,701,280 股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的
余额。本次转增完成后，公司总股本增加至 177,454,480 股。

    上述议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。若《关于<2022 年度利
润分配及资本公积转增股本预案>的议案》《关于变更注册资本、修订公司章程并
办理工商登记的议案》经 2022 年年度股东大会审议通过，公司在实施完成 2022
年度权益分派后，公司注册资本将发生变化，公司总股本由 126,753,200 股增加
至 177,454,480 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），
注册资本由人民币 126,753,200 元增加至人民币 177,454,480 元。

    二、修订《公司章程》的情况
     公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成后，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修
订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》的相关条款予以修订，修订情况如下：



序
                   修订前                                 修订后
号
         第六条 公司注册资本为人民币            第六条 公司注册资本为人民币
 1
     12,675.32 万元。                       17,745.448 万元。
         第十八条 公司的股份总数为              第十八条 公司的股份总数为
 2
     12,675.32 万股，全部为普通股。         17,745.448 万股，全部为普通股
          第四十一条 股东大会是公司的权          第四十一条 股东大会是公司的权力
     力机构，依法行使下列职权：             机构，依法行使下列职权：
     （一）决 定公司的 经营方针 和投 资计   （一）决定公司的经营方针和投资计划；
     划；                                   （二）选举和更换非由职工代表担任的
     （二）选举和更换非由职工代表担任的     董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
     董事、监事，决定有关董事、监事的报酬   事项；
     事项；                                 （三）审议批准董事会的报告；
     （三）审议批准董事会的报告；           （四）审议批准监事会报告；
     （四）审议批准监事会报告；             （五）审议批准公司的年度财务预算方
     （五）审议批准公司的年度财务预算方     案、决算方案；
     案、决算方案；                         （六）审议批准公司的利润分配方案和
     （六）审议批准公司的利润分配方案和     弥补亏损方案；
     弥补亏损方案；                         （七）对公司增加或者减少注册资本作
 3   （七）对公司增加或者减少注册资本作     出决议；
     出决议；                               （八）对发行公司债券作出决议；
     （八）对发行公司债券作出决议；         （九）对公司合并、分立、解散、清算或
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或   者变更公司形式作出决议；
     者变更公司形式作出决议；               （十）修改本章程；
     （十）修改本章程；                     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务     作出决议；
     所作出决议；                           （十二）审议批准第四十二条规定的担
     （十二）审议批准第四十二条规定的担     保事项、第四十三条规定提供财务资助事
     保事项、第四十三条规定提供财务资助     项及第四十四条规定的重大交易事项；
     事项及第四十四条规定的重大交易事       （十三）审议公司在一年内购买、出售重
     项；                                   大资产超过公司最近一期经审计总资产
     （十三）审议公司在一年内购买、出售     30%的事项；
     重大资产超过公司最近一期经审计总资     （十四）审议批准变更募集资金用途事
    产 30%的事项；                         项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事     （十五）审议股权激励计划和员工持股
    项；                                   计划；
    （十五）审议股权激励计划和员工持股     （十六）公司年度股东大会可以授权董
    计划；                                 事会决定向特定对象发行融资总额不超
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章   过人民币三亿元且不超过最近一年未净
    或本章程规定应当由股东大会决定的其     资产百分之二十的股票，该项授权在下一
    他事项。                               年度股东大会召开日失效。
                                           （十七）审议法律、行政法规、部门规章
                                           或本章程规定应当由股东大会决定的其
                                           他事项。
    第一百一十三条 董事会行使下列职权：    第一百一十三条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报     （一）召集股东大会，并向股东大会报告
    告工作；                               工作；
    （二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
    （三）决 定公司的 经营计划 和投 资方   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    案；                                   （四）制订公司的年度财务预算方案、决
    （四）制订公司的年度财务预算方案、     算方案；
    决算方案；                             （五）制订公司的利润分配方案和弥补
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补     亏损方案；
    亏损方案；                             （六）制订公司增加或者减少注册资本、
    （六）制 订公司增 加或者减 少注 册资   发行债券或其他证券及上市方案；
    本、发行债券或其他证券及上市方案；     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司     票或者合并、分立、解散及变更公司形式
    股票或者合并、分立、解散及变更公司形   的方案；
    式的方案；                             （八）在股东大会授权范围内，决定公司
    （八）在股东大会授权范围内，决定公     的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
4   司的对外投资、收购出售资产、资产抵     对外担保事项、委托理财、关联交易、对
    押、对外担保事项、委托理财、关联交     外捐赠等事项；
    易、对外捐赠等事项；                   （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；     （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、     事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
    董事会秘书及其他高级管理人员，并决     报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
    定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理     名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
    的提名，决定聘任或者解聘公司副总经     务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
    理、财务负责人等高级管理人员，并决定   事项和奖惩事项；
    其报酬事项和奖惩事项；                 （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十一）制订公司的基本管理制度；       （十二）制订本章程的修改方案；
    （十二）制订本章程的修改方案；         （十三）管理公司信息披露事项；
    （十三）管理公司信息披露事项；         （十四）向股东大会提请聘请或更换为
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为     公司审计的会计师事务所；
    公司审计的会计师事务所；               （十五）听取公司总经理的工作汇报并
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并     检查总经理的工作；
    检查总经理的工作；                     （十六）依据公司年度股东大会的授权
     （十六）法律、行政法规、部门规章或本   决定向特定对象发行融资总额不超过人
     章程授予的其他职权。                   民币三亿元且不超过最近一年末净资产
                                            百分之二十的股票。
                                            （十七）法律、行政法规、部门规章或本
                                            章程授予的其他职权。
   除上述条款外，公司章程中其他条款不变。
   上述事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，由公司相关部
门负责办理相关备案手续。
    三、备查文件
   1、《第三届董事会第八次会议决议》


   特此公告
                                     北京全时天地在线网络信息股份有限公司
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                                                              2023 年 4 月 27 日