.上海市锦天城律师事务所
关于优彩环保资源科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
5-1-1-1
目 录
声明事项 ............................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................... 5
正 文 ................................................................................................................................... 7
一、 本次发行上市的批准和授权....................................................................................... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................... 8
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................................... 9
四、 发行人的设立............................................................................................................ 15
五、 发行人的独立性 ........................................................................................................ 19
六、 发起人、股东及实际控制人..................................................................................... 20
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................................ 23
八、 发行人的业务............................................................................................................ 23
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................ 25
十、 发行人的主要财产 .................................................................................................... 36
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................ 38
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 39
十三、 发行人章程的制定与修改..................................................................................... 40
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 41
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................... 41
十六、 发行人的税务 ........................................................................................................ 42
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................... 42
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................ 40
十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................................ 24
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 44
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................. 44
二十二、 需要说明的其他事项 ........................................................................................ 45
二十三、 结论意见............................................................................................................ 45
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于优彩环保资源科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
2015 锦律非（证）字 0085 号
致：优彩环保资源科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受优彩环保资源科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“优彩资源”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《项目专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《首发办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就
本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：（一）发行人已经提供
了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明。（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
参与公司首次公开发行股票并上市工作的本所孙林律
本所律师 指
师、王高平律师和陈尤捷律师
《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股
法律意见书 指
份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股
律师工作报告 指
份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
优彩资源/发行人/
指 优彩环保资源科技股份有限公司
公司
江阴市江河化纤有限公司，2003 年 8 月 12 日成立，系
江河化纤 指
发行人之前身
恒泽科技 指 江苏恒泽复合材料科技有限公司，为发行人全资子公司
江阴市万杰废旧塑料回收有限公司，为发行人全资子公
万杰回收 指
司
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏中企华中天资产评估有限公司（曾用名为江苏中天
中天评估 指
资产评估事务所有限公司）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海凯峰 指 上海凯峰投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东
江阴群英 指 江阴市群英投资企业（有限合伙），为发行人股东
平潭兴杭旌彩股权投资合伙企业（有限合伙），为发行
平潭兴杭 指
人股东
江阴卓创投资管理合伙企业（有限合伙），为发行人股
江阴卓创 指
东
新余大盟 指 新余大盟安科投资中心（有限合伙），为发行人股东
福能一期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙），为
福能一期 指
发行人股东
宁波永翊 指 宁波永翊股权投资中心（有限合伙），为发行人股东
杭州凯致投资管理合伙企业（有限合伙），为发行人股
杭州凯致 指
东
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福建西联 指 福建西联投资有限公司，曾为发行人股东
立信会计师于 2019 年 2 月 28 日出具的“信会师报字
《审计报告》 指
[2019]第 ZA10493 号”《审计报告》
立信会计师于 2019 年 2 月 28 日出具的“信会师报字
《内控报告》 指 [2019]第 ZA10494 号”《优彩环保资源科技股份有限公
司内部控制鉴证报告》
《公司章程》 指 现行有效的《优彩环保资源科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 本次发行上市后适用的《优彩环保资源科技股份有限公
指
案）》 司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2016 修订）》
报告期/最近三年/ 2016 年度、2017 年度、2018 年度，或 2016 年 1 月 1
指
最近 3 个会计年度 日至 2018 年 12 月 31 日
《优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
（A 股）招股说明书》（申报稿）及其摘要
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香
中国 指
港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元 指 如无特别说明，指中国法定货币人民币元
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2019 年 2 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》、《关于
公司募集资金投资项目及可行性研究的议案》、《关于公司首次公开发行股票前
滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于<公司 2016、2017、2018 年度公司财
务报表及附注>的议案》、《关于确认<公司 2016、2017、2018 年度关联交易>
的议案》、《关于制订<公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、
《关于制订<公司首次公开发行股票并上市所涉及承诺事项及约束措施>的议
案》、《关于制订<公司上市后未来三年分红回报规划>的议案》、《关于公司
内部控制自我评价报告的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄公司即期回报有
关事项的议案》、《关于制订<优彩环保资源科技股份有限公司章程（草案）>
的议案》、《关于聘请公司首次公开发行股票并上市的中介机构的议案》、《关
于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》等与本次发行上市
有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2019 年 3 月 15 日召开的 2019 年
第一次临时股东大会审议。
（二）2019 年 3 月 15 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，以逐
项表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第二次会议提交的与本次发行上市
有关的议案。
经本所律师查验，发行人 2019 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《首发办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授
权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人股
东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事
宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《首发办法》等有关
法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需取得中国证监
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会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有
无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》,发行人的基本情况如下：
企业名称 优彩环保资源科技股份有限公司
曾用名 江阴市江河化纤有限公司
统一社会
913202817527495675
信用代码
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住 所 江阴市祝塘镇环西路 29 号
法定代表人 戴泽新
注册资本 24,479.88 万元
成立日期 2003 年 08 月 12 日
营业期限 长期
登记机关 无锡市工商行政管理局
环保技术、合成纤维材料的研究、开发；智能设备的研究、开发、
设计、技术服务；环境保护专用设备、纺织专用设备、涤纶纤维、
服装、针织品、纺织品、橡胶制品、塑料制品的制造、加工、销
经营范围 售；电子商务的技术服务；纺织原料的销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
（二）经本所律师查验，发行人系以发起设立方式由江河化纤整体变更设立
的股份有限公司。根据发行人的说明并经本所律师查验有关部门出具的证明文
件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有
关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为
依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
（三）根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的工商存档资料、相关审
计报告、纳税资料、工商年检资料等，发行人系由江河化纤于 2015 年 12 月整体
变更设立的股份有限公司，自整体变更以来持续经营，发行人持续经营时间已超
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过三年，符合《首发办法》第九条的规定。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查验立信会计师出具的《验资报告》，
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理
完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（五）经本所律师查验，发行人目前的主营业务为涤纶纤维及其制品的研发、
生产、销售，未超出发行人经营范围。根据《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），公司所属行业为“C 类制造业”的子类“C28 化学纤维制造业”。根据《国
民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业为“C 制造业”-“C28 化学纤维
制造业”-“C282 合成纤维制造”-“C2822 涤纶纤维制造”。本所律师认为，发行人
的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策，符
合《首发办法》第十一条的规定。
（六）经本所律师查验，发行人最近三年主要从事涤纶纤维及其制品的研发、
生产、销售，主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年内，发行人的实际控
制人一直为戴泽新、王雪萍与戴梦茜，未发生变更；发行人的董事、高级管理人
员在最近三年亦未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定。
（七）根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验
资机构出具的验资文件等，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》
第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年
以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、法规、
规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
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1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构兴业证券分别
签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》
第十一条第一款的规定。
2、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》及《招股说明书》，发行人本次
拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股
同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》，发行人已就拟向社会公众公开
发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，选举了独立董事、职工代表监事，
聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人董事
会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作
细则》、《独立董事工作制度》及董事会各专门委员会工作细则等制度，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的
规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关
主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》、发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》、《招股说明书》
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并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 24,479.88 万元，不少于 3,000 万
元；发行人本次拟发行不超过 8,159.96 万股新股，不发售老股，本次拟公开发行
的股份数额不低于发行人本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条
第一款第（二）项、第（三）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《首发办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、主体资格
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次
公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十
三条的规定。
2、规范运行
（1）经本所律师查验，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书等制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责。据此，
发行人符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构
组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经
了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管
理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯
罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查
阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所
网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监
事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情
形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营
运的效率与效果。据此，发行人符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经
本所律师查验，发行人及其资子公司不存在《首发办法》第十八条规定的下列情
形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》及《对
外担保管理制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人
出具的书面说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截至本法律意见书
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出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保
的情形。据此，发行人符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）根据《内控报告》、发行人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《首发办法》第二十
条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利
能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范
建立的与财务报告相关的内部控制于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面均是有
效的，并由立信会计师出具了无保留结论的《内控报告》。据此，发行人符合《首
发办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人的会计基础工作规范，2016
年度、2017 年度、2018 年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年
12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2016 年度、2017 年度、2018
年度的经营成果和现金流量，并由立信会计师出具了无保留意见的《审计报告》。
据此，发行人符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为
依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经
济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，发行人符合《首发办
法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》，发行人确认及本所律师核查，发行人完整地披露了
关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内的关联交易。根据发行人的说
明、独立董事意见及本所律师的合理查验，发行人报告期内的关联交易价格公允，
发行人不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据
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此，发行人符合《首发办法》第二十五条的规定。
（6）发行人符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：
①最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元；
②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；或
者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
③发行前股本总额不少于 3,000 万元；
④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%；
⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《优彩环保资源科技股份有限公
司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、《审计报告》以及发行人的纳税申
报文件，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行
人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发办法》第二
十七条的规定。
（8）根据《审计报告》及本所律师对发行人重大合同及诉讼仲裁情况进行的
查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。据此，发行人符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》和本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的查验，
发行人本次发行上市申报文件中不存在《首发办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，发行人符合《首发办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人不存
在《首发办法》第三十条规定的如下影响其持续盈利能力的情形：
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①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人报告期内最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人报告期内最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《首发办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股
票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了
《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次
发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
本所律师查阅了无锡市工商行政管理局登记的发行人设立为股份有限公司
的工商登记档案材料。
发行人系由江河化纤整体变更设立的股份有限公司，其发起人为戴泽新、王
雪萍及江阴群英。发行人设立的程序如下：
2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第 115726 号《审
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
计报告》，载明江河化纤截至 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产为 203,666,048.56
元。
2015 年 11 月 30 日，中天评估出具了苏中资评报字（2015）第 C1085 号《江
阴市江河化纤有限公司拟设立股份有限公司所涉及的净资产市场价值评估报
告》，载明江河化纤截至 2015 年 10 月 31 日净资产的评估值为 24,366.48 万元。
2015 年 11 月 30 日，江河化纤召开了股东会，全体股东一致同意江河化纤
整体变更设立为股份有限公司，以江河化纤截至 2015 年 10 月 31 日的经审计净
资产 203,666,048.56 元折股出资为发行人的注册资本 16,800 万元，每股面值 1
元，股份总额为 16,800 万股。
2015 年 11 月 30 日，戴泽新、王雪萍及江阴群英作为发起人共同签署了《关
于设立优彩环保资源科技股份有限公司发起人协议书》。
2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第 115845 号《验
资报告》，确认截至 2015 年 11 月 30 日止，公司全体发起人以其拥有的江河化
纤截至 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产折合公司股份总额 16,800.00 万股，每
股面值 1 元，折合注册资本 16,800.00 万元，剩余部分 35,666,048.56 计入资本公
积。
2015 年 11 月 30 日，发行人召开了第一次股东大会，审议通过了《关于优
彩环保资源科技股份有限公司筹建情况报告》、《关于整体变更设立优彩环保资
源科技股份有限公司的议案》、《优彩环保资源科技股份有限公司章程》等议案，
并选举了发行人第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。
2015 年 12 月 15 日，发行人取得了无锡市工商行政管理局核准颁发的统一
社会信用代码为 913202817527495675 的《营业执照》，完成成立工商登记手续。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有三名发起人，均为依中国
法律注册成立并合法存续的合伙企业或具有民事权利能力和民事行为能力的自
然人，具备设立股份有限公司的资格。
3、发行人的设立条件
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验，发行人具备《公司法》规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股
份有限公司，设立方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法
律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）《发起人协议书》
本所律师查阅了戴泽新、王雪萍、江阴群英于 2015 年 11 月 30 日共同签署
的《关于设立优彩环保资源科技股份有限公司发起人协议书》。
经本所律师查验， 关于设立优彩环保资源科技股份有限公司发起人协议书》
明确约定了股份公司名称及住所、宗旨和经营范围、设立方式和组织形式、股本
总额和注册资本、发起人认购股份数额及持股比例、债权债务承继、股份公司的
筹建、发起人权利与义务、违约责任等内容。
经本所律师查验，各发起人按其持有江河化纤的出资比例认购股份公司的股
份，各发起人认购的股份数额及相应的持股比例如下：
认购的股份数额
序号 股 东 持股比例 出资方式
（万股）
1 戴泽新 10,535.12 62.71% 净资产
2 王雪萍 4,682.27 27.87% 净资产
3 江阴群英 1,582.61 9.42% 净资产
合 计 16,800.00 100% -
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《关于设立优彩环保资源科技股
份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此
引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验
资
本所律师查阅了发行人设立过程中立信会计师出具的相关《审计报告》、《验
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
资报告》以及中天评估出具的相关评估报告。
1、 审计事项
2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第 115726 号《审
计报告》，对江河化纤截至 2015 年 10 月 31 日的净资产进行了审计，江河化纤
于 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产为 203,666,048.56 元。
2、评估事项
2015 年 11 月 30 日，中天评估出具了苏中资评报字（2015）第 C1085 号《江
阴市江河化纤有限公司拟设立股份有限公司所涉及的净资产市场价值评估报
告》，对江河化纤截至 2015 年 10 月 31 日的净资产价值进行了评估，江河化纤
于 2015 年 10 月 31 日的净资产评估值为 24,366.48 万元。
3、验资事项
2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第 115845 号《验
资报告》，对发行人截至 2015 年 11 月 30 日的注册资本进行了审验，确认发行
人已将截至 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产折合为发行人的股份总额 16,800
万股，每股面值 1 元，共计股本总额为 16,800 万元，剩余净资产 35,666,048.56
元计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程
中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议记录、议案、
会议决议等资料。
经本所律师查验，发行人于 2015 年 11 月 30 日召开了第一次股东大会，本
次会议由戴泽新召集和主持，戴泽新、王雪萍、江阴群英均出席了会议，代表有
表决权的股份 16,800 万股，占公司有表决权股份总数的 100%，符合《公司法》
的有关规定。
发行人第一次股东大会审议通过了《关于优彩环保资源科技股份有限公司筹
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
建情况报告》、《关于整体变更设立优彩环保资源科技股份有限公司的议案》、《优
彩环保资源科技股份有限公司章程》、 关于选举公司第一届董事会董事的议案》、
《关于选举公司第一届监事会监事的议案》、 关于授权董事会办理股份公司工商
登记相关事宜的议案》、《关于优彩环保资源科技股份有限公司设立费用的议案》
等议案，并选举了第一届董事会成员、第一届监事会非职工代表监事成员。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法
律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》、发行人签署的相关业务协议及发行人的说明，发行人主
营业务为涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售。经本所律师查验发行人的重大
采购、销售等业务合同及相关内部控制制度，发行人拥有独立完整的生产、供应、
销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具
有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；
发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有
面向市场的自主经营能力。
（二） 发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使
用权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关
文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专
利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务
体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四） 发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混
同的情形。
（六） 发行人的财务独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》独立性
的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 3 名发起人股东，即戴泽新、王雪萍、
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
江阴群英，该 3 名股东以各自在江河化纤的股权所对应的经审计的净资产作为出
资认购发行人的全部股份，共持有发行人股份 16,800 万股，占发行人总股本的
100%。
1、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
5、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限
公司，江河化纤的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
发行人设立后经历次股份变动，截至本法律意见书出具之日，发行人股东共
有 14 名，其中发起人股东 3 名、非发起人股东 11 名，发行人的股东及持股情况
如下：
持股数额
序号 股 东 持股比例 出资方式
（万股）
1 戴泽新 10,923.82 44.6237% 净资产、货币资金
2 王雪萍 4,932.27 20.1483% 净资产、货币资金
3 上海凯峰 2,359.78 9.6397% 货币资金
4 江阴群英 1,582.61 6.4649% 净资产
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5 平潭兴杭 1,428.00 5.8334% 货币资金
6 江阴卓创 1,128.26 4.6089% 货币资金
7 新余大盟 561.50 2.2937% 货币资金
8 陈 军 421.12 1.7203% 货币资金
9 福能一期 280.75 1.1469% 货币资金
10 宁波永翊 247.06 1.0092% 货币资金
11 杨一斌 240.00 0.9804% 货币资金
12 吴桥辉 140.37 0.5734% 货币资金
13 刘建伟 123.53 0.5046% 货币资金
14 杭州凯致 110.81 0.4527% 货币资金
合 计 24,479.88 100% -
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限
责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终
止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到
限制的情形。发行人的发起人及股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发
行人发起人或股东相应的资格和能力。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
戴泽新持有发行人 10,923.82 万股股份，持股比例为 44.6237%，为发行人的
控股股东。
2、发行人的实际控制人
戴泽新与王雪萍系夫妻关系，戴梦茜为戴泽新与王雪萍之女，戴泽新、王雪
萍及戴梦茜共同为发行人的实际控制人。
3、发行人的实际控制人近三年内未发生变更
经本所律师查验，戴泽新、王雪萍与戴梦茜在近三年内一直为发行人的实际
控制人，未发生变更。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人系由江河化纤整体变更设立的股份有限公司，江河化纤以股改基准日
2015 年 10 月 31 日经立信会计师审计的净资产 203,666,048.56 元折合为发行人的
股份总额 16,800 万股，每股面值 1 元，共计股本总额为 16,800 万元，剩余净资
产 35,666,048.56 元计入资本公积（发行人设立的情况详见本法律意见书正文“四、
发行人的设立”所述）。
发行人设立时的注册资本为 16,800 万元，发行人设立时的股东及其持股结构
如下：
序号 股 东 持股数额（万股） 持股比例 出资方式
1 戴泽新 10,535.12 62.71% 净资产
2 王雪萍 4,682.27 27.87% 净资产
3 江阴群英 1,582.61 9.42% 净资产
合 计 16,800.00 100% -
经本所律师查验，发行人的股东持有发行人的股份均为非国有股。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股权结构合法有效，不存在纠纷
及风险。
（二）发行人的历次股权变动
如律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”所述，本所律师认为，
江河化纤及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序并办理
了必要的工商变更登记/备案手续，合法、有效。
（三）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行人
的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在
重大权属纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
八、 发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据《审计报告》及发行人确认，发行人及其子公司的主营业务为涤纶纤维
及其制品的研发、生产、销售，发行人及其子公司实际从事的业务未超出工商登
记的经营范围。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》及对发行人相关业务合同的查验，截至本法
律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在于中国大陆以外设置生产经营机
构、从事生产经营活动的情形。
（三）发行人业务的变更情况
根据《审计报告》、发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明
并经本所查验，发行人最近三年实际从事的主营业务一直为“涤纶纤维及其制品
的研发、生产、销售”，未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的营业收入分
别为 732,300,727.62 元、901,929,165.30 元及 1,081,936,371.07 元，发行人 2016
年 度 、 2017 年 度 、 2018 年 度 的 主 营 业务 收 入分 别 为 732,300,727.62 元 、
901,785,319.14 元、1,081,936,371.07 元，报告期内发行人主营业务收入占营业收
入的比例均达到或接近 100%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人及其子公司进出口业务
经本所律师查验，报告期内发行人及其子公司恒泽科技均存在进出口业务。
发行人及恒泽科技均取得了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，并
办理了对外贸易经营者备案登记。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生
产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的实际控制人为戴泽新、王雪萍、戴梦茜。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师查验，持有发行人 5%以上股份的股东为戴泽新、王雪萍、上海
凯峰、江阴群英、平潭兴杭。
经本所律师查验，上海凯峰与杭州凯致的普通合伙人、执行事务合伙人及基
金管理人均为凯石投资，杭州凯致亦为发行人的关联方。
3、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人共有 7 名董事、3 名监事和 5 名高级管理人员。发行人的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母等，均为发行人的关联自然人。该等关联自然人直接或间接控制的，或者担任
董事、高级管理人员的企业亦为发行人的关联方。
4、发行人的子公司、合营企业、联营企业
发行人目前持有恒泽科技 100%的股权及万杰回收 100%的股权，除此之外，
发行人无其它对外股权投资。
5、发行人的实际控制人控制的其他企业
根据股东调查表、相关工商登记档案并经本所律师查验，除戴泽新担任江阴
群英普通合伙人、戴梦茜担任江阴群英有限合伙人外，发行人的实际控制人无控
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
制的其他企业。
6、发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人
员的其他企业
本所律师查阅了相关企业的营业执照、工商登记档案等资料，并通过企查查
网站等公开网络途径查询，发行人的关联自然人直接或者间接控制的或者担任董
事、高级管理人员的其他企业的具体情况如下：
注册资本
序号 关联方 经营范围 关联关系
（万元）
福建省兴 受托对非证券类股权投资管理及与
谭私募股 股权投资有关的咨询服务（涉及行
檀文担任董事兼总
1 权投资管 1,000 政许可的，凭许可证经营）。（依
经理
理有限公 法须经批准的项目，经相关部门批
司 准后方可开展经营活动）
食品添加剂"三氯蔗糖"（有效期至
2021 年 6 月 19 日）、甘氨酸、精细
新琪安科 化工产品、原料药的研发、生产、
2 技股份有 8,564.58 销售；国内贸易、信息咨询；对外 檀文担任董事
限公司 投资；进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
创业投资业务；代理其他创业投资
企业等机构或个人的创业投资业
平潭雄鹰
务；创业投资咨询业务；为创业企
创业投资
业提供创业管理服务业务；参与设 檀文担任执行事务
3 合伙企业 -
立创业投资企业与创业投资管理顾 合伙人委派代表
（有限合
问机构（依法须经批准的项目，经
伙）
相关部门批准后方可开展经营活
动）
生产销售一、二、三类医疗器械；
生产销售体外诊断试剂、消毒产品
（含卫生用品）、个人护理用品、
纺织品、纸制品、日用品、化妆品、
福建片仔
日用化学品、日用百货、清洁用品、
癀医疗器
4 1,400.00 仪表仪器、计算机软硬件、教学实 檀文担任董事
械科技有
验器材、车载应急类产品、家用应
限公司
急类产品、预包装食品、农副产品；
新型医疗器械的研发；医疗信息咨
询服务，经济信息咨询服务，医疗
技术咨询服务，医药行业投资咨询，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册资本
序号 关联方 经营范围 关联关系
（万元）
企业管理咨询服务；市场营销策划，
展览展示及会务服务；提供人力装
卸搬运服务；对医药行业的投资；
法律法规未规定许可的，均可自主
选择经营项目开展生产经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
创业投资业务；代理其他创业投资
企业等机构或个人的创业投资业
福建兴证
务；创业投资咨询业务；为创业企
战略创业
业提供创业管理服务业务；参与设 檀文担任执行事务
5 投资企业 -
立创业投资企业与创业投资管理顾 合伙人委派代表
（有限合
问机构。（依法须经批准的项目，
伙）
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
依法从事对非公开交易的企业股权
福建省纾
进行投资以及相关咨询服务（以上
困一号股
均不含金融、证劵、期货及财务相 檀文担任执行事务
6 权投资合 -
关服务）（依法须经批准的项目,经 合伙人委派代表
伙企业（有
相关部门批准后方可开展经营活
限合伙）
动）
平潭兴杭
非证券类股权投资及与股权投资有
龙腾股权
关的咨询服务（依法须经批准的项 檀文担任执行事务
7 投资合伙 -
目，经相关部门批准后方可开展经 合伙人委派代表
企业（有限
营活动）
合伙）
平潭兴杭
非证券类股权投资及股权投资有关
旌彩股权
的咨询服务（依法须经批准的项目， 檀文担任执行事务
8 投资合伙 -
经相关部门批准后方可开展经营活 合伙人委派代表
企业（有限
动）
合伙）
创业投资业务；代理其他创业投资
企业等机构或个人的创业投资业
平潭雏鹰
务；创业投资咨询业务；为创业企
创业投资
业提供创业管理服务业务；参与设 檀文担任执行事务
9 合伙企业 -
立创业投资企业与创业投资管理顾 合伙人委派代表
（有限合
问机构（依法须经批准的项目，经
伙）
相关部门批准后方可开展经营活
动）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册资本
序号 关联方 经营范围 关联关系
（万元）
福建省福
受托对非证券类股权投资管理及与
能兴业股
股权投资有关的咨询服务。（依法
10 权投资管 20,000.00 檀文担任董事
须经批准的项目，经相关部门批准
理有限公
后方可开展经营活动）
司
技术咨询、技术服务；软件开发；
销售计算机、软件及辅助设备、自
行开发后的产品；基础软件服务；
康博嘉信
计算机系统服务。（企业依法自主
息科技（北
11 1,052.632 选择经营项目，开展经营活动；依 檀文担任董事
京）股份有
法须经批准的项目，经相关部门批
限公司
准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
医学研究和试验发展；药学研究与
试验发展、中医药与中药学研究与
试验发展；医学技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；批发药
北京盈科
品；零售药品。（企业依法自主选
瑞创新医
12 5,837.46 择经营项目，开展经营活动；批发 檀文担任董事
药股份有
药品、零售药品以及依法须经批准
限公司
的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
计算机网络技术开发；软件开发；
电子商务技术咨询、技术服务、技
术转让、技术培训；批发百货、珠
宝首饰、金银饰品、化妆品、饲料
（不含添加剂预混合饲料）、建筑
材料、石材装饰材料、工艺礼品、
北京瑞金 钟表眼镜、玩具、汽车配件、摩托
麟网络技 车配件、汽车润滑油、仪器仪表、
13 2,685.95 檀文担任董事
术服务有 卫生洁具、陶瓷制品、橡胶制品、
限公司 塑料制品、机械设备、五金交电、
电子产品、文具用品、体育用品、
照相器材、计算机软硬件及辅助设
备、日用品、卫生用品、化工产品
（不含危险化学品）、针纺织品、
服装、家具、避孕器具、家用电器；
货物进出口（涉及配额许可证管理、
5-1-1-28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册资本
序号 关联方 经营范围 关联关系
（万元）
专项规定管理的商品按照国家有关
规定办理）；佣金代理（拍卖除外）；
会议服务；企业管理咨询；商务咨
询；经济贸易咨询；企业形象策划；
销售食品。（销售食品企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动；销
售食品以及依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
福建省国 受托对非证券类股权投资管理及
改投资基 股权投资有关的咨询服务（依法须
14 1,000 檀文担任董事
金管理有 经批准的项目,经相关部门批准后方
限公司 可开展经营活动）
兴证创新资 私募投资基金业务。（依法须经批
15 本管理有限 70,000.00 准的项目,经相关部门批准后方可开 檀文担任副总经理
公司 展经营活动）
平潭兴杭隆
非证券类股权投资及股权投资有关
庆股权投资
的咨询服务。（依法须经批准的项 檀文担任执行事务
16 合伙企业 -
目,经相关部门批准后方可开展经营 合伙人委派代表
（有限合
活动）
伙）
化纤、废丝再生造粒、化纤织物、
包装用品（不包括印刷）、废丝再
生有色长丝、功能性聚酯母粒的生
新凤鸣集
85,086.23 产、销售，经营进出口业务，实业 戴礼兴担任独立董
17 团股份有
投资，资产管理，房屋租赁，理财 事
限公司
咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
5-1-1-29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册资本
序号 关联方 经营范围 关联关系
（万元）
研发、生产:塑料、化纤色母粒、功
能母粒、新型材料；销售本公司所
苏州宝丽
生产产品（涉及许可经营的凭许可
迪材料科
654.7 证经营）；自营和代理各类商品及 戴礼兴担任独立董
18 技股
技术的进出口业务（国家限定企业 事
份有限公
经营或禁止进出口的商品和技术除
司
外）。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
苏州市化
戴礼兴担任法定代
19 学化工学 - -
表人
会
研究、开发、生产、加工单晶硅片、
单晶硅棒，多晶硅锭，多晶硅片；
从事单、多晶硅太阳能电池片、组
件的批发及进出口业务（不涉及国
海润光伏
营贸易管理商品，涉及配额、许可
20 科技股份 472,493.51 郑垚担任独立董事
证管理商品的，按国家有关规定办
有限公司
理申请）；太阳能发电项目施工总
承包、专业分包、电站销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
金属材料大变形技术研究和推广；
模具技术研究和推广；模具开发和
生产；金属制品加工；汽车、家电、
高铁零部件的生产、组装及销售；
苏州飞宇 金属材料、非危险性的化工原料的
精密科技 销售；货物的进出口业务；道路普
21 15,480 郑垚担任独立董事
股份有限 通货物运输（按《道路运输经营许
公司 可证》核定范围经营）。（前述经
营项目中法律、行政法规规定前置
许可经营、限制经营、禁止经营的
除外）（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
新型液压打包机和剪切机、资源再
利用设备、环境保护专用设备、液
江苏华宏 压和气压动力机械及元件、海洋工
范永明担任独立董
22 科技股份 20,944.50 程专用设备、船用配套设备、潜水
事
有限公司 及水下救捞装备的开发、制造和销
售；自营和代理各类商品和技术的
进出口（国家限定企业经营或者禁
5-1-1-30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册资本
序号 关联方 经营范围 关联关系
（万元）
止进出口的商品和技术除外）；汽
车的销售。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
研制、开发、生产、销售半导体、
电子原件、专用电子电气装置,销售
本企业自产机电产品及成套设备,自
江苏长电
营和代理各类商品及技术的进出口 范永明担任独立董
23 科技股份 135,984.40
业务,开展本企业进料加工和“三来 事
有限公司
一补”业务；道路普通货物运输。
（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
建筑工程及相应的工程咨询和装饰
设计,智能建筑（系统工程设计）,
建筑工程勘察,土建设计、电力（变
电工程设计）、市政工程（道路、
桥隧、排水设计）、园林工程设计、
轨道交通设计；城乡规划编制；工
程造价咨询；全过程工程咨询；工
启迪设计 程项目管理、建筑工程施工总承包
范永明担任独立董
24 集团股份 13,422.35 及所需建筑材料和设备的销售；从
事
有限公司 事建筑学、土木工程的技术研究、
开发、转让、建筑监理（乙级）；
晒图、模型制作、提供建筑学、土
木工程建设方面的技术咨询、电算
工程测试服务。（以上项目涉及资
质的凭资质证书经营）（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
无锡梁溪 医院（凭有效许可证经营）；为医
西庭口腔 院提供管理服务。（依法须经批准
25 1,000 范永明担任董事
医院有限 的项目,经相关部门批准后方可开展
公司 经营活动）
苏州市金
阊区虹星 邹跃青为该个体工
26 2 房屋中介服务
房屋中介 商户经营者
服务所
5-1-1-31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册资本
序号 关联方 经营范围 关联关系
（万元）
服装、服饰、纺织品、针织品的制 戴泽新的妹妹戴丽
造、加工、销售；纺织原料的销售； 新持股 50%，戴丽
江阴市丽 自营和代理各类商品及技术的进出 新的配偶郁吴丹持
27 尚服饰有 500 口业务,但国家限定企业经营或禁止 股 50%；戴丽新担
限公司 进出口的商品和技术除外。（依法 任执行董事兼总经
须经批准的项目,经相关部门批准后 理；郁吴丹担任监
方可开展经营活动） 事
针织品、服装、金属丝的制造、加
工；织带；纺织原料（不含籽棉）
江阴市金
的销售；自营和代理各类商品及技 戴泽新的妹夫郁吴
秋机电针
28 50 术的进出口业务,但国家限定企业经 丹持股 60%并担任
织有限公
营或禁止进出口的商品和技术除 执行董事兼总经理
司
外。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
针织品、纺织品、服装的制造、加
工、销售；绣花；自营和代理各类 王雪萍的嫂子秦霞
江阴市浩 商品及技术的进出口业务,但国家限 持股 50%；王小平
29 淼针织有 100 定企业经营或禁止进出口的商品和 担任监事；秦霞担
限公司 技术除外。（依法须经批准的项目, 任执行董事兼总经
经相关部门批准后方可开展经营活 理
动）
7、报告期内曾与发行人存在关联关系的其他主要关联方
报告期内，曾与发行人存在关联关系的其他主要关联方情况如下：
注册资本 关联关系
序号 其他关联方 经营范围 原关联关系
（万元） 解除情况
化纤、废旧塑料、回收、加工、
郓城县江河 戴泽新、王 2016 年 6
销售（依法须经批准的项目，
1 化纤废旧回 50 雪萍夫妇控 月 7 日注
经相关部门批准后方可开展经
收有限公司 制的公司 销
营活动）。
道路普通货物运输。（依法须 戴泽新之妹 2018 年 10
江阴市丽尚
2 5 经批准的项目，经相关部门批 夫郁吴丹控 月 29 日注
运输服务部
准后方可开展经营活动） 制的单位 销
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期
内与关联方发生的关联交易如下：
5-1-1-32
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1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内所发生的上述关联销售行为具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 定价方式 2018 年 2017 年 2016 年
江阴市浩淼针
销售产品 市场价 - 0.24 0.66
织有限公司
苏州宝丽迪材
料科技股份有 采购材料 市场价 65.67 347.01 122.07
限公司
戴泽新 采购运输设备 市场价 - - 10.52
2、关联担保情况
序 主债务合同 是否履
担保人 债务人 债权人 担保方式
号 金额（万元） 行完毕
江阴市金秋机电 江阴农商行 连带责任
1 优彩资源 500 是
针织有限公司 祝塘支行 保证
戴泽新 江苏银行江
2 优彩资源 1,000 抵押担保 是
王雪萍 阴支行
戴泽新 抵押担保
王雪萍 抵押担保
连带责任
戴泽新、王雪萍 江苏银行江
3 优彩资源 2,000 保证 是
阴支行 连带责任
恒泽科技
保证
连带责任
万杰回收
保证
连带责任
戴泽新、王雪萍
保证
连带责任
恒泽科技 江苏银行江
4 优彩资源 20,000 保证 否
阴支行
恒泽科技 抵押担保
连带责任
万杰回收
保证
戴泽新、王雪萍 中国银行江 连带责任
5 优彩资源 1,200 是
恒泽科技 阴支行 保证
戴泽新、王雪萍 中国银行江 连带责任
6 优彩资源 2,400 是
恒泽科技 阴支行 保证
5-1-1-33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
戴泽新、王雪萍 中国银行江 连带责任
7 优彩资源 2,100 否
恒泽科技 阴支行 保证
戴泽新、王雪萍 宁波银行无 连带责任
8 优彩资源 3,000 否
恒泽科技 锡分行 保证
戴泽新、王雪萍 兴业银行无 连带责任
9 优彩资源 2,000 否
恒泽科技 锡分行 保证
优彩资源、戴泽 江阴农商行 连带责任
10 恒泽科技 1,900 是
新 祝塘支行 保证
江阴农商行 连带责任
11 优彩资源 恒泽科技 500 是
祝塘支行 保证
江苏银行江
12 戴梦茜 恒泽科技 300 抵押担保 是
阴支行
戴泽新、王雪萍、
江苏银行江 连带责任
13 优彩资源、万杰 恒泽科技 7,000 是
阴支行 保证
回收
戴泽新、王雪萍
江苏银行江 连带责任
14 优彩资源、万杰 恒泽科技 3,500 是
阴支行 保证
回收
优彩资源 宁波银行无 连带责任
15 恒泽科技 2,000 是
戴泽新、王雪萍 锡分行 保证
优彩资源 宁波银行无 连带责任
16 恒泽科技 2,000 否
戴泽新、王雪萍 锡分行 保证
南京银行无 连带责任
17 优彩资源 恒泽科技 500 否
锡分行 保证
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
报告期间 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 271.80 198.76 187.10
4、其他
2018 年 12 月 11 日，发行人控股股东、实际控制人戴泽新以个人银行贷款
作为出资来源向公司缴纳增资款 800.00 万元，后由于款项不符合银行贷款用途，
2018 年 12 月 13 日，公司将该笔款项退还戴泽新，因间隔期间较短，公司未计
提利息。
5、关联交易对经营状况和财务状况的影响
5-1-1-34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
报告期内发行人与各关联方发生的关联交易不存在利用关联关系损害发行
人利益的情形，对发行人财务状况和经营成果均无重大不利影响。
发行人独立董事对 2016 年度、2017 年度、2018 年发生的关联交易进行了核
查，并发表了独立意见，认为发行人报告期内关联交易是真实、准确与完整的，
不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；发生的关联交易是发行人生产经营过程中
正常发生的，价格公允，遵循市场经济规则，未损害发行人股东及债权人的利益，
也不存在故意规避税收的行为。
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
（三）经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人的实际控制人
戴泽新、王雪萍、戴梦茜，持有发行人 5%以上股份的股东（上海凯峰、江阴群
英、平潭兴杭）与杭州凯致，发行人全体董事、监事、高级管理人员已出具了关
于规范与减少关联交易的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人于 2019 年 3 月 15 日召开的 2019 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于确认<公司 2016、2017、2018 年度关联交易>的
议案》，对发行人报告期内发生的关联交易进行了确认。发行人根据有关法律、
法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》及《独立董事工作制
度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回
避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大
会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）经本所律师查验，发行人主要从事涤纶纤维及其制品的研发、生产、
销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务
5-1-1-35
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东戴泽新、实际控制
人戴泽新、王雪萍、戴梦茜，持有发行人 5%以上股份的股东（上海凯峰、江阴
群英、平潭兴杭）与杭州凯致，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员已出
具了关于避免同业竞争的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情
形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关
联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情
形，且其控股股东、实际控制人、主要股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该
等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的
承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人目前拥有两家子公司，即恒泽科技、万杰回收，该等子公司的
情况如下：
1、恒泽科技
截至本法律意见书出具之日，恒泽科技的基本情况如下：
企业名称 江苏恒泽复合材料科技有限公司
曾用名 江阴市恒泽汽车内饰新材料科技有限公司
统一社会
91320281572596778X
信用代码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所 江阴市祝塘镇富庄路 22 号
法定代表人 戴泽新
5-1-1-36
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
成立日期 2011 年 04 月 13 日
营业期限 至 2031 年 04 月 12 日
登记机关 江阴市市场监督管理局
合成纤维材料的研究、开发；汽车用纺织品的研究、开发、制造、
加工、销售；棉、化纤纺织品加工、销售；PET 塑料粒子的制造、
经营范围 加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、万杰回收
截至本法律意见书出具之日，万杰回收的基本情况如下：
企业名称 江阴市万杰废旧塑料回收有限公司
统一社会
913202816902728469
信用代码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所 江阴市祝塘镇环西路 29 号
法定代表人 戴泽新
成立日期 2009 年 06 月 03 日
营业期限 至 2029 年 06 月 02 日
登记机关 江阴市市场监督管理局
废旧塑料、废绦纶的回收（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）。
（二）发行人持有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利、
域名等。
（三）发行人及恒泽科技部分房产未办理竣工验收手续即投入使用不符合现
行法律、法规及规范性文件的规定，发行人及恒泽科技存在被责令改正并处以罚
款的法律风险。鉴于发行人及恒泽科技已积极申请办理上述房产的竣工验收手
续，发行人及恒泽科技所属建设主管机关已出具证明，且发行人及恒泽科技未因
上述不规范行为遭受行政处罚，因此，上述情形不会对发行人本次发行上市构成
实质性法律障碍。
（四）发行人及恒泽科技部分钢结构棚架未办理建设工程规划及建筑工程施
工手续不符合现行法律、法规及规范性文件的规定，上述未办理建设工程规划手
5-1-1-37
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
续的建筑物存在被拆除的法律风险，发行人存在被没收违规实物资产或违法收入
及被处以罚款的法律风险。鉴于发行人及恒泽科技的上述钢结构棚架主要作为仓
库使用，寻找替代物业较为容易，且发行人未就上述事项遭受过行政处罚，发行
人的实际控制人已承诺承担相应损失或对发行人足额补偿，上述情形不会对发行
人的正常生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法
律障碍。
（五）发行人及其子公司的主要财产均为通过合法方式取得，且均登记在发
行人或其子公司名下并合法占有，发行人未有向其股东、实际控制人及其控制企
业承租生产场地、生产系统、辅助生产系统和配套设施等与生产经营相关的资产；
发行人股东及实际控制人亦未有占用、支配发行人资产的情形，发行人的资产独
立、权属完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至本法律意见书出具之日，除已披露的重大关联交易事项外，发
行人其他正在履行和将要履行的重大合同（指交易金额在 500 万元以上或者虽未
达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）主
要包括：销售合同、采购合同、借款与担保合同、重大设备购置及工程施工合同
等。发行人正在履行的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在
纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响
的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
5-1-1-38
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，发行人的其他应收款、其他应付款中不存在对持有发行人
5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的
其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
本所律师查阅了发行人设立至今的工商登记档案及发行人实际控制人等相
关主体签署的调查表，查验了关于发行人实收资本的财务资料。经本所律师查验，
发行人自设立至本法律意见书出具之日，未进行合并、分立、减少注册资本的行
为。
（二）发行人的增资扩股行为
经本所律师查验，发行人及其前身江河化纤的历次增资均经股东（大）会审
议通过，并办理了工商变更登记手续。发行人的上述增资扩股行为均符合法律、
法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的重大资产收购、出售以及其他处置情况
1、江河化纤收购恒泽科技 100%的股权
2015 年 9 月，戴泽新、王雪萍分别与江河化纤签署了《股权转让合同》，
戴泽新将其持有恒泽科技 60%的股权作价 5,218 万元转让给江河化纤，王雪萍将
其持有恒泽科技 40%的股权作价 3,478 万元转让给江河化纤。本次股权转让已经
恒泽科技股东会同意，并经江阴市市场监督管理局核准登记。经本所律师查验，
5-1-1-39
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
江河化纤已向戴泽新、王雪萍足额支付了相关款项，各方对本次股权转让行为不
存在纠纷。
2、江河化纤收购万杰回收 100%的股权
2015 年 9 月，戴玉珍、戴梦茜分别与江河化纤签署了《股权转让协议》，
戴玉珍将其代戴泽新持有万杰回收 80%的股权作价 400 万元转让给江河化纤，戴
梦茜将其代王雪萍持有万杰回收 20%的股权作价 100 万元转让给江河化纤。本次
股权转让经万杰回收股东会同意，并经江阴市市场监督管理局核准登记。经本所
律师查验，江河化纤已向戴玉珍、戴梦茜足额支付了相关款项，且戴玉珍、戴梦
茜已将收到的全部股权转让价款支付给戴泽新、王雪萍，各方对本次股权转让行
为不存在纠纷。
本所律师认为，上述股权收购事项已履行必要的法律手续，符合相关法律、
法规和规范性文件的要求。
根据发行人的承诺并经本所律师查验，除上述收购事项外，发行人自设立至
本法律意见书出具之日，未进行其他重大资产收购、出售、处置行为。
（四）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据发行人的承诺并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司不
存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定
程序。
（二）经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》及其修订案的条款
齐全、内容完备，符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验，发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、
《章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程（草案）》的制
定已经履行了法定程序。
5-1-1-40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《章程指引》等法律、
行政法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，该等议
事规则符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议议案、会议记录和会议纪要，自发行人整体变更为股份有限公司至本
法律意见书出具之日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、
会议表决、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师查验，发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的
任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人
章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性
文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（二）经发行人说明及本所律师查验，近三年内，发行人董事及高级管理人
员存在变动情况，但其主要董事及主要高级管理人员未发生变化，发行人董事及
高级管理人员发生变动的原因系引进外部投资者、优化董事会组成及个人辞职等
原因所致。发行人最近三年董事及高级管理人员的变化未对公司生产经营的稳定
性和持续性造成不利影响，不属于重大变化。
发行人董事及高级管理人员近三年所发生的变化符合法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序，合法、有效。
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（三）经本所律师查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司均依法进行了税
务登记。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要
税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内享受的
税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有
效。
（四）经本所律师查验，发行人及其子公司享受的财政补贴政策符合相关法
律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（五）根据税务部门出具的相关证明并经本所律师查验，发行人及其子公司
报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门
处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人的部分建设项目正在办理环保验收手续，该情形不构成本次发行的实
质性法律障碍；除此以外，发行人满足环保验收条件的项目均履行了环保验收程
序，符合有关环境保护的要求；本次发行的募投项目已取得必要的环境影响评价
批复，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形。
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（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资额
年产 22 万吨功能型复合低熔点纤
1 43,200.00 40,000.00
维项目二期
2 新建研发中心项目 10,000.00 8,000.00
3 补充营运资金 22,000.00 22,000.00
合 计 75,200.00 70,000.00
（二）经本所律师查验，本次募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规
定获得必要的批准、备案。
（三）本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不
涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准和
发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集
资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
根据发行人确认及《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：公司坚持“变
废为宝、环保优先”的发展理念和“以创新求生存、以创新求发展、以市场需求
为导向”的经营思路，顺应国家“构建节约型社会、发展循环经济”的政策导向，
以目前在涤纶纤维及其制品领域所取得的技术和市场优势为基础，坚持扎根于绿
色涤纶纤维新材料的研发与生产，充分发挥产品、客户、技术等方面的优势，进
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一步提升公司整体竞争实力，积极探索行业发展的新趋势，成为技术领先、管理
规范、客户满意的绿色涤纶纤维新材料企业。
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文件禁止或限制的
事项，也不涉及需要产业政策制定部门和行业管理部门特殊许可的业务。发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，目前不存在影响其持
续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查验（受限于我国尚未建
立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本法律意见书出
具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师
查验（受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），
截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师查验（受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关
信息查询系统），截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中
介机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招
股说明书》。
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发行人编制的本次发行上市《招股说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该
《招股说明书》，特别对发行人在《招股说明书》中所引用的本法律意见书和律
师工作报告的相关内容作了核验，该等内容与本法律意见书和律师工作报告不存
在矛盾。本所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书》不致因引用上述内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 需要说明的其他事项
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股票
发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、持股及减持意向、信息披露、
自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规
和中国证监会的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合
法有效。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等有关法律、法规、规章及
规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人本次申请公开发
行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得深圳证券
交易所的审核同意。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙 林
负责人： 经办律师：
顾功耘 王高平
经办律师：
陈尤捷
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