上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于优彩环保资源科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 《反馈意见》所涉法律事项的回复意见 ............................... 6
一、《反馈意见》“规范性问题”第 1 题 ....................................... 6
二、《反馈意见》“规范性问题”第 2 题 ...................................... 27
三、《反馈意见》“规范性问题”第 3 题 ...................................... 34
四、《反馈意见》“规范性问题”第 4 题 ...................................... 38
五、《反馈意见》“规范性问题”第 6 题 ...................................... 42
六、《反馈意见》“规范性问题”第 7 题 ...................................... 45
七、《反馈意见》“规范性问题”第 8 题 ...................................... 52
八、《反馈意见》“规范性问题”第 9 题 ...................................... 59
九、《反馈意见》“规范性问题”第 10 题 ..................................... 73
十、《反馈意见》“规范性问题”第 11 题 ..................................... 80
十一、《反馈意见》“规范性问题”第 13 题 ................................... 94
十二、《反馈意见》“规范性问题”第 15 题 .................................. 100
十三、《反馈意见》“信息披露问题”第 25 题 ................................ 107
十四、《反馈意见》“信息披露问题”第 26 题 ................................ 110
十五、《反馈意见》“信息披露问题”第 27 题 ................................ 114
十六、《反馈意见》“信息披露问题”第 29 题 ................................ 118
十七、《反馈意见》“信息披露问题”第 30 题 ................................ 135
十八、《反馈意见》“信息披露问题”第 32 题 ................................ 144
十九、《反馈意见》“信息披露问题”第 33 题 ................................ 145
二十、《反馈意见》“信息披露问题”第 49 题 ................................ 151
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二十一、《反馈意见》“与财务会计资料相关的问题”第 55 题 .................. 152
二十二、《反馈意见》“其他问题”第 56 题 .................................. 153
二十三、《反馈意见》“其他问题”第 57 题 .................................. 153
第二部分 关于补充核查期间相关事项的核查意见 ............................. 155
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................ 155
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................ 155
三、发行人本次发行上市的实质条件 ........................................ 156
五、发行人的独立性 ..................................................... 157
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 .................................... 157
七、发行人的股本及其演变 ............................................... 157
八、发行人的业务 ....................................................... 157
九、关联交易及同业竞争 ................................................. 159
十、发行人的主要财产 ................................................... 170
十一、发行人的重大债权债务.............................................. 174
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................... 177
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................ 177
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 177
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................ 178
十六、发行人的税务 ..................................................... 179
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................ 180
十八、发行人募集资金的运用.............................................. 183
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................. 183
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................. 184
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二十二、需要说明的其他事项.............................................. 184
二十三、结论意见 ....................................................... 184
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上海市锦天城律师事务所
关于优彩环保资源科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：优彩环保资源科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受优彩环保资源科技股份有限公司（以
下简称“发行人”、“公司”或“优彩资源”）的委托，并根据发行人与本所签订的《项目专项
法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的特聘专
项法律顾问，已于 2019 年 4 月 26 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2019 年 6 月 20 日，中国证监会出具了 191009 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）；发行人聘请的立信会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对发行人财务会计报表加审至 2019 年 6 月 30 日（以
下对最近两次审计截止日相距的这段时间称为“加审期间”），并于 2019 年 9 月 1 日出具
了信会师报字[2019]第 ZA15395 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。现本所律师
就《反馈意见》涉及的相关问题进行落实和回复，对加审期间及《法律意见书》出具日至
本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）是否存在影响本次发行上市
申请的情况进行了合理核查，并据此出具《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科
技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法
律意见书”）。
本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》一并使用，本所律师在上述文
件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的
《律师工作报告》、《法律意见书》的补充，《律师工作报告》、《法律意见书》中与本补充
法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
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本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》、《法律
意见书》所载相应内容一致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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正 文
第一部分 《反馈意见》所涉法律事项的回复意见
一、《反馈意见》“规范性问题”第 1 题
公司成立以来，经过多次增资和股权转让。截至招股说明书披露日，有 8
名机构股东、6 名自然人股东，群英投资为员工持股平台。此外，公司历史上存
在委托持股情况。请发行人补充披露：
（1）历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，增资及股权
转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否履行公司决策和有权机关核
准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存
在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）发行人现有股东是否为适格股东、
是否存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关
方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签
字人员是否直接或间接持有发行人股份；（3）员工持股平台群英投资的控制权
归属、出资人信息及出资资金来源，合伙人范围、选定依据及其在发行人的任
职情况，合伙人结构的变动情况，股权转让价格及其定价原则，是否构成股份
支付，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股；（4）2004 年
10 月，戴泽新将其持有的 60%股权转让给其父亲戴云章形成代持，公司称代持
原因为戴泽新出差多不方便作为股东签字。请说明形成上述代持关系的原因是
否真实，戴泽新当时是否存在违法违规、规避法律关于人员任职的规定等情况，
股权转让是否存在偷税漏税等违法行为、代持解除是否存在纠纷或潜在纠纷；
（5）2013 年 6 月，戴云章、王雪萍将其持有的股权转让给姜小牛和周正东形成
代持，公司称原因为便于公司融资。请说明姜小牛和周正东与公司实际控制人
的关联关系或者其他密切关系情况、便利公司融资的具体原因、代持原因是否
真实、是否存在利益输送或者其他利益安排、是否存在偷税漏税等违法行为，
上述代持关系的解除是否存在纠纷或潜在纠纷，公司目前是否仍存在其他股权
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代持情形；（6）2015 年 12 月，公司增资引入兴杭投资、陈军等 7 名外部投资者，
请公司说明引入上述 7 名外部投资者的原因、逐一说明相关投资者对公司生产
经营融资投资等方面的具体作用、说明增资价格的定价依据及其公允性，上述
投资者与公司及公司实际控制人的关联关系情况；（7）2018 年 3 月，西联投资
因“商务诉求”将其持有的 240 万股股份转让给杨一斌，请说明“商务诉求”
的具体内容，是否涉及违法违规或者利益输送，是否构成偷税漏税等违法行为，
股权转让的定价依据及其公允性；（8）说明股东及其关联方、一致性行动人持
股的锁定、减持等承诺是否符合监管要求。请保荐机构、发行人律师明确发表
核查意见。
回复意见：
（一）历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，增资及股
权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否履行公司决策和有权机关
核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否
存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
本所律师查验了发行人自设立起的工商登记档案资料、董事会、股东（大）
会决议、公司章程（包含历次章程修正案）、历次出资时的验资报告、银行进账
单、历次股权转让协议、付款凭证、发行人的说明、有关公证文件、承诺函等资
料。经查验，发行人历次增资和股权转让的情况如下：
序 价格及 价款支付
事项 原因及合理性 税收缴纳
号 定价依据 与资金来源
2003 年 8 月，发行人 戴 泽 新夫 妇 共 同 按 1 元/每 已由戴泽新、王雪 无应纳税所
前身江河化纤成立 设立江河化纤，从 元注册资本 萍支付完毕；资金 得，不涉及缴
1
事 涤 纶短 纤 的 生 来源为戴泽新家庭 纳个人所得
产销售 积累的自有资金 税
2004 年 10 月，戴泽 戴 云 章系 戴 泽 新 按 1 元/每 本次股权转让系戴 无应纳税所
新将其所持江河化纤 的父亲，在江河化 元注册资本 泽新委托其父亲戴 得，不涉及缴
60%的股权转让给其 纤成立初期，戴泽 云章代为持股，戴 纳个人所得
父亲戴云章 新夫妇在山东、盐 云章未向戴泽新支 税
2 城有生意往来，需 付转让价款
经常出差，而江河
化 纤 生产 经 营 过
程 中 时常 需 要 戴
泽 新 作为 股 东 及
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序 价格及 价款支付
事项 原因及合理性 税收缴纳
号 定价依据 与资金来源
法定代表人签字，
为 便 于江 河 化 纤
生产经营的开展，
戴 泽 新委 托 其 父
亲 戴 云章 代 为 持
有江河化纤股权，
并 由 戴云 章 担 任
江 河 化纤 法 定 代
表人
2009 年 6 月，江河化 为 提 升江 河 化 纤 按 1 元/每 已由戴泽新（以其 无应纳税所
纤注册资本由 50 万 生产能力，戴泽新 元注册资本 父亲戴云章名义缴 得，不涉及缴
元增至 500 万元 夫 妇 向江 河 化 纤 付）、王雪萍支付完 纳 个 人 所 得
3
增资（其中戴泽新 毕；资金来源为戴 税
通 过 其父 戴 云 章 泽新家庭多年积累
实施本次增资） 的自有资金
2013 年 6 月，戴云章 江 河 化纤 与 恒 泽 按 1 元/每 本次股权转让的实 无应纳税所
将其持有 江河化纤 科 技 均为 戴 泽 新 元注册资本 质为委托持股，股 得，不涉及缴
60%的股权转让给姜 夫 妇 投资 控 制 的 权受让方姜小牛、 纳个人所得
小牛，王雪萍将其江 企业，为便于江河 周正东系名义股 税
河化纤 10%的股权、 化 纤 及恒 泽 科 技 东，未向戴云章、
30%的股权分别转让 相 互 提供 担 保 及 王雪萍实际支付股
4
给姜小牛和周正东 融资，戴泽新夫妇 权转让款
将 其 所持 江 河 化
纤 股 权委 托 给 名
义 上 的非 关 联 方
姜 小 牛及 非 关 联
方周正东代持
2013 年 9 月，江河化 为 继 续提 升 江 河 按 1 元/每 戴泽新、王雪萍以 无应纳税所
纤增资至 1,880 万元 化纤生产能力，戴 元注册资本 其实际控制的个人 得，不涉及缴
泽 新 夫妇 以 姜 小 银行账户向姜小牛 纳个人所得
牛、周正东的名义 汇款 966 万元，向 税
向江河化纤增资 周正东汇款 414 万
元，并以姜小牛和
5
周正东的名义向江
河化纤缴纳增资款
项合计 1,380 万元；
增资资金来源为戴
泽新家庭多年积累
的自有资金
2014 年 7 月，江河化 为 继 续提 升 江 河 按 1 元/每 戴泽新、王雪萍以 无应纳税所
6 纤增资至 5,000 万元 化纤生产能力，戴 元注册资本 其实际控制的个人 得，不涉及缴
泽 新 夫妇 以 姜 小 银行账户向姜小牛 纳个人所得
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序 价格及 价款支付
事项 原因及合理性 税收缴纳
号 定价依据 与资金来源
牛、周正东的名义 汇款 2,184 万元，向 税
向江河化纤增资 周正东汇款 936 万
元，并以姜小牛和
周正东的名义向江
河化纤缴纳增资款
项合计 3,120 万元；
增资资金来源为戴
泽新家庭多年积累
的自有资金
2015 年 5 月，姜小牛 戴 泽 新解 除 与 姜 按 1 元/每 本次股权转让系股 无应纳税所
将登记在其名下并代 小 牛 之间 的 股 权 元注册资本 权代持关系的解 得，不涉及缴
戴泽新持有的江河化 代持关系；王雪萍 除，戴泽新、王雪 纳个人所得
纤 60%的股权转让给 解除与姜小牛、周 萍未向名义股东姜 税
戴泽新；姜小牛将登 正 东 之间 的 股 权 小牛、周正东支付
记在其名下并代王雪 代持关系 股权转让价款
7 萍持有的 江河化纤
10%的股权转让给王
雪萍；周正东将登记
在其名下并代王雪萍
持有的江河化纤 30%
的股权无偿转让给王
雪萍
2015 年 8 月，江河化 为 继 续提 升 江 河 按 4 元/每 截至 2015 年 10 月 无 应 纳 税 所
纤增资至 6,500 万元， 化纤生产能力，戴 元注册资 21 日，戴泽新向江 得，不涉及缴
新增注册资本 1,500 泽 新 夫妇 向 江 河 本，系以 河化纤缴付了 6,000 纳 个 人 所 得
万元全部由戴泽新认 化纤增资 2014 年 12 万元增资款；增资 税
8 缴 月 31 日江 资金来源为戴泽新
河化纤每股 家庭多年积累的自
净资产作为 有资金
参考依据协
商确定
2015 年 10 月，江河 为 提 高员 工 的 工 按 5.5 元/每 截至 2015 年 10 月 8 无 应 纳 税 所
化纤注册资本增加至 作积极性，江河化 元 注 册 资 日，江阴群英向江 得，不涉及缴
7,176 万元，新增注册 纤 以 江阴 群 英 作 本，系以最 河化纤了缴付增资 纳个人所得
资本 676 万元全部由 为 员 工持 股 平 台 近一次增资 款 3,718 万元；资金 税
9
江阴群英认缴 实施股权激励，相 价格作为参 来源为江阴群英的
关 员 工通 过 江 阴 考依据协商 自有资金。
群 英 间接 持 有 江 确定
河化纤的股权
2015 年 12 月，江河 为 筹 划首 次 公 开 以 截 至 以经审计的净资产 戴泽新、王雪
10 化纤以净资产折股方 发行股票事宜，江 2015 年 10 折股，不涉及股东 萍已分别缴
式整体变更为优彩资 河 化 纤整 体 变 更 月 31 日经 新投入资金。 纳个人所得
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序 价格及 价款支付
事项 原因及合理性 税收缴纳
号 定价依据 与资金来源
源，注册资本变更为 为股份有限公司 审计的净资 税
16,800 万元 产 7,084,480.21
203,666,048 元、
.56 元折合 3,148,532.35
为发行人的 元，江阴群英
股份总额 已为其全体
16,800 万 合伙人代扣
股，每股面 代缴个人所
值1元 得税
1,064,197.15
元），均已足
额缴纳本次
整体变更涉
及的个人所
得税
2015 年 12 月，发行 公 司 根据 经 营 资 按 每 股 截至 2015 年 12 月 无应纳税所
人增资至 21,000 万 金 需 求情 况 及 为 3.5619 元定 29 日止，投资人已 得，不涉及缴
元，新增 注册资本 完 善 公司 股 权 结 价，系以 向公司支付增资款 纳个人所得
4,200 万元由平潭兴 构 而 引入 外 部 投 2015 年 度 14,960 万元，资金 税
11
杭、江阴卓创、新余 资者 预计净利润 来源为投资人自有
大盟、陈军、福能一 的 11 倍市 资金或合法自筹资
期、福建西联、吴桥 盈率确定 金
辉认缴
2016 年 12 月，发行 公 司 根据 经 营 资 按 每 股 截至 2016 年 12 月 9 无应纳税所
人 增 资 至 23,841.18 金 需 求情 况 及 为 4.0476 元定 日止，投资人已向 得，不涉及缴
万元，新增注册资本 完 善 公司 股 权 结 价，系以最 公司支付增资款 纳个人所得
12 2,841.18 万元全部由 构 而 引入 外 部 投 近一次增资 11,500 万元，资金 税
上海凯峰、杭州凯致、 资者 价格作为参 来源为投资人自有
刘建伟、宁波永翊认 考依据协商 资金或合法自筹资
缴 确定 金
2018 年 3 月，福建西 福 建 西联 系 由 杨 按 每 股 截至 2018 年 3 月 22 转 让 方 为 有
联将其所 持发行人 一斌持股 90%并 4.0476 元定 日，杨一斌已向福 限责任公司，
240 万股股份转让给 实际控制的企业， 价，转让价 建西联足额支付股 福 建 西 联 已
杨一斌 杨 一 斌拟 将 持 有 格以公司最 权 转 让 价 款 将本次股权
发 行 人股 份 的 方 近一次增资 9,714,240 元，资金 转 让 所 得 计
式改为直接持有； 扩股价格为 来源为杨一斌的自 入投资收益
13
该 股 份转 让 事 项 定价依据 有资金及合法自筹 科目并填报
已 经 福建 西 联 股 资金 企业所得税
东会审议通过。 纳税申报表；
此外，本次股
权转让不涉
及缴纳个人
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序 价格及 价款支付
事项 原因及合理性 税收缴纳
号 定价依据 与资金来源
所得税
2018 年 12 月，发行 根 据 公司 资 金 需 按每股 4.08 截至 2018 年 12 月 无 应 纳 税 所
人 增 资 至 24,479.88 求 情 况并 出 于 对 元的价格确 24 日止，戴泽新、 得，不涉及缴
万元，新增注册资本 公 司 未来 发 展 前 定，该价格 王雪萍已向公司缴 纳 个 人 所 得
638.70 万元由戴泽新 景的看好，实际控 系以最近一 纳 了 增 资 款 税
14
夫妇认缴 制 人 戴泽 新 夫 妇 次转让价格 2,605.8960 万元，资
对 发 行人 进 行 增 作为参考依 金来源为戴泽新夫
资，提高持股比例 据协商确定 妇的自有资金及合
法自筹资金
经本所律师查验，江河化纤及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司
内部决策程序并办理了必要的工商变更登记/备案手续，合法、有效，不存在纠
纷或潜在纠纷。江河化纤历史上存在的股权代持已全部解除，不存在委托持股、
利益输送或其他利益安排。
（二）发行人现有股东是否为适格股东、是否存在亲属关系、委托持股、
信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊
协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行
人股份。
本所律师查验了发行人现有非自然人股东的营业执照、工商登记档案资料，
发行人现有自然人股东的身份证件、简历以及发行人现有股东出具的相关确认或
声明文件及调查表，查验了相关股东提供的私募股权投资基金备案证明及通过中
国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）进行查询。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限
责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终
止或解散的情形；发行人股东上海凯峰、平潭兴杭、新余大盟、福能一期、宁波
永翊、杭州凯致为私募股权投资基金，且均已履行私募股权投资基金备案程序，
取得了私募投资基金备案证明。发行人现有自然人股东具有完全民事行为能力，
不存在《公司法》、《公务员法》、《党员领导干部廉洁从政若干准则》等法律、法
规及规范性文件规定的不能担任企业股东的情形。发行人股东均具有法律、法规
和规范性文件规定担任发行人股东相应的资格和能力，均为适格股东。
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发行人现有股东间的关联关系如下：（1）戴泽新与王雪萍为夫妻关系；（2）
戴泽新系江阴群英的普通合伙人，实际控制江阴群英；（3）江阴群英有限合伙人
戴梦茜系戴泽新与王雪萍之女，持有江阴群英 43.89%的出资份额；（4）上海凯
峰与杭州凯致的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人均为凯石投资；（5）
陈军系平潭兴杭有限合伙人并持有平潭兴杭 18.18%的出资份额；（6）平潭兴杭
系兴业证券控制的企业，福能一期为兴业证券间接投资的企业；除前述关联关系
以外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系，亦不存在亲属关系、委托持股、
信托持股或一致行动关系。
根据发行人确认及发行人现有股东签署的《股东所持有发行人股份的承诺与
声明》及相关协议，发行人股东与发行人及其相关方之间不存在仍在执行的对赌
协议等特殊协议或安排。
根据中介机构签字人员签署的《承诺函》、发行人现有股东签署的《股东所
持有发行人股份的承诺与声明》并经本所律师查验，本次发行中介机构负责人及
其签字人员未直接或间接持有发行人股份。
（三）员工持股平台群英投资的控制权归属、出资人信息及出资资金来源，
合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况，股
权转让价格及其定价原则，是否构成股份支付，是否存在纠纷或潜在纠纷，是
否存在委托持股或信托持股。
1、江阴群英的控制权归属
根据江阴群英《合伙协议》第二十二条的约定，合伙人会议由全体合伙人组
成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议所作的决议必须经普通合伙人作
出同意表决，方能通过。上述事项如本协议有明确约定的，按约定决议。因合伙
人增加或减少对于本合伙企业的出资、合伙人转让对于本合伙企业的投资份额、
合伙人退伙及新合伙人入伙事由对本合伙协议进行的相应修改不需再由合伙人
会议表决通过。普通合伙人对外转让全部或部分份额无需经过其他合伙人同意，
且其他合伙人同意放弃优先认购权。
根据江阴群英《合伙协议》第十九条约定，本合伙企业由普通合伙人具体执
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行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
根据江阴群英《合伙协议》第二十一条约定，执行合伙人的权限包括：（一）
执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续；（二）代表合
伙企业签订协议，负责协议的履行；（三）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉
及的各种争议和纠纷。
综上，戴泽新作为江阴群英的普通合伙人、执行事务合伙人，具体执行合伙
事务，对外代表合伙企业，且合伙企业的重大事项需经戴泽新同意后方可实施，
因此，江阴群英的控制权归属于戴泽新。
2、江阴群英的出资人信息及出资资金来源、合伙人范围、选定依据及其在
发行人的任职情况
根据发行人确认及江阴群英合伙人填写的调查表，截至本补充法律意见书出
具之日，江阴群英合伙人的相关情况如下：
序号 合伙人 出资额（元） 出资比例（%） 在发行人处任职情况
1 戴泽新 10,277,773 27.6433 董事长、总经理
2 戴梦茜 16,317,169 43.8870 董事、董事会秘书
3 姜 岚 999,999 2.6896 财务部会计
4 蒲党锋 999,999 2.6896 副总经理
5 徐 平 999,999 2.6896 财务部经理
6 王国清 605,000 1.6272 副总经理
7 闫得军 603,900 1.6243 采购部经理
生产制造部主管、技术研
8 杨海涛 520,740 1.4006
发中心主管
9 王洪圣 500,390 1.3459 采购部主管
10 徐更喜 500,390 1.3459 销售部经理
11 张文灯 488,400 1.3136 监事、技术研发中心经理
12 贺春旺 449,999 1.2103 生产制造部主管
13 孔 诚 400,400 1.0769 监事、仓储中心经理
14 邹跃青 400,400 1.0769 董事、技术研发中心主管
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人 出资额（元） 出资比例（%） 在发行人处任职情况
15 吴晓升 400,400 1.0769 设备保障部主管
16 成尔纪 330,099 0.8878 设备保障部主管
17 史汪芹 300,190 0.8074 财务部会计
18 闫金朋 229,999 0.6186 生产制造部主管
19 华向阳 200,750 0.5399 财务部会计
20 李 中 200,750 0.5399 生产制造部经理
21 沈琴珍 182,490 0.4908 品质管理部经理
22 周正东 150,084 0.4037 监事、采购部主管
23 唐永其 150,040 0.4036 生产制造部主管
24 周德宏 150,040 0.4036 设备保障部主管
25 夏军卫 110,000 0.2959 设备保障部主管
26 王春明 100,100 0.2692 综合管理部主管
27 陈 明 100,100 0.2692 生产制造部主管
28 张 柯 100,100 0.2692 设备保障部主管
29 韩占明 100,100 0.2692 生产制造部主管
30 杨怀超 100,100 0.2692 生产制造部主管
31 郑 健 100,100 0.2692 销售部职员
32 王晓兵 55,000 0.1479 生产制造部主管
33 钱 涛 55,000 0.1479 财务部会计
合 计 37,180,000 100.0000 -
注：戴泽新为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。
根据发行人确认，江阴群英上述合伙人的选定范围均为发行人或其子公司正
式员工，选定依据为该等员工在发行人或其子公司处的工作表现、工作时间及职
位级别等。
根据江阴群英合伙人填写的调查表，上述合伙人向江阴群英出资的款项均为
自有资金和合法自筹资金。
3、合伙人结构的变动情况、股权转让价格及其定价原则
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据江阴群英的工商档案及本所律师对相关人员的访谈，江阴群英自设立至
今的合伙人结构的历次变动情况如下：
（1）设立
2015 年 9 月 23 日，戴泽新、戴梦茜等 36 人共同签署了《江阴市群英投资管
理合伙企业（有限合伙）合伙协议》和《江阴市群英投资管理合伙企业（有限合
伙）认缴出资确认书》，约定由戴泽新作为普通合伙人、戴梦茜等 35 人作为有限
合伙人共同出资设立“江阴市群英投资管理合伙企业（有限合伙）”。
2015 年 9 月 24 日，江阴群英取得无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》，
完成注册成立的工商登记手续。江阴群英成立时的合伙人出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（元） 出资比例 序号 合伙人 出资额（元） 出资比例
1 戴泽新 8,786,173 23.6314% 20 闫金朋 229,999 0.6186%
2 戴梦茜 16,317,169 43.8870% 21 华向阳 200,750 0.5399%
3 丁光辉 1,072,500 2.8846% 22 李 中 200,750 0.5399%
4 姜 岚 999,999 2.6896% 23 沈琴珍 182,490 0.4908%
5 蒲党锋 999,999 2.6896% 24 周正东 150,084 0.4037%
6 徐 平 999,999 2.6896% 25 唐永其 150,040 0.4036%
7 王国清 605,000 1.6272% 26 周德宏 150,040 0.4036%
8 闫得军 603,900 1.6243% 27 夏军卫 110,000 0.2959%
9 杨海涛 520,740 1.4006% 28 王春明 100,100 0.2692%
10 王洪圣 500,390 1.3459% 29 闫先印 100,100 0.2692%
11 徐更喜 500,390 1.3459% 30 陈 明 100,100 0.2692%
12 张文灯 488,400 1.3136% 31 张 柯 100,100 0.2692%
13 贺春旺 449,999 1.2103% 32 韩占明 100,100 0.2692%
14 孔 诚 400,400 1.0769% 33 杨怀超 100,100 0.2692%
15 邹跃青 400,400 1.0769% 34 郑 健 100,100 0.2692%
16 吴晓升 400,400 1.0769% 35 王晓兵 55,000 0.1479%
17 成尔纪 330,099 0.8878% 36 钱 涛 55,000 0.1479%
18 吴建刚 319,000 0.8580% 合 计 37,180,000 100%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人 出资额（元） 出资比例 序号 合伙人 出资额（元） 出资比例
19 史汪芹 300,190 0.8074% -
（2）2015 年 12 月，第一次份额转让
2015 年 12 月 22 日，江阴群英召开合伙人会议并作出变更决定书，全体合伙
人一致同意丁光辉将其持有江阴群英 2.88%的财产份额转让给戴泽新。同日，丁
光辉与戴泽新签署了《合伙人财产份额转让协议书》，约定丁光辉将其持有江阴
群英 2.88%的财产份额（出资额 1,072,500 元）作价 1,072,500 元转让给戴泽新。
2015 年 12 月 25 日，江阴群英取得无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》，
完成与上述合伙人变更相关的工商变更备案手续。本次份额转让完成后，江阴群
英的合伙人结构如下：
序号 合伙人 出资额（元） 出资比例 序号 合伙人 出资额（元） 出资比例
1 戴泽新 9,858,673 26.5161% 19 闫金朋 229,999 0.6186%
2 戴梦茜 16,317,169 43.8870% 20 华向阳 200,750 0.5399%
3 姜 岚 999,999 2.6896% 21 李 中 200,750 0.5399%
4 蒲党锋 999,999 2.6896% 22 沈琴珍 182,490 0.4908%
5 徐 平 999,999 2.6896% 23 周正东 150,084 0.4037%
6 王国清 605,000 1.6272% 24 唐永其 150,040 0.4036%
7 闫得军 603,900 1.6243% 25 周德宏 150,040 0.4036%
8 杨海涛 520,740 1.4006% 26 夏军卫 110,000 0.2959%
9 王洪圣 500,390 1.3459% 27 王春明 100,100 0.2692%
10 徐更喜 500,390 1.3459% 28 闫先印 100,100 0.2692%
11 张文灯 488,400 1.3136% 29 陈 明 100,100 0.2692%
12 贺春旺 449,999 1.2103% 30 张 柯 100,100 0.2692%
13 孔 诚 400,400 1.0769% 31 韩占明 100,100 0.2692%
14 邹跃青 400,400 1.0769% 32 杨怀超 100,100 0.2692%
15 吴晓升 400,400 1.0769% 33 郑 健 100,100 0.2692%
16 成尔纪 330,099 0.8878% 34 王晓兵 55,000 0.1479%
17 吴建刚 319,000 0.8580% 35 钱 涛 55,000 0.1479%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人 出资额（元） 出资比例 序号 合伙人 出资额（元） 出资比例
18 史汪芹 300,190 0.8074% 合 计 37,180,000 100.0000%
经发行人确认并根据江河化纤与丁光辉于 2015 年 7 月 23 日签署的《聘用协
议》，丁光辉在江河化纤任职期间主要负责法务及证券事务方面工作。因家庭与
个人职业发展原因，丁光辉于 2015 年 12 月离职，并将其持有江阴群英的全部财
产份额（即 2.88%的财产份额，对应出资额 1,072,500 元）作价 1,072,500 元转让
给戴泽新。
本次份额转让价格系按照丁光辉的原始出资成本确定，无溢价。根据戴泽新
确认并经本所律师查验，丁光辉在江阴群英设立时缴付的出资款系由戴泽新提
供，戴泽新未就本次份额转让向丁光辉另行支付转让价款。
根据本所律师对戴泽新、丁光辉的访谈，上述财产份额转让已合法有效实施
完毕，转让方与受让方之间就上述份额转让事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（3）2016 年 7 月，第二次份额转让
2016 年 5 月 11 日，江阴群英召开合伙人会议并作出变更决定书，全体合伙
人一致同意闫先印将其持有江阴群英 0.27%的财产份额转让给戴泽新。同日，闫
先印与戴泽新签署了《合伙人财产份额转让协议书》，约定闫先印将其持有江阴
群英 0.27%的财产份额（出资额 100,100 元）转让给戴泽新。
2016 年 7 月 22 日，江阴群英取得无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》，
完成与上述合伙人变更相关的工商变更备案手续。本次份额转让完成后，江阴群
英的合伙人结构如下：
序号 合伙人 出资额（元） 出资比例 序号 合伙人 出资额（元） 出资比例
1 戴泽新 9,958,773 26.7853% 19 闫金朋 229,999 0.6186%
2 戴梦茜 16,317,169 43.8870% 20 华向阳 200,750 0.5399%
3 姜 岚 999,999 2.6896% 21 李 中 200,750 0.5399%
4 蒲党锋 999,999 2.6896% 22 沈琴珍 182,490 0.4908%
5 徐 平 999,999 2.6896% 23 周正东 150,084 0.4037%
6 王国清 605,000 1.6272% 24 唐永其 150,040 0.4036%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人 出资额（元） 出资比例 序号 合伙人 出资额（元） 出资比例
7 闫得军 603,900 1.6243% 25 周德宏 150,040 0.4036%
8 杨海涛 520,740 1.4006% 26 夏军卫 110,000 0.2959%
9 王洪圣 500,390 1.3459% 27 王春明 100,100 0.2692%
10 徐更喜 500,390 1.3459% 28 陈 明 100,100 0.2692%
11 张文灯 488,400 1.3136% 29 张 柯 100,100 0.2692%
12 贺春旺 449,999 1.2103% 30 韩占明 100,100 0.2692%
13 孔 诚 400,400 1.0769% 31 杨怀超 100,100 0.2692%
14 邹跃青 400,400 1.0769% 32 郑 健 100,100 0.2692%
15 吴晓升 400,400 1.0769% 33 王晓兵 55,000 0.1479%
16 成尔纪 330,099 0.8878% 34 钱 涛 55,000 0.1479%
17 吴建刚 319,000 0.8580% 合 计 37,180,000 100.0000%
18 史汪芹 300,190 0.8074% -
根据发行人确认并根据江河化纤与闫先印于 2015 年 3 月 22 日签署的《全日
制劳动合同书》，闫先印原为江河化纤原料配色小试的技术员与负责人，负责产
品原料的配色小试工作。因个人原因，闫先印于 2016 年 3 月自发行人处离职，
并将其持有江阴群英的全部财产份额（即 0.27%的财产份额，对应出资额 100,100
元）作价 101,434 元转让给戴泽新。
经戴泽新确认并经本所律师查验，本次份额转让的实际价格系根据闫先印原
始出资成本并加算适当利息确定，戴泽新已于 2016 年 8 月 12 日向闫先印足额支
付了上述转让价款。
根据本所律师对戴泽新、闫先印的访谈，上述财产份额转让已合法有效实施
完毕，转让方与受让方之间就上述份额转让事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（4）2018 年 9 月，第三次份额转让
2018 年 1 月 30 日，江阴群英召开合伙人会议并作出变更决定书，全体合伙
人一致同意吴建刚将其持有江阴群英 0.86%的财产份额转让给戴泽新。同日，吴
建刚与戴泽新签署了《合伙人财产份额转让协议书》，约定吴建刚将其持有江阴
群英 0.86%的财产份额（出资额 319,000 元）转让给戴泽新。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 9 月 13 日，江阴群英取得江阴市市场监督管理局核发的《营业执照》，
完成与上述合伙人变更相关的工商变更备案手续。本次份额转让完成后，江阴群
英的合伙人结构如下：
序号 合伙人 出资额（元） 出资比例 序号 合伙人 出资额（元） 出资比例
1 戴泽新 10,277,773 27.6433% 18 闫金朋 229,999 0.6186%
2 戴梦茜 16,317,169 43.8870% 19 华向阳 200,750 0.5399%
3 姜 岚 999,999 2.6896% 20 李 中 200,750 0.5399%
4 蒲党锋 999,999 2.6896% 21 沈琴珍 182,490 0.4908%
5 徐 平 999,999 2.6896% 22 周正东 150,084 0.4037%
6 王国清 605,000 1.6272% 23 唐永其 150,040 0.4036%
7 闫得军 603,900 1.6243% 24 周德宏 150,040 0.4036%
8 杨海涛 520,740 1.4006% 25 夏军卫 110,000 0.2959%
9 王洪圣 500,390 1.3459% 26 王春明 100,100 0.2692%
10 徐更喜 500,390 1.3459% 27 陈 明 100,100 0.2692%
11 张文灯 488,400 1.3136% 28 张 柯 100,100 0.2692%
12 贺春旺 449,999 1.2103% 29 韩占明 100,100 0.2692%
13 孔 诚 400,400 1.0769% 30 杨怀超 100,100 0.2692%
14 邹跃青 400,400 1.0769% 31 郑 健 100,100 0.2692%
15 吴晓升 400,400 1.0769% 32 王晓兵 55,000 0.1479%
16 成尔纪 330,099 0.8878% 33 钱 涛 55,000 0.1479%
17 史汪芹 300,190 0.8074% 34 合 计 37,180,000 100.0000%
经发行人确认并根据发行人与吴建刚于 2016 年 1 月 5 日签署的《劳动合同
书》，吴建刚原为发行人综合管理部经理，负责除原料以外的采购工作。因个人
身体原因，吴建刚于 2017 年 6 月自发行人处离职，并将其持有江阴群英的全部
财产份额（即 0.86%的财产份额，对应出资额 319,000 元）作价 341,702.16 元转
让给戴泽新。
经戴泽新确认并经本所律师查验，本次份额转让的实际价格系根据吴建刚原
始出资成本并加算适当利息确定，戴泽新已于 2018 年 1 月 31 日向吴建刚足额支
付了上述转让价款。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师对戴泽新、吴建刚的访谈，上述财产份额转让已合法有效实施
完毕，转让方与受让方之间就上述份额转让事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。
基于上述核查，本所律师认为，江阴群英的历次财产份额转让均已合法有效
实施完毕，转让方与受让方之间就份额转让事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。
4、关于是否构成股份支付
根据发行人确认，江阴群英系发行人实施员工股权激励的平台。江阴群英有
限合伙人丁光辉、闫先印、吴建刚因离职而将其所持江阴群英财产份额转让给戴
泽新，系基于江阴群英合伙协议的约定并根据转让方与受让方协商确定，该等财
产份额转让事项不构成发行人的股份支付。
根据发行人确认及立信会计师于 2016 年 3 月 6 日出具的编号为信会师报字
[2016]第 114020 号的《审计报告》记载，作为发行人员工激励平台，江阴群英
于 2015 年 10 月 10 日向江河化纤增资事项构成股份支付，发行人已根据江阴群
英向江河化纤增资价格、江河化纤股权的公允价值等情况计提了股份支付 623.75
万元。
5、关于是否存在纠纷、委托持股或信托持股
根据江阴群英合伙人签署的调查表并经本所律师查验，江阴群英各合伙人所
持财产份额均系自身真实持有，不存在委托持股或信托持股的情形，亦不存在纠
纷事项。
（四）2004 年 10 月，戴泽新将其持有的 60%股权转让给其父亲戴云章形
成代持，公司称代持原因为戴泽新出差多不方便作为股东签字。请说明形成上
述代持关系的原因是否真实，戴泽新当时是否存在违法违规、规避法律关于人
员任职的规定等情况，股权转让是否存在偷税漏税等违法行为、代持解除是否
存在纠纷或潜在纠纷。
根据戴泽新及戴云章分别出具的《确认函》，戴泽新于 2004 年 10 月将所持
江河化纤股权委托其父亲戴云章持有的原因为：戴泽新夫妇于 2001 年设立了“郓
城县新大化纤有限公司”和“郓城县江河化纤废旧回收有限公司”，王雪萍又于
2002 年设立了个人独资企业“盐城市新大化纤厂”。在江河化纤刚成立初期，戴
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
泽新常驻在山东、盐城等地经营项目、管理厂房，而江河化纤生产经营过程中时
常需要戴泽新作为股东和法定代表人签字，为便于江河化纤生产经营的开展，戴
泽新委托其父亲戴云章代为持有江河化纤股权，并担任江河化纤法定代表人。
本所律师注意到，江阴市广丰物资有限公司于 2002 年 10 月 25 日因逾期未
接受年检被吊销营业执照，戴泽新当时担任江阴市广丰物资有限公司的法定代表
人。戴泽新确认，除担任江阴市广丰物资有限公司法定代表人外，其当时还担任
其他公司的执行董事和/或总经理，并担任法定代表人；江阴市广丰物资有限公
司被吊销营业执照事项未影响戴泽新担任有限公司董事、高级管理人员的任职资
格，其将所持江河化纤股权委托戴云章持有与江阴市广丰物资有限公司被吊销营
业执照没有关系。
江阴市广丰物资有限公司被吊销营业执照事项发生在 2002 年，上述情形不
会影响戴泽新在报告期内担任发行人董事、总经理的任职资格。
根据戴泽新及戴云章分别出具的《确认函》及江河化纤的工商存档资料，上
述股权转让系戴泽新委托其父亲戴云章代为持有江河化纤股权，上述股权转让以
注册资本作为定价依据，且戴云章未向戴泽新实际支付股权转让款，未产生应纳
税所得额，不存在偷税漏税等违法行为。
根据戴泽新的指示，戴云章于 2013 年 6 月将其持有江河化纤 60%的股权转
让给姜小牛，戴泽新与戴云章之间的股权代持关系解除。根据戴泽新与戴云章的
确认，上述股权代持形成及解除事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（五）2013 年 6 月，戴云章、王雪萍将其持有的股权转让给姜小牛和周正
东形成代持，公司称原因为便于公司融资。请说明姜小牛和周正东与公司实际
控制人的关联关系或者其他密切关系情况、便利公司融资的具体原因、代持原
因是否真实、是否存在利益输送或者其他利益安排、是否存在偷税漏税等违法
行为，上述代持关系的解除是否存在纠纷或潜在纠纷，公司目前是否仍存在其
他股权代持情形。
1、姜小牛和周正东与公司实际控制人的关联关系及其他密切关系情况
根据戴泽新、戴云章、姜小牛分别出具的确认文件以及苏州大学司法鉴定中
心分别于 2016 年 12 月 2 日、2016 年 12 月 7 日出具的苏大司鉴中心[2016]物鉴
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
字第 1155 号、苏大司鉴中心[2016]物鉴字第 1156 号《司法鉴定意见书》，姜小牛
与戴泽新父亲戴云章为同一父系血缘兄弟关系，即姜小牛系戴泽新的叔叔。
根据周正东与发行人签署的《劳动合同》等资料，周正东为发行人员工，现
任发行人职工代表监事、采购部主管。根据戴泽新与周正东的确认，戴泽新与周
正东系同学关系，经长期相处后戴泽新信任周正东的为人，且当时周正东为江河
化纤员工，因此戴泽新选择周正东作为名义股东代为持有江河化纤股权。
2、关于股权代持的原因、是否存在利益输送或者其他利益安排、是否存在
偷税漏税等违法行为
根据戴泽新的确认，江河化纤与恒泽科技均为戴泽新夫妇投资控制的企业，
由于银行提供贷款时更倾向于担保方为非关联方，为便于江河化纤及恒泽科技相
互提供担保及融资，戴泽新夫妇将其所持江河化纤股权委托给名义上的非关联方
姜小牛及非关联方周正东代持。
根据戴泽新、王雪萍及姜小牛、周正东等人的确认并经本所律师核查，上述
股权代持形成原因真实、合理，不存在利益输送或其他利益安排。股权转让系以
原始出资成本定价，且受让方未实际向转让方支付股权转让价款，上述股权转让
未产生应纳税所得额，转让方无需缴纳个人所得税，本次股权转让不存在偷税漏
税等违法行为。
2019 年 4 月 26 日，国家税务总局江阴市税务局出具说明，确认经查询金税
三期系统，截至 2019 年 4 月 25 日，未发现优彩资源欠缴税款及违法违章信息；
未发现戴泽新、王雪萍、戴云章、姜小牛、周正东等五位自然人欠缴税款及违法
违章信息。
（六）2015 年 12 月，公司增资引入兴杭投资、陈军等 7 名外部投资者，请
公司说明引入上述 7 名外部投资者的原因、逐一说明相关投资者对公司生产经
营融资投资等方面的具体作用、说明增资价格的定价依据及其公允性，上述投
资者与公司及公司实际控制人的关联关系情况。
根据发行人确认并经本所律师查验，为满足发行人经营资金需求及为完善发
行人股权结构，发行人于 2015 年 12 月引入了兴杭投资、陈军等 7 名外部投资者。
本次引入上述外部投资者的主要作用有：（1）股份公司设立期初公司实际控
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制人控股比例过高，兴杭投资、福能一期、新余投资均为专业的股权投资机构，
引入上述外部投资者能够有效改善公司治理结构，提高公司的经营管理水平； 2）
其余投资者均为财务投资者，引入上述外部投资者能够进一步补充公司营运资
金，改善公司财务状况，为后续业务发展提供有力的财务支持。
本次融资的发行价格为每股 3.5619 元，该价格系发行人与投资方根据发行
人净资产额、未来盈利能力等情况并经协商确定，定价公允。
根据发行人股东签署的相关调查表并经本所律师查验，于本次投资完成前，
上述 7 名外部投资者与发行人及发行人实际控制人之间不存在关联关系。
（七）2018 年 3 月，西联投资因“商务诉求”将其持有的 240 万股股份转
让给杨一斌，请说明“商务诉求”的具体内容，是否涉及违法违规或者利益输
送，是否构成偷税漏税等违法行为，股权转让的定价依据及其公允性。
根据杨一斌的确认，本次股份转让的原因及“商务诉求”的具体内容如下：
在本次股权转让发生时，福建西联的股权结构为杨一斌持股 90%、谢志勇持股
10%，杨一斌系福建西联的实际控制人，由于杨一斌拟以自然人身份直接持有发
行人股份，因此，福建西联将其持有发行人的 240 万股股份转让给杨一斌。
本所律师查验了本次股权转让相关的股东会决议、股权转让协议、声明函、
公证书、福建西联的纳税申报表等资料，并对杨一斌、谢志勇进行了访谈。经查
验，福建西联上述股份转让事项已获得其股东会审议通过，相关股份转让文件的
签署已由公证处进行公证，本次股份转让真实、合法，受让方所持发行人股份系
自身真实持有，不涉及违法违规或者利益输送；本次股份转让的转让方为有限责
任公司，福建西联已将本次股权转让所得计入投资收益科目并填报了 2018 年度
企业所得税年度纳税申报表，不构成偷税漏税等违法行为。
根据本所律师对杨一斌、谢志勇进行的访谈及其出具的确认函，本次股份转
让价格系参照发行人 2016 年 12 月增资时其他股东向发行人增资的价格确定，定
价公允。
（八）说明股东及其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持等承诺是否
符合监管要求。
本所律师查验了发行人全体股东及间接持有发行人股份的董事、监事、高级
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管理人员签署的《关于优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并上市后所持股份之流通限制及自愿锁定的承诺》，发行人股东及其关联方、一
致行动人持股的锁定、减持等承诺的具体情况如下：
1、戴泽新、王雪萍、江阴群英
戴泽新、王雪萍、江阴群英就所持有的发行人股票的持股意向、减持意向及
约束措施承诺如下：
（1）自发行人股票上市交易之日起 36 个月内（“锁定期”），本人/本企业不
转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不会促使发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项的，则作除权除息处理），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若公司股票在此
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处
理），本人/本企业持有发行人上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，选择集中竞价、
大宗交易、协议转让等合法方式减持，每年减持数量不超过锁定期届满时本人/
本企业直接和间接持有的发行人股份总数的 10%，减持价格将不低于本次发行并
上市时发行人股票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理），且减持不影响本人/本企业对发行人
的控制权。
（4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，如本人/本企业采取集
中竞价方式减持公司股份时，将在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所
报告并预先披露减持计划，且本人/本企业及其一致行动人在任意连续 90 日内合
计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
如本人/本企业采取大宗交易方式减持的，本人/本企业及其一致行动人在任
意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；受让方在受让
后六个月内，不得转让其受让的股份。
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如本人/本企业采取协议转让方式减持的，转让给单个受让方的比例不低于
公司股份总数的 5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减
持后 6 个月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人应当
在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，且在
任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
（5）在上述限制外，本人/本企业在发行人担任董事、监事、高级管理人员
期间每年转让的股份不超过本人/本企业所持有发行人股份总数的 25%；任职期
间拟减持发行人股票应当根据相关规定提前向深圳证券交易所报告并预先披露
减持计划；所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告并由发行人在深
圳证券交易所网站公告；本人/本企业离职后六个月内，不转让本人/本企业所持
有的发行人股份（备注：由于王雪萍未在发行人担任董事、监事或高级管理人员
职务，江阴群英为非自然人股东；本条承诺内容仅适用于戴泽新，不适用于王雪
萍和江阴群英）。
（6）如果本人/本企业未履行上述减持意向承诺，由此产生的收益将归公司
所有，并且本人/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；若未按照
司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承
诺履行完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红。
（7）上述承诺同样适用于本人/本企业因司法强制执行、执行股权质押协议、
赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持股份的情形。
（8）如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述
承诺将根据最新的相关规定进行变动。
（9）本承诺函为不可撤销之承诺函，自本人/本企业签署之日起生效。
2、上海凯峰、平潭兴杭、杭州凯致
上海凯峰、平潭兴杭、杭州凯致就所持有的发行人股票的持股意向、减持意
向及约束措施承诺如下：
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内（“锁定期”），
不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人股份，也不会促使发
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行人回购该部分股份。
（2）上述锁定期限届满后，存在减持的可能性，如本企业采取集中竞价方
式减持公司股份时，将在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预
先披露减持计划，且本企业及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的
总数不得超过公司股份总数的 1%。
如本企业采取大宗交易方式减持的，本企业及其一致行动人在任意连续 90
日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；受让方在受让后六个月
内，不得转让其受让的股份。
如本企业采取协议转让方式减持的，转让给单个受让方的比例不低于公司股
份总数的 5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后 6
个月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人在任意连续
90 日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
（3）本企业如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行
人股票所得（如有）归发行人所有，如本企业未将上述违规减持所得上交发行人，
则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所
得金额相等的现金分红。
（4）上述承诺同样适用于本企业因司法强制执行、执行股权质押协议、赠
与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持股份的情形。
（5）如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述
承诺将根据最新的相关规定进行变动。
（6）本承诺函为不可撤销之承诺函，自本企业签署之日起生效。
3、江阴卓创、新余大盟、陈军、福能一期、宁波永翊、杨一斌、吴桥辉、
刘建伟
江阴卓创、新余大盟、陈军、福能一期、宁波永翊、杨一斌、吴桥辉、刘建
伟就所持有的发行人股票的持股意向、减持意向及约束措施承诺如下：
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内（“锁定期”），
不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的发行人股份，也不会
促使发行人回购该部分股份。
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（2）上述锁定期限届满后，如本人/本企业采取集中竞价方式减持公司股份
时，本人/本企业及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超
过公司股份总数的 1%。
如本人/本企业采取大宗交易方式减持的，本人/本企业及其一致行动人在任
意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；受让方在受让
后六个月内，不得转让其受让的股份。
如本人/本企业采取协议转让方式减持的，转让给单个受让方的比例不低于
公司股份总数的 5%。
（3）本人/本企业如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持
发行人股票所得（如有）归发行人所有，如本人/本企业未将上述违规减持所得
上交发行人，则发行人有权扣留应付本人/本企业现金分红中与本人/本企业应上
交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。
（4）上述承诺同样适用于本人/本企业因司法强制执行、执行股权质押协议、
赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持股份的情形。
（5）如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述
承诺将根据最新的相关规定进行变动。
（6）本承诺函为不可撤销之承诺函，自本人/本企业签署之日起生效。
经查验，本所律师认为，上述锁定、减持等承诺符合《证券法》、《中国证监
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份
若干规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、《反馈意见》“规范性问题”第 2 题
保荐工作报告显示，发行人部分间接股东中曾存在“三类股东”，具体情况
为股东“福能一期”的股东“兴业国际信托有限公司”实质上为兴业国际信托
有限公司所发行的信托计划；此外，股东永翊投资的有限合伙人为契约性基金。
报告期内，发行人对上述“三类股东”进行了清理，福能一期涉及的三类股东
由福建省能源集团有限责任公司受让嘉兴兴晟武能投资合伙企业持有的福建省
福能兴业股权投资管理有限公司 24.50%的股权；永翊投资的有限合伙人以非现
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金分配形式将其所持永翊投资的合伙人份额转让给该基金的 27 名投资者。发行
人对上述间接“三类股东”清理规范后，保荐机构核查认为发行人股东及其间
接股东中不存在“三类股东”。请保荐机构、发行人律师核查说明:（1）“福能一
期”涉及的“三类股东”清理过程中涉及的股权转让具体内容，是否履行了相应的
审议审批程序、转让价款、定价依据及公允性，是否存在利益输送或者其他利
益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）永翊投资涉及的“三类股东”在清理
过程中是否履行了相应的审议审批程序，是否存在利益输送或者其他利益安排，
是否存在纠纷或者潜在纠纷。
回复意见：
（一）“福能一期”涉及的“三类股东”清理过程中涉及的股权转让具体内容，
是否履行了相应的审议审批程序、转让价款、定价依据及公允性，是否存在利
益输送或者其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷。
本所律师查阅了嘉兴兴晟武能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴
兴晟”）与福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）签署的《福建
省福能兴业股权投资管理有限公司股权受让协议》 以下简称“《股权受让协议》”）
以及相关汇款回单、《国有资产评估项目备案表》、工商变更信息表等资料。
经查验，福能一期涉及的“三类股东”清理过程中涉及的股权转让的具体情
况如下：
1、清理原因及股权转让的具体内容
经查验，嘉兴兴晟持有福能兴业 24.50%的股权，并通过福能兴业间接持有福
能一期 7.6170%的财产份额。嘉兴兴晟的合伙人结构为普通合伙人宁波梅山保税
港区远晟投资管理有限公司持有 0.46%的财产份额、有限合伙人兴业国际信托有
限公司持有 99.54%的财产份额，实际权益所有人涉及兴业国际信托有限公司运
营的信托计划。
为满足审核要求，发行人及相关股东决定对嘉兴兴晟进行清理，即嘉兴兴晟
将其所持福能兴业股权全部转出，转让完成后，嘉兴兴晟不再持有福能兴业股权。
2、股权转让履行的程序
（1）2019 年 3 月 18 日，嘉兴兴晟召开 2019 年第一次投资决策委员会会议
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并作出决议，同意嘉兴兴晟将其持有福能兴业 24.50%的股权转让给能源集团，
并签署《股权受让协议》。
2019 年 3 月 29 日，福能兴业召开 2019 年第一次临时股东会并作出决议，同
意能源集团受让嘉兴兴晟所持有的福能兴业 24.50%的股权，福能兴业的股东及
股权结构由“能源集团出资 40.80%、平潭雄鹰创业投资合伙企业（有限合伙）
出资 24.50%、嘉兴兴晟出资 24.50%、福建省福能融资担保有限公司出资 10.20%”
变更为“能源集团出资 65.30%、潭雄鹰创业投资合伙企业（有限合伙）出资
24.50%、福建省福能融资担保有限公司出资 10.20%”。
（2）2018 年 11 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞
华闽专审字[2018]35010068 号的《审计报告》，确认福能兴业截止 2018 年 9 月
30 日经审计的净资产为 236,569,253.46 元。
（3）2018 年 12 月 31 日，福建武夷资产评估房地产土地估价有限公司出具
编号为闵武夷评报字（2018）第 A1204 号的《福建省能源集团有限责任公司拟
收购股权而涉及福建省福能兴业股权投资管理有限公司股东部分权益价值资产
评估报告》，载明截至评估基准日（2018 年 9 月 30 日）福能兴业全部股权的价
值为 27,656.39 万元。
（4）根据能源集团于 2019 年 7 月 10 日出具的福能函[2019]56 号《福建省
能源集团有限责任公司关于收购福能兴业股权公司股权有关决策情况的复函》，
经 2018 年 10 月 22 日集团公司党委会议研究，会议决定同意嘉兴兴晟转让其持
有福能兴业 24.50%的股权，向嘉兴兴晟回函告知集团公司不放弃对其所持有福
能兴业 24.50%股权的优先购买权；经 2019 年 1 月 28 日集团党委会研究，会议
决定：①同意福建武夷资产评估房地产土地估价有限公司对评估结果的调整，将
评估结果报省国资委审核备案，最终评估值以省国资委备案的评估结果为准；②
以不高于经国资委备案的评估结果，结合嘉兴兴晟提出的转让方案，与其签署股
权转让协议并支付转让价款；③同意福能兴业发起召开股东会审议此次股权转让
事宜。
（5）鉴于能源集团系福建省国资委持股 100%的国有独资企业，受让方能源
集团于 2019 年 1 月 29 日填报了《国有资产评估项目备案表》，根据该备案表记
载，截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日福能兴业净资产的账面价值为 23,656.93
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万元，评估价值为 27,656.39 万元，增值率为 16.91%。2019 年 2 月 25 日，福建
省国资委对能源集团填报的《国有资产评估项目备案表》予以备案。
（6）2019 年 4 月 9 日，能源集团与嘉兴兴晟签署了《股权受让协议》，约定
嘉兴兴晟将其持有福能兴业 24.50%的股权转让给能源集团；股权转让价款按以
下方式计算：股权转让价款=增资款+增资款×6.26%×（转让方出资日至支付日
间的实际天数/365）-已分配红利；其中：已分配红利为 6,285,291 元、增资款为
嘉兴兴晟对福能兴业已实际缴付的出资人民币 56,208,236.28 元。
根据能源集团提供的兴业银行汇款回单，能源集团于 2019 年 4 月 24 日向嘉
兴兴晟支付了 63,689,004.52 元，款项用途为“收购福能兴业股权公司股权款”。
（7）根据福能兴业提供的变更信息表并经本所律师通过国家企业信用信息
公示系统查询，平潭综合实验区市场监督管理局于 2019 年 4 月 23 日对福能兴业
的本次股东变更予以工商变更备案。
根据能源集团出具的确认文件，上述股权转让已真实、有效完成，不存在股
权代持、利益输送或其他利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，嘉兴兴晟本次股权转让履行了相应的审议审批程序，作价具有公允性，
不存在利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）永翊投资涉及的“三类股东”在清理过程中是否履行了相应的审议审
批程序，是否存在利益输送或者其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷。
本所律师查阅了宁波永翊的《营业执照》与工商内档资料，向日葵兴证创新
1 号私募基金（以下简称“向日葵 1 号基金”）的基金合同、决议、告知函、清
算报告，宁波永翊出具的确认函，宁波永翊合伙人签署的《确认函》等文件。经
查验，宁波永翊涉及的“三类股东”清理过程中履行的程序等事项的具体情况如
下：
1、向日葵 1 号基金与向日葵投资履行的审议审批程序
（1）基金合同关于提前终止基金的约定
根据向日葵投资提供的《向日葵兴证创新 1 号私募基金基金合同》，根据基
金的市场投资情况，基金管理人有权延长基金存续期两次，每次延长 1 年；基金
管理人也有权根据投资退出情况提前终止本基金。以下事项可由基金管理人自行
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决定，不需召开基金份额持有人大会：（1）提前终止本合同或延长基金存续期
限……。
（2）向日葵 1 号基金作出决议
2018 年 3 月 10 日，向日葵投资作为基金管理人决定提前终止向日葵 1 号基
金，并将委托人的基金份额通过非现金分配形式清算，即向日葵投资以将持有宁
波永翊的财产份额全部转让给向日葵 1 号基金委托人的形式，对向日葵 1 号基金
委托人实施非现金分配。
（3）通知向日葵 1 号基金的委托人
2018 年 3 月 12 日，向日葵投资向向日葵 1 号基金的全体委托人发出《向日
葵兴证创新 1 号私募基金改造告知函》，将以财产份额转让的形式向日葵 1 号基
金委托人实施非货币分配的信息告知全体委托人。分配完成后，向日葵 1 号基金
的委托人成为宁波永翊的有限合伙人。
（4）基金清算
2018 年 11 月 15 日，向日葵投资出具了《向日葵兴证创新 1 号私募基金清
算报告》，向日葵投资作为基金管理人决定以 2018 年 11 月 24 日为基金终止日，
向日葵投资与基金托管人招商证券股份有限公司共同组成清算组，处理相关清算
事宜，向基金份额持有人返还资产处置及负债清偿后的全部剩余资产。
2、宁波永翊履行的审批程序
2019 年 1 月 13 日，宁波永翊召开合伙人会议，全体合伙人一致同意合伙人
变更及财产份额转让事项并签署了《全体合伙人变更决定书》、《宁波永翊股权投
资中心（有限合伙）合伙人出资缴付确认书》；同日，相关转让方与受让方均签
署了《关于在宁波永翊股权投资中心（有限合伙）的财产份额转让协议书》，财
产份额转让的具体情况如下：
转让出资额 转让出资 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） 比例 （万元）
1 向日葵投资 300 8.2873% 300 蔡 敏
2 向日葵投资 300 8.2873% 300 丁晓芸
3 向日葵投资 250 6.9061% 250 王 会
4 向日葵投资 200 5.5249% 200 祁振宽
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转让出资额 转让出资 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） 比例 （万元）
5 向日葵投资 150 4.1436% 150 杜亚明
6 向日葵投资 120 3.3149% 120 陈朝其
7 向日葵投资 120 3.3149% 120 陈 巧
8 向日葵投资 110 3.0387% 110 宣廷新
9 向日葵投资 100 2.7624% 100 吴向群
10 向日葵投资 100 2.7624% 100 洪连城
11 向日葵投资 100 2.7624% 100 孙 磊
12 向日葵投资 100 2.7624% 100 孙 燕
13 向日葵投资 100 2.7624% 100 梅洁英
14 向日葵投资 100 2.7624% 100 朱 琪
15 向日葵投资 100 2.7624% 100 陈 秋
16 向日葵投资 100 2.7624% 100 娄晨佾
17 向日葵投资 100 2.7624% 100 陈沪真
18 向日葵投资 100 2.7624% 100 孙荣吉
19 向日葵投资 100 2.7624% 100 庄 菁
20 向日葵投资 100 2.7624% 100 杨云松
21 向日葵投资 100 2.7624% 100 唐 波
22 向日葵投资 100 2.7624% 100 陈占胜
23 向日葵投资 100 2.7624% 100 赵晓曼
24 向日葵投资 100 2.7624% 100 金 屾
25 向日葵投资 100 2.7624% 100 费志忠
26 向日葵投资 100 2.7624% 100 朝阳永续
合 计 3,350 92.5409% 3,350 -
2019 年 2 月 18 日，宁波永翊取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营
业执照》，完成与上述合伙人变更相关的工商变更登记手续。本次财产份额转让
完成后，宁波永翊的合伙人结构变更如下：
出资额 出资额
序号 合伙人 出资比例 序号 合伙人 出资比例
（万元） （万元）
1 朝阳永续 370 10.2215% 14 梅洁英 100 2.7624%
2 蔡 敏 300 8.2873% 15 朱 琪 100 2.7624%
3 丁晓芸 300 8.2873% 16 陈 秋 100 2.7624%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
出资额 出资额
序号 合伙人 出资比例 序号 合伙人 出资比例
（万元） （万元）
4 王 会 250 6.9061% 17 娄晨佾 100 2.7624%
5 祁振宽 200 5.5249% 18 陈沪真 100 2.7624%
6 杜亚明 150 4.1436% 19 孙荣吉 100 2.7624%
7 陈朝其 120 3.3149% 20 庄 菁 100 2.7624%
8 陈 巧 120 3.3149% 21 杨云松 100 2.7624%
9 宣廷新 110 3.0387% 22 唐 波 100 2.7624%
10 吴向群 100 2.7624% 23 陈占胜 100 2.7624%
11 洪连城 100 2.7624% 24 赵晓曼 100 2.7624%
12 孙 磊 100 2.7624% 25 金 屾 100 2.7624%
13 孙 燕 100 2.7624% 26 费志忠 100 2.7624%
合 计 3,620 100.0000%
注：朝阳永续为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。
经查验，上述财产份额转让实际上是向日葵 1 号基金进行清算后以非现金方
式向全体委托人分配财产，因此相关受让方未向向日葵投资实际支付转让价款。
综上，宁波永翊所涉“三类股东”清理过程中履行了必要的审议批准程序，
合法有效。
3、关于是否存在利益输送或者其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷
根据宁波永翊签署的《宁波永翊股权投资中心（有限合伙）关于投资优彩环
保资源科技股份有限公司相关事项的确认暨承诺函》并经本所律师查验，宁波永
翊所持发行人股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师对宁波永翊全体合伙人的访谈及部分合伙人签署的《确认函》，
宁波永翊合伙人所持有的宁波永翊财产份额系本人真实持有，出资资金来源真
实、合法，不存在为任何第三方代持、或委托第三方代为持有宁波永翊财产份额
的情形，不存在利益输送或其他利益安排的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
基于上述，本所律师认为，宁波永翊所涉“三类股东”清理过程中不存在利
益输送或者其他利益安排，宁波永翊合伙人对其直接持有的宁波永翊财产份额与
间接持有的发行人股份不存在纠纷或者潜在纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
三、《反馈意见》“规范性问题”第 3 题
2015 年 10 月，江河化纤收购戴泽新持有的恒泽科技 60%股权以及王雪萍
持有的恒泽科技 40%股权，截至 2015 年 6 月 30 日，恒泽科技经审计的净资产
为 8,271.32 万元，恒泽科技经评估的净资产为 9,165.49 万元，股权转让对价为
8,696 万元。2015 年 10 月，江河化纤收购戴玉珍、戴梦茜合计持有的万杰回收
100%股权，以 2015 年 6 月 30 日为审计、评估基准日，万杰回收经审计净资产
为 14 万元，经评估的净资产为 251.10 万元，股权转让对价为 500 万元。招股说
明书未详细说明收购上述企业的评估过程。请公司补充披露被收购企业评估过
程涉及的评估方法，评估增值的具体项目、金额和合理性，相关交易作价依据
及公允性，是否存在损害发行人利益的情况。请保荐机构、发行人律师明确发
表核查意见。
回复意见：
本所律师查验了发行人于 2015 年 10 月收购恒泽科技和万杰回收涉及的审计
报告、评估报告、收购协议、收购价款支付凭证以及万杰回收评估基准日后应取
得未确认增值税退税的相关凭证、相关股东会文件资料，并访谈发行人的有关人
员。经本所律师查验，发行人于 2015 年 10 月收购恒泽科技和万杰回收所涉评估
的情况如下：
（一）恒泽科技的评估情况
2015 年 9 月 21 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了苏中资评报字
（2015）第 C1053 号《评估报告》，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日企业持续经
营前提下，采用资产基础法评估后的总资产价值为 25,214.86 万元，总负债
16,049.37 万元，股东全部权益为 9,165.49 万元，股东全部权益增值 894.18 万元，
增值率 10.81%，具体评估情况汇总如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 7,865.53 7,908.53 43.00 0.55%
2 非流动资产 16,455.16 17,306.33 851.18 5.17%
3 其中：可供出售金融资产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 9,462.28 9,636.67 174.40 1.84%
9 在建工程 1,774.08 1,774.08
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 4,895.12 5,578.08 682.96 13.95%
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用 4.29 4.57 0.27 6.39%
18 递延所得税资产 45.52 39.07 -6.45 -14.17%
19 其他非流动资产 273.87 273.87
20 资产总计 24,320.68 25,214.86 894.18 3.68%
21 流动负债 11,799.37 11,799.37
22 非流动负债 4,250.00 4,250.00
23 负债合计 16,049.37 16,049.37
24 净资产（所有者权益） 8,271.32 9,165.49 894.18 10.81%
其中，本次评估增值的具体项目及原因如下：
1、流动资产增值项目为与发行人及万杰回收往来而计提的坏账准备，因该
部分往来实际形成损失的可能性较小，故对此部分的坏账准备评估值为 0，导致
评估增值 43.00 万元；
2、固定资产增值项目主要为房屋建筑物及设备，因截至评估基准日，房屋
建筑物工程造价略有上涨，且房屋建筑物及设备维护保养情况较好，综合评估后
房屋建筑物及设备评估增值 174.40 万元；
3、无形资产增值项目为土地使用权，因与评估基准日前后交易的土地价格
进行比较，恒泽科技所在区域土地价格略有上浮，综合评估后土地使用权评估增
值 682.96 万元。
5-1-2-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，本次评估采用资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平
市场价值，累计评估增值 894.18 万元，评估价值合理的反映了恒泽科技整体资
产的价值。
发行人确认，综合考虑本次评估情况及交易背景，经交易各方协商，确定恒
泽科技全部股权转让价格为 8,696.00 万元，交易价格高于净资产账面价值，但略
低于本次评估价格，交易定价依据合理、公允，不存在损害发行人利益的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人收购恒泽科技股权的价格系以评估值等因
素为基础并经协商确定，作价公允，未损害发行人利益。
（二）万杰回收的评估情况
2015 年 9 月 21 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了苏中资评报字
（2015）第 C1054 号《评估报告》，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日企业持续经
营前提下，采用资产基础法评估后的总资产价值为 6,335.42 万元，总负债 6,084.33
万元，股东全部权益为 251.10 万元，股东全部权益增值 237.09 万元，增值率
1,692.78%，具体评估情况汇总如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 6,018.18 6,334.18 316.01 5.25%
2 非流动资产 80.16 1.24 -78.91 -98.45%
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 1.16 1.24 0.09 7.55%
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
18 递延所得税资产 79.00 -79.00 -100.00%
19 其他非流动资产
20 资产总计 6,098.33 6,335.42 237.09 3.89%
21 流动负债 6,084.33 6,084.33
22 非流动负债
23 负债合计 6,084.33 6,084.33
24 净资产（所有者权益） 14.01 251.10 237.09 1,692.78%
其中，本次评估增值的具体项目为：
1、流动资产增值项目为向发行人及恒泽科技销售形成的应收账款增值，因
该部分往来实际形成损失的可能性较小，故对此部分的应收账款坏账准备评估值
为 0，从而实现评估增值 316.01 万元；
2、万杰回收确认的递延所得税资产均为计提前述坏账准备递延产生的可抵
扣时间性差异而形成，因应收账款坏账准备评估值为 0，对应确认的递延所得税
资产评估值为 0 万元，评估减值 79 万元；
3、固定资产增值项目为部分电子设备因维护保养情况较好，实现评估增值
0.09 万元。
综上，本次评估采用资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平
市场价值，累计导致评估增值 237.09 万元，评估价值合理的反映了万杰回收整
体资产的价值。
截至评估基准日，万杰回收自 2014 年 12 月至 2015 年 6 月期间的再生资源
回收增值税退税的财政补贴尚未在账面确认，累计退税金额为 242.83 万元，与
本次评估值累计相加后合计为 493.93 万元。
发行人确认，根据上述评估结果，并考虑到万杰回收是发行人对外采购再生
原材料的重要渠道，对发行人具有不可替代的战略协同作用，万杰回收 100%股
权的交易价格经协商确定为 500 万元，定价合理、公允。
基于上述，本所律师认为，发行人收购万杰回收股权的价格系以评估值等因
素为基础并经协商确定，作价公允，未损害发行人利益。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
四、《反馈意见》“规范性问题”第 4 题
请发行人补充披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查
并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部
关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业
竞争作出判断；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与
发行人的关系，采购销售渠道、主要客户及供应商等方面是否较多重叠，影响
发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人
及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人
是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。
回复意见：（一）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制
的对外投资情况。
本所律师对发行人控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了实际控制人签
署的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统与企查查网站等公开网络途径进
行查询。
经本所律师查验，发行人实际控制人为戴泽新、王雪萍、戴梦茜；除发行人
及其全资子公司以外，报告期内发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外
投资情况如下：
序
企业名称 经营范围 实际从事业务 关联关系
号
利用自有资产对纤维制造业进行 作为发行人员工 戴 泽 新 持 股
投资。 持股平台，除持 27.64%，并担任
有发行人股份 普通合伙人；戴
1 江阴群英
外，未经营其他 梦 茜 持 股
业务 43.89%，担任有
限合伙人。
江 阴 市 金 针织品、服装、金属丝的制造、加 针织品、纺织品、 戴泽新之妹夫郁
秋机电针 工；织带；纺织原料（不含籽棉） 服装的生产及销 吴丹持股 60%。
织有限公 的销售；自营和代理各类商品及技 售
2
司（以下简 术的进出口业务，但国家限定企业
称“金秋机 经营或禁止进出口的商品和技术
电”） 除外。
江阴市丽 服装、服饰、纺织品、针织品的制 针织品、纺织品、 戴泽新之妹夫郁
3
尚 服 饰 有 造、加工、销售；纺织原料的销售； 服装的生产及销 吴丹持股 50%，
5-1-2-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
限公司（以 自营和代理各类商品及技术的进 售 戴泽新之妹妹戴
下简称“丽 出口业务，但国家限定企业经营或 丽新持股 50%。
尚服饰”） 禁止进出口的商品和技术除外。
江 阴 市 南 针织品、纺织品、服装的制造、加 家居拖鞋生产及 王雪萍之兄王小
侨 针 织 有 工、销售；绣花；自营和代理各类 销售 平持股 60%，王
4 限公司（以 商品及技术的进出口业务，但国家 雪萍之兄嫂秦霞
下简称“南 限定企业经营或禁止进出口的商 持股 40%。
侨针织”） 品和技术除外。
江阴市浩 针织、纺织品、服装的制造、加工、 家居拖鞋生产及 王雪萍侄子王文
淼针织有 销售；绣花；自营和代理各类商品 销售 聪持股 50%；王
5 限公司（以 及技术的进出口业务，但国家限定 雪萍之兄嫂秦霞
下简称“浩 企业经营或禁止进出口的商品和 持股 50%。
淼针织”） 技术除外。
经发行人确认并经本所律师核查，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务
和技术、采购销售渠道、主要客户及供应商等方面均与发行人保持独立，具体情
况如下：
1、江阴群英
江阴群英是发行人的员工持股平台，除持有发行人股份外，未开展其它业务。
江阴群英未拥有房产、土地、设备等资产，无经营性业务及技术、客户、供应商，
其与发行人及发行人子公司相互独立，不存在同业竞争情况。
2、金秋机电
经核查，金秋机电系由郁丹（后改名为郁吴丹）、郁炳良、孔瑞东共同于 1997
年 12 月出资设立，成立时注册资本 50 万元，其中郁丹、郁炳良、孔瑞东分别出
资 22 万元、20 万元、8 万元，并分别持有金秋机电 44%、40%、16%的股权。
2000 年 3 月，孔瑞东将其持有的金秋机电 8 万元出资转让给郁吴丹。本次股权
转让完成后至今，郁吴丹持有金秋机电 60%的股权，郁炳良持有金秋机电 40%
的股权。
金秋机电的土地使用权及厂房均为自有，主要机械设备包括无痕缝纫机、自
动裁剪机等均为金秋机电独立购买；金秋机电未拥有专利权、商标专用权，人员
均由金秋机电独立招聘，不存在资产、人员、业务和技术等方面与发行人混同、
混用的情形；金秋机电主要从事针织品、纺织品、服装的生产和销售业务，供应
商、客户及采购、销售渠道与发行人不存在重叠，不影响发行人的独立性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、丽尚服饰
经核查，丽尚服饰系由蔡民、郁吴丹共同于 2013 年 12 月出资设立的有限公
司，成立时蔡民、郁吴丹分别持有丽尚服饰 50%的股权。2017 年 9 月，蔡民将
其持有丽尚服饰 50%的股权作价 25 万元转让给戴丽新，同时，丽尚服饰注册资
本由 50 万元增加到 500 万元，增资额 450 万元分别由戴丽新和郁吴丹各出资 225
万元认缴。本次股权转让及增资完成后至今，丽尚服饰的注册资本、股东及持股
比例未发生变更，戴丽新、郁吴丹各持有丽尚服饰 50%的股权。
丽尚服饰未拥有土地使用权，现有厂房系向金秋机电租赁，主要机械设备部
分向金秋机电租赁、部分自购；丽尚服饰未拥有专利权，现有 3 个商标专用权系
通过独立申请取得，人员均由丽尚服饰独立招聘，不存在资产、人员、业务和技
术等方面与发行人混同、混用的情形；丽尚服饰主要从事针织品、纺织品、服装
的生产和销售业务，供应商、客户及采购、销售渠道与发行人不存在重叠，不影
响发行人的独立性。
4、南侨针织
经核查，南侨针织系由王小平、秦霞共同于 2004 年投资设立的有限公司，
该公司自成立至今除发生注册资本及股东持股比例变化外，股东一直为王小平、
秦霞。
南侨针织的土地使用权及厂房均为自有，主要机械设备包括缝纫机、磨具、
冲床等均为金秋机电独立购买；南侨针织未拥有专利权、商标专用权，人员均由
南侨针织独立招聘，不存在资产、人员、业务和技术等方面与发行人混同、混用
的情形；南侨针织主要从事家居用拖鞋的生产和销售业务，供应商、客户及采购、
销售渠道与发行人不存在重叠，不影响发行人的独立性。
5、浩淼针织
经核查，浩淼针织系由秦霞、王文聪共同于 2013 年 12 月出资设立的有限责
任公司，成立时注册资本 100 万元，其中，秦霞、王文聪分别出资 50 万元，分
别持有浩淼针织 50%的股权。浩淼针织自成立至今未发生过注册资本、股东、股
东持股比例变动事项。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
浩淼针织未拥有土地使用权，现有厂房及经营设备系向南侨针织租赁，未拥
有专利权及商标专用权，人员均由浩淼针织独立招聘，不存在资产、人员、业务
和技术等方面与发行人混同、混用的情形；浩淼针织主要从事家居用拖鞋的生产
和销售业务，供应商、客户及采购、销售渠道与发行人不存在重叠，不影响发行
人的独立性。
经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东戴泽新、实
际控制人戴泽新、王雪萍、戴梦茜已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体内容为：
“本人（包括本人近亲属）及控制的其他公司和/或经济组织目前未以任何
形式从事与发行人及其子公司相同、相似或近似的，对发行人主营业务在任何方
面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本人及本人控制的其他公司和/或经济组织将来不从事与发行人及其下属子
公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的
生产经营或投资。本人将采取合法和有效的措施，保障控制的其他公司和/或其
他经济组织不从事上述产品的生产经营。
本人及本人控制的其他公司和/或经济组织不会向其他业务与发行人及其子
公司相同、相似活近似的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司和/或经济
组织及个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
本人承诺不利用发行人控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而
损害发行人其他股东的权益。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所有。本
单位如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其相关股东造成损失的，
应予以赔偿。
本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为发行人控股股东、实际控制人的
整个期间持续生效。”
基于上述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外
投资企业与发行人之间不存在现实或潜在的同业竞争。
5-1-2-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
五、《反馈意见》“规范性问题”第 6 题
2005 年 12 月 23 日，戴泽新、王雪萍控制的公司江河回收由于未按时办理
企业年检被吊销营业执照，截至目前，已取得《准予注销登记通知书》，2016 年
6 月 7 日注销。2018 年 10 月 29 日戴泽新之妹夫郁吴丹控制的江阴市丽尚运输
服务部进行注销。公司称江河回收被吊销营业执照之日至 2015 年 11 月戴泽新担
任公司董事长、总经理之日已超过三年，不影响戴泽新在发行人担任董事、高
级管理人员的任职资格。请发行人补充披露：（1）报告期内发行人及发行人的
实际控制人注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；（2）报告期内
及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、
资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或
调节利润的情形；（3）采用注销或转让方式而不是纳入发行人体内的原因和商
业合理性，是否存在重大违法行为，是否存在影响发行人董监高任职资格的情
形；（4）江河回收未按时办理企业年检的原因，2005 年 12 月 23 日被吊销营业
执照后于 2016 年 6 月 7 日才进行注销的原因，是否存在违法违规行为，是否构
成重大违法，戴泽新本人或者其投资或者任职的其他公司是否存在违法违规情
形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）报告期内发行人及发行人的实际控制人注销或转让的关联方的基本
情况，注销或转让原因。
经本所律师查验，报告期内，发行人及发行人实际控制人注销或转让的关联
企业仅有江河回收，江河回收注销前的基本情况如下：
公司名称 郓城县江河化纤废旧回收有限公司
成立时间 2001 年 10 月 8 日
注册资本 50 万元
注册地址
郓城县工业园区
及主要经营地
法定代表人 王雪萍
5-1-2-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
化纤、废旧塑料、回收、加工、销售(依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动)。
注销日期 2016 年 6 月 7 日
注销前的股权结构 王雪萍持股 60%、戴泽新持股 40%
根据本所律师对王雪萍、戴泽新的访谈及其等出具的确认函，江河回收于
2005 年 12 月被吊销营业执照的原因为未按时申报 2004 年度企业工商年检。
（二）报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内
与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为
承担成本、费用或调节利润的情形。
经本所律师查验，报告期内及期后注销的关联企业仅有江河回收、江阴市丽
尚运输服务部（以下简称“丽尚运输”）和平潭兴杭隆庆股权投资合伙企业（以下
简称“兴杭隆庆”），相关情况如下：
1、江河回收
2005 年 12 月 23 日，江河回收因未按时申报 2004 年度企业工商年检被吊销
营业执照，此后江河回收未再从事经营活动。
2016 年 6 月 7 日，江河回收取得了郓城县市场监督管理局出具的《准予注销
登记通知书》，完成工商注销手续；注销完成时，江河回收无可供分配的剩余财
产、未聘用员工，亦不存在尚未清偿的债权债务。
报告期内，江河回收与发行人及其子公司之间不存在任何业务或资金往来，
亦不存在为发行人及其子公司代为承担成本、费用或调节利润的情形。
2、丽尚运输
丽尚运输成立于 2013 年 12 月 23 日，成立后主要从事道路运输业务。因长
期处于停业状态，丽尚运输向江阴市市场监督管理局申请办理注销程序，并于
2018 年 10 月 29 日取得《准予注销登记通知书》，完成工商注销手续；注销完
成后，丽尚运输的剩余财产与债权债务均由个体工商户经营者郁吴丹承继。
报告期内，丽尚运输与发行人及其子公司之间不存在任何业务或资金往来，
亦不存在为发行人及其子公司代为承担成本、费用或调节利润的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、兴杭隆庆
兴杭隆庆成立于 2015 年 6 月 29 日，成立后主要从事非证券类股权投资及相
关咨询服务。2019 年，兴杭隆庆因私募基金期限到期故决议解散，注销后剩余
财产由私募基金持有人分配。
综上，本所律师认为，报告期内及期后注销的关联企业与发行人之间不存在
任何业务或资金往来，亦不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
（三）采用注销或转让方式而不是纳入发行人体内的原因和商业合理性，是
否存在重大违法行为，是否存在影响发行人董监高任职资格的情形。
经戴泽新确认，江河回收注销前已持续多年未经营业务，丽尚运输及兴杭隆
庆均不受戴泽新控制，且其原有业务（道路运输、股权投资）与发行人主营业务
差异较大，因此未纳入发行人体系。
经戴泽新确认且本所律师通过公开网络途径进行查询，江河回收被吊销营业
执照的原因为未按时申报 2004 年度企业工商年检，报告期内江河回收不存在重
大违法违规行为；同时，江河回收被吊销营业执照时的主要股东及法定代表人为
王雪萍，其未担任发行人董事、监事或高级管理人员，不影响发行人现任董事、
监事和高级管理人员的任职资格。
丽尚运输与兴杭隆庆系主动停止经营业务并申请注销，不影响发行人现任董
事、监事、高级管理人员的任职资格。
综上，本所律师认为，上述已注销关联方在报告期内不存在重大违法行为，
上述注销事项不影响发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格。
（四）江河回收未按时办理企业年检的原因，2005 年 12 月 23 日被吊销营
业执照后于 2016 年 6 月 7 日才进行注销的原因，是否存在违法违规行为，是否
构成重大违法，戴泽新本人或者其投资或者任职的其他公司是否存在违法违规
情形。
根据戴泽新、王雪萍的确认，江河回收未及时办理 2004 年企业年检的原因
为江河回收其时已在逐步停止经营业务且相关工作人员工作疏忽所致，由于当时
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
戴泽新夫妇对企业吊销后的股东清算及注销义务不甚了解，江河回收未能及时完
成注销手续，而后在本次发行的中介机构提醒下，江河回收才向主管部门申请办
理注销手续。此外，2002 年 10 月 25 日，戴泽新夫妇控制并由戴泽新担任法定
代表人的江阴市广丰物资有限公司因逾期未接受年检被吊销营业执照；2015 年 8
月，该企业完成了工商注销手续。
江河回收及江阴市广丰物资有限公司未及时办理企业年检、被吊销营业执照
之后未及时办理注销手续不构成重大违法违规行为，不影响戴泽新担任发行人董
事长、总经理的资格。
此外，报告期内，除发行人、发行人子公司及江河回收以外，戴泽新对外投
资或任职的其他企业仅有江阴群英。江阴群英为发行人的员工持股平台，除投资
发行人以外，江阴群英不存在任何投资或经营活动，亦不存在违法违规行为。
除上述情况外，戴泽新本人或者其投资或者任职的其他公司不存在违法违规
行为。
六、《反馈意见》“规范性问题”第 7 题
招股说明书显示，公司及子公司拥有专利 67 项。2016 年 10 月，恒泽科技
与东华大学签订《专利权转让合同》，东华大学将其拥有的 6 项发明专利与 3 项
实用新型专利转让给恒泽科技，总价款 100 万元。报告期，员工持股平台群英
投资自成立以来累计有 3 名有限合伙人离职。请发行人补充披露：（1）结合发
行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于竞争对手的人
员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与
原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）
受让取得的专利对发行人的重要程度，转让价款的定价依据及公允性，相关转
让是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）群英投资 3 名有限合伙人离职的原因、在公
司任职情况、是否属于公司的董监高或者核心技术人员，对于公司生产经营的
影响，是否造成公司知识产权及相关技术外泄，后续公司保持员工队伍稳定的
制度及措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
回复意见：
（一）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任
职于竞争对手的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、
申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷
或潜在纠纷。
本所律师查阅了发行人董事、高级管理人员、核心技术人员签署的调查表、
简历及确认文件，查验了发行人获授权的专利证书，并通过网络公开途径查询了
相关同行业竞争对手公司的基本信息。
经本所律师查验，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员中曾任职于同
行业竞争对手的人员为戴礼兴、张文灯、蒲党锋，具体情况如下：
1、戴礼兴
发行人独立董事戴礼兴自 1997 年 6 月至今任苏州大学教师，自 2015 年 11
月至今任发行人独立董事，自 2016 年 3 月至今任新凤鸣集团股份有限公司独立
董事，自 2018 年 6 月至今任苏州宝丽迪材料科技股份有限公司独立董事。其中，
新凤鸣集团股份有限公司及苏州宝丽迪材料科技股份有限公司与发行人属于同
一行业公司。
戴礼兴在新凤鸣集团股份有限公司、苏州宝丽迪材料科技股份有限公司以及
发行人任职时均担任独立董事，未签订过竞业禁止协议，未参与发行人及上述公
司项目研发、专利申请等，发行人未侵犯戴礼兴原工作单位的知识产权，不存在
纠纷或潜在纠纷。
2、张文灯
发行人监事兼核心技术人员张文灯于 2000 年至 2010 年就职于宁波宏泰化纤
有限公司生产技术管理部，自 2010 年至今任发行人技术开发经理；自 2015 年
11 月至今任发行人监事。
宁波宏泰化纤有限公司成立于 2002 年 12 月，注册资本 400 万美元，经营范
围为“化纤纺织品（国家限制外商投资的除外）、汽车内饰件的制造、加工。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
张文灯在宁波宏泰化纤有限公司任职期间主要负责汽车内饰材料纤维的生
产与研发，未与宁波宏泰化纤有限公司签订过竞业限制协议；张文灯在发行人任
职期间参与了“一种导丝孔可移动的张力架”的研究项目，并作为发明人之一由
发行人申请实用新型专利，专利号为 ZL20170315065.4，上述项目和专利与张文
灯原工作单位工作内容无关，发行人未侵犯张文灯原工作单位的知识产权，不存
在纠纷或潜在纠纷。
3、蒲党锋
发行人副总经理及核心技术人员蒲党锋自 2006 年 12 月至 2009 年 8 月任仪
征威英化纤有限公司生产负责人，自 2009 年 9 月至今历任发行人生产技术部长、
车间主任、副总经理；自 2015 年 11 月至今任发行人副总经理。
仪征威英化纤有限公司成立于 2003 年 10 月，注册资本 1,199.55 万元，经营
范围为“差别化聚酯纤维、高纯度 PET 合成粒子制造、加工、销售；化学纤维、
复合材料纤维、化纤原辅料销售；化纤产品生产技术研发；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（涉及前置许可的，凭许可经营）。”
蒲党锋在仪征威英化纤有限公司任职期间主要负责民用地毯纤维的生产与
研发，未与仪征威英化纤有限公司签订过竞业限制协议；蒲党锋在发行人任职期
间参与的研究项目及相关专利情况如下：
序号 参与的研究项目/专利名称 专利证书编号 授权公告日 专利权人 专利类型
1 一种再生有色聚酯短纤维的制备方法 ZL201510727302.3 2017.03.29 发行人 发明专利
2 一种再生聚酯短纤维的制备方法 ZL201510732851.X 2017.03.29 发行人 发明专利
一种废旧聚酯/聚氨酯混纺织物的再
3 ZL201510733864.9 2017.12.26 发行人 发明专利
生利用方法
4 卷曲机油剂添加装置 ZL201120484574.2 2012.07.11 发行人 实用新型
5 用于生产超粗旦化纤的喷丝板 ZL201120484594.X 2012.07.11 发行人 实用新型
6 化纤纺丝冷却系统 ZL201120484589.9 2012.07.11 发行人 实用新型
7 汽车内饰用阻燃再生短纤维 ZL201120485040.1 2012.07.11 发行人 实用新型
8 超粗旦中空纤维 ZL201120485036.5 2012.07.11 发行人 实用新型
9 可升降环吹风冷却装置 ZL201120484573.8 2012.07.11 发行人 实用新型
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序号 参与的研究项目/专利名称 专利证书编号 授权公告日 专利权人 专利类型
10 化纤纺丝保温保湿系统 ZL201120484575.7 2012.07.11 发行人 实用新型
11 可印花 PET 纤维 ZL201120485054.3 2012.07.11 发行人 实用新型
12 双级真空转鼓干燥系统 ZL201120484563.4 2012.07.11 发行人 实用新型
13 熔体纺丝过滤装置 ZL201120484600.1 2012.07.11 发行人 实用新型
14 化纤纺丝水浴回收装置 ZL201120484603.5 2012.07.11 发行人 实用新型
15 化纤原料混合搅拌机 ZL201220535784.4 2013.04.24 发行人 实用新型
16 卷曲后油剂添加装置 ZL201220535802.9 2013.04.24 发行人 实用新型
17 真空过滤器 ZL201320145397.4 2013.10.30 恒泽科技 实用新型
18 过滤器网套自动清洗装置 ZL201320145267.0 2013.10.30 恒泽科技 实用新型
19 后纺牵伸油浴池转鼓余热回收系统 ZL201320145288.2 2013.10.30 恒泽科技 实用新型
20 瀑布式循环水冷却系统 ZL201320145891.0 2013.10.30 恒泽科技 实用新型
21 喷丝组合件自动拆卸装置 ZL201320145324.5 2013.10.30 恒泽科技 实用新型
22 均匀除渣搅拌器 ZL201320145353.1 2013.10.30 恒泽科技 实用新型
23 密封式牵伸油浴池 ZL201320145400.2 2013.10.30 恒泽科技 实用新型
24 涤纶双泵注色添加系统 ZL201320497302.5 2014.02.05 发行人 实用新型
25 螺杆空压机余热利用装置 ZL201320546334.X 2014.04.16 发行人 实用新型
26 螺杆挤出机电磁感应加热装置 ZL201320546088.8 2014.04.16 发行人 实用新型
27 可再生夜视纤维 ZL201320837100.0 2014.07.16 恒泽科技 实用新型
28 人工草坪专用纤维 ZL201320847315.0 2014.07.16 恒泽科技 实用新型
29 涤纶异形纤维 ZL201420240143.5 2014.10.15 发行人 实用新型
30 纺丝箱热量烟尘回收装置 ZL201420233863.9 2014.10.15 发行人 实用新型
31 复合导电纤维 ZL201420240226.4 2014.10.15 恒泽科技 实用新型
32 一种螺杆挤出机用螺杆 ZL201420118421.X 2014.10.15 发行人 实用新型
33 扁平涤纶纤维 ZL201420477502.9 2015.01.07 发行人 实用新型
34 一种涤纶短纤维 ZL201420467884.7 2015.01.07 发行人 实用新型
35 可蓄热保暖纤维 ZL201620912628.3 2017.03.08 恒泽科技 实用新型
36 无机纳米阻燃复合纤维 ZL201620912630.0 2017.03.08 发行人 实用新型
37 超强耐腐蚀纳米复合工程纤维 ZL201620912676.2 2017.03.08 发行人 实用新型
38 一种均匀混料装置 ZL201720315064.X 2017.12.26 发行人 实用新型
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 参与的研究项目/专利名称 专利证书编号 授权公告日 专利权人 专利类型
39 一种导丝孔可移动的张力架 ZL201720315065.4 2018.03.23 发行人 实用新型
上述项目和专利与蒲党锋原工作单位工作内容无关，发行人未侵犯蒲党锋原
工作单位的知识产权，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）受让取得的专利对发行人的重要程度，转让价款的定价依据及公允性，
相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷。
2016 年 10 月 18 日，东华大学与恒泽科技签订了《专利权转让合同》，东华
大学将其持有的 3 项实用新型专利、6 项发明专利作价人民币 100 万元转让给恒
泽科技，该等专利的具体情况如下：
序号 专利类型 专利名称 专利号 应用专利的产品
1 发明专利 一种低熔点再生共聚酯的制备方法 ZL201410608135.6 低熔点纤维产品
低熔点纤维产品及再
2 发明专利 一种聚酯醇解方法 ZL201410609044.4
生涤纶纤维产品
3 发明专利 一种再生聚酯的制备方法 ZL201410608131.8 再生涤纶纤维产品
4 发明专利 一种再生聚酯纤维的制备方法 ZL201410608104.0 再生涤纶纤维产品
5 发明专利 一种功能聚酯纤维的制备方法 ZL201410037948.4 再生涤纶纤维产品
一种抗菌性的细旦有硅涤纶短纤维
6 发明专利 ZL200710171635.8 尚未有产品使用
及其制备方法
7 实用新型 一种中空负氧离子再生涤纶短纤 ZL201120527501.7 尚未有产品使用
汽车内饰用再生涤纶
8 实用新型 一种高回弹再生涤纶短纤 ZL201120527517.8
纤维产品
一种方形中空纤维及其生产所用的
9 实用新型 ZL201320739652.8 尚未有产品使用
喷丝板
发行人确认，发行人再生涤纶纤维产品及低熔点纤维产品生产及研发过程中
对上述专利应用程度较高，受让取得的上述专利对发行人重要。东华大学为发行
人技术研发合作单位，上述专利转让价格系经双方协商确定，定价公允，未损害
发行人利益。
本所律师注意到，2017 年 3 月 10 日，东华大学科研处网站刊登了《专利转
让公示》，公示了专利名称、专利类型、发明人、专利号、拟转让价格等信息，
公示期为 2017 年 3 月 9 日至 2017 年 3 月 23 日（共 15 天），公示期满后未收到
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
有关本次专利转让的异议符合《东华大学科技成果转化管理暂行办法（试行）》
第十一条关于“科技成果转让可以采用协议定价、在技术交易市场挂牌交易、拍
卖等市场化方式确定价格。如成果转让采用协议定价方式，则由转化中心在全校
范围公示科技成果名称和拟交易价格，公示时间不少于 15 日”的规定。
本次专利转让的公示时间晚于专利转让合同的签署日期和专利变更申请日
期，但公示内容符合《东华大学科技成果转化管理暂行办法（试行）》有关要求，
公示内容与《专利权转让合同》内容一致，公示期间亦未收到关于本次转让的异
议。
2017 年 10 月 24 日，东华大学出具《关于恒泽科技受让东华大学若干专利
权的确认说明》，确认：“本次专利转让公示程序晚于专利转让合同签署日期和专
利变更申请日期不影响本次专利转让事项的合法有效性。此外，本次专利转让价
格无需再进行无形资产评估以及教育部备案、审批程序，本次专利转让程序符合
国家有关科技成果转化相关法律、法规以及《东华大学科技成果转化管理暂行办
法（试行）》的有关规定，东华大学对恒泽科技受让取得上述专利权的所有权无
异议，本次专利转让合法、有效。”
综上，本所律师认为，本次专利转让的定价公允，专利转让已有效完成，不
存在纠纷或潜在纠纷。
（三）群英投资 3 名有限合伙人离职的原因、在公司任职情况、是否属于
公司的董监高或者核心技术人员，对于公司生产经营的影响，是否造成公司知
识产权及相关技术外泄，后续公司保持员工队伍稳定的制度及措施。
本所律师查阅了江阴群英的工商登记资料、发行人关于人力资源的内部制
度、3 名有限合伙人签署的劳动合同与保密协议、江阴群英财产份额转让涉及的
财务凭证、发行人出具的确认文件，并对江阴群英 3 名离职的有限合伙人、发行
人人力资源部人员进行了访谈。
经本所律师查验，该等人员的离职情况及其对发行人的影响情况如下：
丁光辉于 2015 年 8 月份入职发行人，于 2015 年 12 月因家庭及个人职业发
展原因自发行人离职，任职期间主要负责公司法务及证券事务方面工作，不属于
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人董监高或核心技术人员，任职期间的工作职责和工作范围不涉及发行人核
心技术或研发技术，其离职不会造成发行人知识产权及相关技术外泄，亦不会对
发行人正常生产经营产生不利影响。
闫先印于发行人成立之初即任职于发行人，于 2016 年 3 月因个人及家庭原
因离职，任职期间主要负责发行人产品配色小试工作，离职后回山东老家从事室
内装修工作。闫先印不属于发行人董监高或核心技术人员，任职期间工作内容不
涉及发行人核心技术，其离职后从事的室内装修工作与发行人所在行业无关联关
系，其离职不会造成发行人知识产权及相关技术外泄，不会对发行人正常生产经
营产生不利影响。
吴建刚于 2014 年 8 月入职发行人，于 2017 年 6 月因个人身体原因离职，任
职期间担任综合管理部经理职务，不属于发行人董监高或核心技术人员，工作职
责和工作范围不涉及发行人核心技术或研发技术，其离职不会造成发行人知识产
权及相关技术外泄，不会对发行人正常生产经营产生不利影响。
经本所律师查验，发行人制定了《员工管理制度》、《综合管理制度》、《人事
管理制度》等人力资源相关制度，对发行人部门及人员设置、员工招聘、员工的
流转、薪酬体系设计、人事关系的调动，劳动关系、合同签订等作了明确规定。
发行人制定了员工《培训与开发管理制度》，通过自学、内部培训等方式提高员
工的综合素质与业务技能，增强员工对企业文化的认同感。人力资源部根据发行
人战略需求，组织开展人力供需调查与分析，岗位编制的制定，发行人年度人员
招聘、晋升、培训开发、工资福利计划等人员分析和人力成本测算工作，规划和
制订发行人中短期的人力资源规划和年度工作计划，保障发行人员工队伍稳定。
发行人确认，未来其将围绕内外部环境的变化及时修订有关制度，积极采取各种
措施，保障发行人员工队伍稳定。
此外，为保障关键员工的稳定性，发行人通过员工持股平台江阴群英对部分
员工进行了股权激励，有利于提升员工的归属感、稳定性。
基于上述，本所律师认为，江阴群英 3 名有限合伙人的离职不会对发行人正
常生产经营产生不利影响，且未造成发行人知识产权及相关技术外泄。发行人已
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
制定保障公司员工稳定的相关制度并采取了相应措施，有利于保持发行人员工的
稳定性。
七、《反馈意见》“规范性问题”第 8 题
发行人排放主要污染物包括废气、废水、固体废物、噪声等。发行人及其
子公司恒泽科技的前次排污许可证到期后至今一直未能领取新排污许可证。发
行人称，根据国家生态环境部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》
按行业分期发放排污许可证的政策要求，优彩资源属于化学纤维制造业，暂未
列入排污许可证分类发放对象。请发行人补充披露：（1）发行人生产经营中涉
及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；
报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，
报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染
相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应得资金来源和金额等；公司生产经
营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；对员工健康的保护措施
情况，是否存在环保违法违规；（2）在排污许可证尚未续期前，发行人排放污
染物是否合法合规，是否导致发行人违法经营，是否存在被处罚风险，说明排
污许可证续期申请进展情况，是否存在续期的实质障碍。请保荐机构、发行人
律师明确发表核查意见。
回复意见：
（一）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力；报告期内发行人环保投资和相关费用成本支
出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否
与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应
得资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方
环保要求；对员工健康的保护措施情况，是否存在环保违法违规。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、发行人生产经营中产生的主要污染物及产生的具体环节
（1）废气
根据发行人确认及江苏环保产业技术研究院股份公司于 2019 年 4 月出具的
《优彩环保资源科技股份有限公司环保核查报告》，发行人及其子公司生产经营
中产生的废气主要为螺杆挤压环节过滤网更换及纺丝过程外漏的热解废气、均匀
除渣环节产生的废气、辅助工程真空煅烧环节产生的烟尘、汽提塔废气、真空系
统尾气、PTA 卸料输送过程产生的少量粉尘等。公司及其子公司的主要废气产生
环节及处理情况如下：
序号 产生污染物的环节 厂区 污染物产生环节说明
优彩资源老厂 螺杆挤压工序设备为封闭设备，故螺杆挤压工序产生
螺杆挤压环节过滤网更
区、优彩资源新 的热解废气在更换过滤网或纺丝工段排出，公司在废
1 换过程及纺丝环节中外
厂区、恒泽科技 气产生工序设置吸风罩对废气收集后经活性炭吸附装
漏的热解废气
东西区 置吸附过滤，处理后经加强通风无组织排放。
优彩资源老厂 由于在真空煅烧过程中，附着在过滤网组件上的聚合
辅助工程真空煅烧环节
2 区、恒泽科技东 物分解为二氧化碳和水，煅烧碳化的涤纶熔体量很少，
产生的烟尘
西区 因此产生的烟尘量也很少，故直接呈无组织排放。
均匀除渣环节外接真空泵，废气在真空条件下被抽离
设备内部，通过外接冷凝器将均匀除渣环节产生的废
均匀除渣环节产生的废
3 恒泽科技东西区 气经过乙二醇喷淋冷凝器进行冷凝收集，该环节废气
气
基本进入冷凝乙二醇收集装置，极少部分的废气在抽
真空环节中被抽离出去后呈无组织排放。
酯化废水和缩聚反应真空系统尾气洗涤废水采用蒸汽
汽提的方法预处理，废水加热后从汽提塔向下喷淋，
4 汽提塔废气 优彩资源新厂区 风从底部向上吹，废水中低沸点有机物乙醛等杂质从
废水中脱除并进入汽相，汽提塔分离出的尾气送入热
媒炉焚烧处理。
真空系统中未能被乙二醇喷淋下来的汽相气体再通过
水喷淋处理，水和乙醛蒸汽均被进入废水中，废水进
5 真空系统尾气 优彩资源新厂区
入汽提装置处理后，废气进入热媒炉进行焚烧处理，
极少量的废气通过排气筒无组织排放。
PTA 卸料输送过程产生一定的粉尘，由于原料粉尘较
PTA 卸料输送过程产生
6 优彩资源新厂区 细，输送过程会产生少量扬尘，产生的扬尘由厂内布
的少量粉尘
袋除尘器吸收处理后在车间内无组织排放。
发行人及其子公司其他生产环节中所产生的其他废气、烟尘较少，可达无组
织排放标准，公司通过加强现场管理、提高工人操作水平、尽可能减少敞开式操
作以及加强车间通风等措施降低无组织排放的废气、烟尘对大气环境的影响。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）废水
发行人及其子公司生产经营中产生的废水的主要来源有真空煅烧过程中产
生的超声波清洗废水、聚酯装置产生的废水、汽提塔预处理后的废水、油剂槽及
地面清洗废水以及员工生活产生的生活污水，公司生产污水与经化粪池预处理的
生活污水一起全部接入污水处理厂集中处理。
（3）固体废物
发行人及其子公司生产经营中产生的一般固体废物主要为生产过程中产生
的废过滤网、废丝、废熔体胶块、废喷丝板、废焦化塑料、废包装袋以及员工生
活产生的生活垃圾，危险废物主要为废矿物油、废活性炭、废乙二醇和废油剂包
装桶等。公司一般固废废物经收集后外售综合利用，污水预处理设施产生的污泥
委托有资质公司焚烧处理，危险废物经固废暂存场所收集后由有资质的危废处理
公司处置，生活垃圾经收集后由环卫部门定期清运后统一处置。
（4）噪声
发行人及其子公司生产经营中产生的噪声主要来源于生产设施（转鼓、螺杆
挤出机、卷曲机、切断机、气流牵伸装置、摆丝机、针刺机、液压打包机等）和
辅助设施（真空泵、水泵、空压机、环吹风装置和冷却塔等）。公司通过选用低
噪声的设备，按时保养及维修设备等方式确保满足噪声排放标准，对高噪声设备
设置采取集中布设和隔音、消声、减震、设置屏障相结合的措施，同时在平面布
置上使主要噪声源尽量远离厂界；此外，公司还加强厂区绿化，从而使噪声最大
限度地随距离自然衰减。
2、发行人生产经营中主要污染物的排放量
根据发行人的确认，报告期内发行人生产经营中主要污染物排放数量的情况
为：
厂区所属主体 类别 2019 年 1-6 月份 2018 年 2017 年 2016 年
废水（t） 30,153.00 20,510.00 19,386.00 24,054.57
发行人
危废（t） 1.25 1.44 1.20 0.60
恒泽科技 废水（t） 10,863.00 23,986.00 15,062.00 27,293.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
危废（t） 91.93 104.17 15.10 9.50
3、发行人主要污染物处理设施及处理能力
根据发行人确认、江苏环保产业技术研究院股份公司于 2019 年 4 月出具的
《优彩环保资源科技股份有限公司环保核查报告》，发行人现有主要污染物处理
设施及处理能力的情况为：
主要 年运行 实际运
类别 厂区 环保设施名称 数量 处理能力
污染物 时间 行情况
运转正
VOCs 活性炭吸附装置 1 10000m/h 7200 h
优彩 常有效
老厂区 运转正
VOCs 活性炭吸附装置 4 15000m/h 7200 h
常有效
静 电 除油 + 活 性 运转正
VOCs 2 30000m/h 7200 h
优彩 炭吸附装置 常有效
新厂区 运转正
VOCs 热媒炉焚烧装置 1 30000m/h 7200 h
常有效
运转正
VOCs 活性炭吸附装置 2 6000m/h 300 h
常有效
恒泽 运转正
VOCs 乙二醇喷淋装置 2 1500m/h 7200 h
西区 常有效
运转正
颗粒物 水过滤装置 1 - 7200 h
常有效
运转正
TVOC 活性炭吸附装置 6 5000m/h 7200 h
常有效
废气 运转正
TVOC 活性炭吸附装置 1 30000m/h 7200 h
常有效
运转正
TVOC 活性炭吸附装置 1 6000m/h 7200 h
恒泽 常有效
东区 运转正
TVOC 活性炭吸附装置 1 1500m/h 7200 h
常有效
运转正
TVOC 乙二醇喷淋装置 6 5000m/h 7200 h
常有效
运转正
粉尘 水喷淋装置 6 30000m/h 7200 h
常有效
CODcr 运转正
优彩
、SS、 污水预处理池 1 200m/d 7200 h 常有效
新厂区
石油类
COD、 运转正
恒泽 SS、石 常有效
污水预处理池 1 100m/d 7200 h
东区 油类、
氨氮、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主要 年运行 实际运
类别 厂区 环保设施名称 数量 处理能力
污染物 时间 行情况
总磷
选用低噪音设 运转正
所有 备、合理布局， 常有效
噪声 噪声 - - 7200 h
厂区 采取隔声、减震
等措施
经本所律师现场走访，发行人及其子公司的环保设施完备，主要环保设施与
主体生产设施同步运转，各项环保设施运行状态较好。
根据江苏国泰环境监测有限公司定期监测结果，报告期内，发行人及其子公
司各年度污染物排放量均符合相应标准，不存在排放超标问题。
本所律师通过江苏省生态环境厅网站（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、无锡市生
态 环 境 局 网 站 （ http://bee.wuxi.gov.cn/ ）、 无 锡 市 江 阴 生 态 环 境 局 网 站
（http://www.jiangyin.gov.cn/sthjj/index.shtml）及其他公开途径进行查询，查询结
果显示发行人及其子公司在报告期内不存在环保方面的违法违规行为或受到环
保主管机关处罚的情况。
本所律师于 2019 年 7 月 3 日对江阴生态环境局进行了走访，经访谈确认，
报告期内，江阴生态环境局未发现发行人及其子公司超出污染物排放总量指标排
放污染物的情形。
4、报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况
发行人确认，报告期内，发行人环保投入与环保支出的具体情况如下：
项目 2019 年 1-6 月份 2018 年 2017 年 2016 年 合计
环保投入
192.97 292.93 260.78 224.09 970.77
（万元）
环保支出
149.12 87.11 42.63 87.28 366.14
（万元）
注：环保投入的含义为是指公司在环保方面的资本性投入，具体包括环保设施采购、环
保设施建设等；环保支出是指除了资本性投入的其他支出，具体包括污水处理费、固废处理
费、危险废物处置费、污水处理设施运营费用等。
发行人环保投入主要包括两个方面，一方面对原有生产线更新完善环保设
备，另一方面也随着项目新建而增加环保设施。发行人日常的环保支出主要包括
污水处理费、固废处理费、危险废物处置费、污水处理设施运营费用等。报告期
5-1-2-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
内，发行人日常环保支出分别为 87.28 万元、42.63 万元、87.11 万元和 149.12 万
元。其中，2017 年日常环保支出相对 2016 年显著下降，主要原因是随着公司新
建的污水预处理工程和水循环利用设备投入使用，发行人排放污水浓度及排放总
量有所下降，进而导致发行人 2017 年污水处理费显著下降；2018 年以及 2019
年上半年日常环保支出稳步增长，主要原因是公司及子公司新建项目陆续投入运
营，同时也进一步提高了发行人日常环保管理的要求，加大了对日常环保的各项
投入。
综上，发行人及其子公司有关环保投入、环保设施及日常治污费用能够满足
公司及其子公司的环境保护要求，与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
5、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
募投项目中“年产 22 万吨功能型复合低熔点纤维项目二期”所采取的环保
措施与已建成的一期项目相同，除与一期项目共同使用热媒炉和污水处理设施预
处理设施之外，二期项目将新建一套汽提装置、两套“静电除油+活性炭吸附”
装置和一套真空系统尾气处理装置，预计环保投入金额约 800 万元，资金来源主
要为本次发行募集的资金。
除此以外，“新建研发中心项目”主要从事实验室研发活动，仅产生少量废
气、废水、固废和噪音，对周围环境影响较小，无需购置专门环保设施；“补充
营运资金”因不涉及项目生产经营，亦无需购置相关环保设施。
6、对员工健康的保护措施情况
发行人及其子公司恒泽科技结合生产经营特点建立了完善的职业健康管理
体系，制定了《职业危害日常检测管理制度》、《职业健康宣传教育培训管理制
度》、《职业病危害警示语告知制度》等，均通过了OHSAS 18001:2007职业健
康安全管理体系认证。
报告期内，发行人及其子公司恒泽科技定期开展健康教育和职业卫生知识培
训，按照职业病防治相关规定对工作场所中的职业病危害因素进行评价及改进，
对存在潜在可能危害健康岗位的员工发放个人防护用品，并定期委托符合条件的
职业健康检查机构对存在职业病危害因素的员工进行职业健康体检。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
7、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
报告期内，发行人及其子公司的生产经营项目及募投项目均严格执行了环保
“三同时”制度及排污许可制度，各主要污染物排放均能稳定达标，所产生的工
业固废和危险废物基本能够得到有效合理的处置，不存在因违反环保相关法律法
规受到过环保部门行政处罚的情形。
综上，发行人及其子公司在日常生产经营及本次发行募集资金投资项目中能
够严格遵守国家各项环保法律、法规，在环境保护方面不存在重大违法违规行为。
（二）在排污许可证尚未续期前，发行人排放污染物是否合法合规，是否导
致发行人违法经营，是否存在被处罚风险，说明排污许可证续期申请进展情况，
是否存在续期的实质障碍。
经核查，受国务院《控制污染物排放许可制实施方案》、《江苏省排污许可制
度改革试点工作实施方案》（苏环办[2016]171 号）、《关于组织开展江苏省工业污
染源全面达标排放工作的通知》（苏环办[2017]52 号）政策影响，发行人 2017 年
上半年未能及时领取排污许可证且 2018 年 6 月旧证到期后暂未领取新排污许可
证，发行人子公司恒泽科技 2017 年以来一直未能领取新排污许可证。
根据国务院颁发的《控制污染物排放许可制实施方案》提出的时间表，2016
年底率先在火电、造纸两个行业推动排污许可改革，同时在京津冀试点地区开展
钢铁、水泥行业，在海南开展石化行业排污许可证试点，2017 年要对大气十条、
水十条确定的重点行业企业核发排污许可证，到 2020 年基本完成各行业排污许
可证核发。
2017 年，江苏省环保厅颁布《关于组织开展江苏省工业污染源全面达标排放
工作的通知》（苏环办[2017]52 号）和《江苏省工业污染源全面达标排放计划
（2017-2020 年）工作方案》，对省内 43 类固定工业污染源行业纳入排污许可管
理，并制定了四个批次整改及录入“一企一档”系统的时间表。
2019 年 1 月及 2019 年 7 月，本所律师对无锡市江阴生态环境局进行走访，
并取得无锡市江阴生态环境局盖章确认的《关于许可证发放情况的说明》，确认
根据国家生态环保部《固定污染源排污许可分类管理名录》（2017 年版）按行业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
分期发放排污许可证政策要求，发行人及发行人子公司恒泽科技属于化学纤维制
造业，预计 2020 年申领排污许可证，在此期间，发行人及发行人子公司能够正
常生产经营并按标准排放污染物；2016 年至今，无锡市江阴生态环境局未发现
发行人及发行人子公司超出污染物排放总量指标排放污染物的情形，未发现发行
人及发行人子公司违法违规情形，亦未对发行人及发行人子公司进行过行政处
罚。
发行人确认，发行人及其子公司将在条件具备时积极申领排污许可证，并在
日常经营过程中严格按照国家和地方环保相关法律法规要求的标准排放污染物，
杜绝环保违法事项。
综上，发行人及其子公司恒泽科技在排污许可证尚未续期前能够正常生产经
营并按标准排放污染物，不属于违法经营情形，不存在因此而被处罚的法律风险；
发行人及其子公司恒泽科技排污许可证的续期不存在实质性障碍。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其子公司有关环保投入、环保设施
及日常治污费用能够满足公司及其子公司的环境保护要求，与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配；发行人及其子公司在日常生产经营及本次发行募集资金投
资项目中能够遵守国家各项环保法律、法规，在环境保护方面不存在重大违法违
规行为；发行人及其子公司在排污许可证尚未续期前能够正常生产经营并按标准
排放污染物，不属于违法经营情形，不存在被处罚风险及排污许可证续期的实质
性障碍。
八、《反馈意见》“规范性问题”第 9 题
招股说明书显示，公司共拥有 6 处不动产。公司尚有 75,140.46 ㎡房屋建筑
物未取得不动产产权证，公司称相关房屋建筑物建设手续齐全，目前正按照相
关程序办理不动产产权证。此外，公司尚有 36,781.11 ㎡钢棚无法取得不动产产
权证。请发行人补充披露：（1）发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土
地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法
建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发行人是否租赁房
产，相关房产是否涉及集体土地或划拨地，是否办理租赁备案手续，出租房是
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
否有权出租，是否存在纠纷或潜在纠纷，主要生产经营场所是否存在搬迁风险；
（3）截至反馈意见回复日，75,140.46 ㎡房屋建筑物不动产权证书的办理进展情
况，是否已合法取得相关土地使用权，不动产权证书办理是否存在实质障碍；（4）
36,781.11 ㎡无法取得不动产产权证的钢棚的主要作用及对于公司生产经营的重
要程度，是否属于违章建筑，是否存在被强制拆除的风险，如被强制拆除，是
否影响公司的持续经营能力，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复意见：
（一）发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规
定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行
政处罚、是否构成重大违法行为。
1、发行人拥有的土地使用权
本所律师查阅了发行人及其子公司的不动产权证书、国有土地使用证、国有
土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、土地出让金及契税的缴款凭证等资
料。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有
7 项土地使用权，具体情况如下：
（1）发行人拥有的土地使用权
序 使用权面 使用权 他项
证件编号 座落 用途 终止日期
号 积（㎡） 类型 权利
苏（2018）江阴市
祝塘镇建 工业 2068 年
1 不 动 产 权 第 88,263.00 出让 抵押
南村 用地 1 月 01 日
0002340 号
苏（2016）江阴市
祝塘镇建 工业 2066 年
2 不 动 产 权 第 10,058.00 出让 抵押
南村 用地 5 月 24 日
0001363 号
澄土国用（2016） 祝 塘 镇 新 工业 2060 年
3 12,846.00 出让 抵押
第 17846 号 庄路 89 号 用地 5 月 19 日
苏（2016）江阴市
祝塘镇环 工业 2053 年
4 不 动 产 权 第 16,664.70 出让 抵押
西路 29 号 用地 8 月 21 日
0014902 号
澄土国用（2016） 祝 塘 镇 新 工业 2064 年
5 4,017.00 出让 抵押
第 16863 号 庄路 89 号 用地 1月1日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）恒泽科技拥有的土地使用权
序 使用权面 使用权 他项
证件编号 座落 用途 终止日期
号 积（㎡） 类型 权利
澄土国用（2013） 祝 塘 镇 金 工业 2057 年
1 16,406.00 出让 抵押
第 4848 号 庄村 用地 1 月 18 日
澄土国用（2016） 祝 塘 镇 建 工业 2061 年
2 87,525.00 出让 抵押
第 757 号 南村 用地 7 月 11 日
2、发行人土地使用权的取得情况
（1）苏（2016）江阴市不动产权第 0014902 号《不动产权证书》项下地块
（原为澄土国用[2003]第 009442 号《国有土地使用证》项下地块）
经本所律师查验，本项土地使用权系通过协议出让方式取得，具体情况如下：
2003 年 2 月 24 日，江阴市祝塘投资有限公司与戴泽新签署了《土地出让协
议书》，约定戴泽新拟受让宗地面积 16,668 平方米（合 25 亩），戴泽新须向江阴
市祝塘投资有限公司缴纳每亩 75,000 元的土地使用权出让金，计 1,875,000 元。
2003 年 8 月 22 日，江阴市国土资源局与江河化纤签署了《国有土地使用权
出让合同》，出让宗地面积 16,665 平方米，出让宗地坐落于祝塘镇工业园区，出
让宗地的用途为工业用地，国有建设用地使用权出让价款为 2,249,775 元。
2003 年 8 月 22 日，江阴市人民政府向江河化纤核发了编号为澄土国用（2003）
第 009442 号的《国有土地使用证》（现已交回）。2016 年 12 月 15 日，江阴市国
土资源局向发行人换发了编号为苏（2016）江阴市不动产权第 0014902 号的《不
动产权证书》。
经核查，截至 2003 年 3 月 10 日，戴泽新已向江阴市祝塘投资有限公司支付
了土地使用权出让金 90 万元；截至 2004 年 1 月 13 日，江河化纤已向江阴市祝
塘投资有限公司支付了土地使用权出让金 82.2644 万元；戴泽新与江河化纤向江
阴市祝塘投资有限公司支付的土地使用权出让金合计为 172.2644 万元。
本所律师注意到，戴泽新与江河化纤向江阴市祝塘投资有限公司实际支付的
土地使用权出让金（172.2644 万元）与《土地出让协议书》的约定金额（187.5
万元）或《国有土地使用权出让合同》的约定金额（224.98 万元）均不一致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师查验了江阴市祝塘投资有限公司、江阴市国土资源局祝塘分局、祝
塘镇人民政府出具的证明文件，上述金额差异的具体情况如下：
2015 年 10 月 12 日，江阴市祝塘投资有限公司出具《确认函》，澄土国用[2003]
第 009442 号地块国有土地出让金为 187.5 万元，由江阴市祝塘投资有限公司收
款后代江河化纤向江阴市国土资源局祝塘分局支付，江阴市祝塘投资有限公司实
际收到的土地使用权出让金为 172.2644 万元，由于江河化纤对该两块土地自行
平整到工业用地出让标准，协议金额与实付金额之间的差额作为土地平整费用无
须再向江阴市祝塘投资有限公司支付。
2015 年 10 月 20 日，江阴市国土资源局祝塘分局出具《证明函》，江阴市祝
塘投资有限公司从事市镇开发建设，同时代表江阴市祝塘镇人民政府对外签约出
售土地。我局确认江阴市祝塘投资有限公司针对澄土国用[2003]字第 009442 号
地块国有土地使用权出让情况而向江河化纤出具的《确认函》内容属实，江河化
纤按照相关规定流程合法取得上述国有土地使用权，并通过江阴市祝塘投资有限
公司向我局全额支付了上述土地的出让金款项。我局确认已悉数收到上述土地全
部出让金款项，截至目前，我局与江河化纤、戴泽新之间就上述土地及其相关联
的土地交易、税费等事项不存在任何未决的债权债务、土地权属纠纷等情况；上
述土地的出让、取得程序均符合上述土地出让当时当地的法律法规、政策的规定，
不存在因违反相关法律、规范性流程而受到我局处罚的事由和情形。
祝塘镇人民政府于 2015 年 10 月 12 日出具《关于澄土国用[2003]第 009442
号地块国有土地使用权出让情况的确认函》，确认江河化纤取得澄土国用[2003]
第 009442 号地块的情况符合土地出让法律、法规和有关政策，江河化纤与江阴
市祝塘投资有限公司签署的土地出让协议合法有效，实际支付的土地出让款符合
有关政策要求，该地块土地出让款已支付完毕，不存在需要补缴、追缴任何土地
款项的情况。
基于上述核查，本所律师认为，本项土地使用权的取得过程合法、有效。
（2）澄土国用（2016）第 17846 号《国有土地使用证》项下地块（原为澄
土国用（2010）第 11795 号《国有土地使用证》项下地块）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，本项土地使用权系通过挂牌出让方式取得，具体情况如下：
2009 年 11 月 26 日，江阴市祝塘投资有限公司与江河化纤签署了《土地转
让协议书》，约定江河化纤拟受让宗地面积为 19.27 亩，土地出让价格为每亩 23
万元，全部土地出让金为 443.21 万元。
2010 年 2 月 9 日，江阴市国土资源局与江河化纤签署了澄国土工确字（2010）
7 号《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。
2010 年 4 月 27 日，江阴市国土资源局与江河化纤签署了《国有建设用地使
用权出让合同》，出让宗地编号为 023990100195，出让宗地面积 12,846 平方米，
出让宗地坐落于祝塘镇建南村，出让宗地的用途为工业用地，国有建设用地使用
权出让价款为 4,554,000 元。
2010 年 6 月 2 日，江阴市人民政府向江河化纤核发了编号为澄土国用（2010）
第 11795 号的《国有土地使用证》（现已交回）。2018 年 7 月 8 日，江阴市人民
政府向发行人换发了编号为澄土国用（2016）第 17846 号的《国有土地使用证》。
经核查，截至 2010 年 6 月 8 日，江河化纤向江阴市祝塘投资有限公司支付
了土地使用权出让金 443.21 万元。
本所律师注意到，江河化纤向江阴市祝塘投资有限公司实际支付的土地使用
权出让金（443.21 万元）与江阴市国土资源局与江河化纤签署的《国有建设用地
使用权出让合同》的约定金额（455.4 万元）不一致。
本所律师查验了江阴市祝塘投资有限公司、江阴市国土资源局祝塘分局、祝
塘镇人民政府出具的证明文件，上述金额差异的具体情况如下：
2015 年 10 月 12 日，江阴市祝塘投资有限公司出具《确认函》，澄土国用
（2010）第 11795 号地块国有土地出让金为 455.4 万元，由江阴市祝塘投资有限
公司收款后代江河化纤向江阴市国土资源局祝塘分局支付，江阴市祝塘投资有限
公司实际收到的土地使用权出让金为 443.21 万元，由于江河化纤对该两块土地
自行平整到工业用地出让标准，协议金额与实付金额之间的差额作为土地平整费
用无须再向江阴市祝塘投资有限公司支付。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2015 年 10 月 20 日，江阴市国土资源局祝塘分局出具《证明函》，江阴市祝
塘投资有限公司从事市镇开发建设，同时代表江阴市祝塘镇人民政府对外签约出
售土地。我局确认江阴市祝塘投资有限公司针对澄土国用（2010）第 11795 号地
块国有土地使用权出让情况而向江河化纤出具的《确认函》内容属实，江河化纤
按照相关规定流程合法取得上述国有土地使用权，并通过江阴市祝塘投资有限公
司向我局全额支付了上述土地的出让金款项。我局确认已悉数收到上述土地全部
出让金款项，截至目前，我局与江河化纤、戴泽新之间就上述土地及其相关联的
土地交易、税费等事项不存在任何未决的债权债务、土地权属纠纷等情况；上述
土地的出让、取得程序均符合上述土地出让当时当地的法律法规、政策的规定，
不存在因违反相关法律、规范性流程而受到我局处罚的事由和情形。
基于上述核查，本所律师认为，本项土地使用权的取得过程合法、有效。
（3）澄土国用（2016）第 16863 号《国有土地使用证》项下地块（原为澄
土国用（2014）第 358 号《国有土地使用证》项下地块）
经本所律师查验，本项土地使用权系通过挂牌出让方式取得，具体情况如下：
2012 年 12 月 11 日，江阴市祝塘投资有限公司与江河化纤签署了《土地转
让协议书》，江河化纤拟受让宗地面积为 7.49 亩，土地转让价格为每亩 25 万元，
全部土地转让金为 187.25 万元。
2013 年 9 月 12 日，江阴市国土资源局与江河化纤签署了编号为澄国土工确
字（2013）059 号《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。
2013 年 10 月 14 日，江阴市国土资源局与江河化纤签署了《国有建设用地
使用权出让合同》，出让宗地面积为 4,993 平方米，出让宗地的用途为工业用地，
国有建设用地使用权出让价款为 2,675,000 元，折合每平方米 535.7501 元，
经核查，截至 2013 年 9 月 24 日，江河化纤已向江阴市祝塘投资有限公司支
付了土地使用权出让金 267.5 万元。
2015 年 3 月 1 日，江河化纤与江阴市宏梅纺织服装有限公司（以下简称“宏
梅纺织”）签署了《国有土地使用权转让合同》，江河化纤向宏梅纺织转让国有土
地使用权，转让地块证书号为澄土国用（2014）第 358 号，宗地总面积为 4,993
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
平方米，转让面积为 976 平方米，转让金为 475 元/平方米，转让总金额 46.36
万元。上述转让完成后，该地块土地使用权的剩余面积为 4,017 平方米。
2014 年 1 月 13 日，江阴市人民政府向江河化纤核发了编号为澄土国用
（2014）第 358 号的《国有土地使用证》（现已交回）。2015 年 10 月 19 日，江
阴市人民政府向江河化纤换发了编号为澄土国用（2015）第 22674 号《国有土地
使用证》（现已交回）。2016 年 5 月 29 日，江阴市人民政府向发行人换发了编号
为澄土国用（2016）第 16863 号的《国有土地使用证》。
基于上述核查，本所律师认为，本项土地使用权的取得过程合法、有效。
（4）苏（2016）江阴市不动产权第 0001363 号《不动产权证书》项下地块
经本所律师查验，本项土地使用权系通过挂牌出让方式取得，具体过程如下：
2016 年 4 月 25 日，江阴市国土资源局与发行人签署了澄国土确字（2016）
010 号《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。
2016 年 5 月 10 日，江阴市国土资源局与发行人签署了《国有建设用地使用
权出让合同》，出让宗地编号为澄地 2016-G-C-010， 出让宗地面积 10,058 平方
米，出让宗地坐落于祝塘镇建南村，用途为工业（生产研发）用地，国有建设用
地使用权出让价款为 809 万元。
经核查，截至 2016 年 5 月 9 日，发行人已向江阴市财政局非税收入专户缴
纳了国有土地使用权出让金 809 万元。
2016 年 8 月 1 日，发行人取得江阴市国土资源局核发的编号为苏（2016）
江阴市不动产权第 0001363 号的《不动产权证书》。
基于上述核查，本所律师认为，本项土地使用权的取得过程合法、有效。
（5）苏（2018）江阴市不动产权第 0002340 号《不动产权证书》项下地块
经本所律师查验，本项土地使用权系通过挂牌出让方式取得，具体过程如下：
2017 年 12 月 19 日，江阴市国土资源局与发行人签署了编号为澄国土工确字
（2017）065 号《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2017 年 12 月 26 日，江阴市国土资源局与发行人签署了《国有建设用地使
用权出让合同》，出让宗地编号为澄地 2017-G-C-065，出让宗地面积 88,263 平方
米，出让宗地坐落于祝塘镇建南村，用途为工业用地，国有建设用地使用权出让
价款为 4,796 万元。
经核查，截至 2017 年 12 月 27 日，发行人已向江阴市财政局非税收入专户
缴纳了国有土地使用权出让金 4,796 万元。
2018 年 1 月 17 日，发行人取得江阴市国土资源局核发的编号为苏（2018）
江阴市不动产权第 0002340 号的《不动产权证书》。
基于上述核查，本所律师认为，本项土地使用权的取得过程合法、有效。
（6）澄土国用（2013）第 4848 号《国有土地使用证》项下地块
经本所律师查验，本项土地使用权系通过协议转让方式取得，具体过程如下：
2013 年 1 月 18 日，无锡佳力胶带有限公司与恒泽科技签署了《国有土地使
用权转让合同》，无锡佳力胶带有限公司向恒泽科技转让坐落于祝塘镇金庄村的
地号为 023990130013 的地块，转让面积为 16,406 平方米，用途为工业用地，终
止日期为 2057 年 1 月 18 日，国有土地使用权转让价款为 566.03 万元，江阴市
国土资源局祝塘分局作为鉴证单位签署了本合同。
截至 2013 年 1 月 22 日，恒泽科技已向江阴市祝塘投资有限公司支付了国有
土地使用权转让价款 566.03 万元。2015 年 1 月 1 日，无锡佳力胶带有限公司与
恒泽科技共同签署《确认函》，确认恒泽科技已依约履行完毕全部付款义务，无
锡佳力胶带有限公司已悉数收到标的土地的转让款。
2013 年 3 月 14 日，发行人取得江阴市国土资源局核发的编号为苏澄土国用
（2013）第 4848 号的《国有土地使用证》。
基于上述核查，本所律师认为，本项土地使用权的取得过程合法、有效。
（7）澄土国用（2016）第 757 号《国有土地使用证》项下地块
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，本项土地使用权的使用权面积为 87,525.00 平方米，其中：
65,330 平方米的土地使用权系通过协议转让方式取得，其余 22,195 平方米的土
地使用权系通过挂牌出让方式取得，具体情况如下：
A．65,330 平方米的国有土地使用权转让
2014 年 2 月 17 日，江阴众才光伏材料科技有限公司（以下简称“众才光伏”）
与恒泽科技签署了《土地房屋转让合同》，恒泽科技拟受让宗地面积共计为 65,330
平方米（合 97.995 亩）以及地上所建房屋，转让分为两批办理分割和转让手续，
第一批 62,306 平方米（合 93.459 亩），第二批 3,024 平方米（合 4.536 亩），共计
65,330 平方米（合 97.995 亩）；转让地块上已建房屋建筑面积 5,034.5 平方米，
上述房地产转让价款为 4,060.28 万元（其中：土地使用权转让款 2,210.28 万元、
房屋价值 1,300 万元、利息费用补偿 550 万元），此价款为恒泽科技支付给众才
光伏的不含税价格，众才光伏承担的税费由恒泽科技另行支付给众才光伏。
2014 年 3 月 5 日，众才光伏与恒泽科技签署了《国有土地使用权转让合同》，
转让地块地号为 023990100199，坐落于江阴市祝塘镇环西路 58 号，转让面积
62,306 平方米，使用权类型为出让，批准用途与实际用途均为工业用地，终止日
期为 2061 年 7 月 11 日，国有土地使用权转让价款为 22,430,160 元，江阴市国土
资源局祝塘分局作为鉴证单位签署了本合同。
根据众才光伏与恒泽科技签署的《关于“土地房屋转让合同”的补充协议一》，
双方一致明确于 2014 年 2 月 17 日签署的《土地房屋转让合同》系唯一有效合同，
双方于 2014 年 3 月 5 日签署的《国有土地使用权转让合同》与《土地房屋转让
合同》不一致的均无效，双方权利义务仍按照《土地房屋转让合同》履行；为避
免冲突，恒泽科技承诺如下：在 22,430,160 元转让费基础上，恒泽科技向众才光
伏另行支付利息补偿费 5,172,640 元，以使总价与《土地房屋转让合同》约定的
土地转让款 2,210.28 万元加利息费用补偿 550 万元，总价共计 2,760.28 万元相符。
2014 年 11 月 17 日，众才光伏与恒泽科技签署了《土地及房屋转让合同》，
转让的土地面积 3,024 平方米，转让地块上已建房屋建筑面积 5,045.94 平方米，
房屋已取得房产证，上述房地产转让价款为 1,400.80 万元。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2014 年 12 月 5 日，众才光伏与恒泽科技签署了《国有土地使用权转让合同》，
转让地块的地号为 320281023001GB00122，坐落于江阴市祝塘镇环西路 58 号，
转让面积 3,024 平方米，批准用途与实际用途均为工业用地，国有土地使用权转
让价款为 1,406,160 元。
截至 2015 年 6 月 1 日，恒泽科技已向众才光伏支付了国有土地使用权转让
价款 2,897.23 万元、购房款 1,400.80 万元，合计 4,298.03 万元。
B. 22,195 平方米的国有土地使用权挂牌出让
2014 年 11 月 14 日，江阴市国土资源局与恒泽科技共同签署了编号为澄国
土工确字（2014）041 号《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。
经核查，截至 2014 年 11 月 25 日，恒泽科技已向江阴市财政局非税收入专
户缴付了国有土地使用权出让金 1,192 万元。
2014 年 12 月 3 日，江阴市国土资源局与恒泽科技签署了《国有建设用地使
用权出让合同》，出让宗地编号为澄地 2014-G-C-041，出让宗地面积 22,195 平方
米，出让宗地坐落于祝塘镇建南村，出让宗地的用途为工业用地，国有建设用地
使用权出让价款为 1,192 万元。
2014 年 5 月 13 日，江阴市人民政府向恒泽科技核发了编号为澄土国用（2014）
第 7704 号的《国有土地使用证》（现已交回）；2014 年 12 月 31 日，江阴市人民
政府向恒泽科技核发了编号为澄土国用（2014）第 24364 号的《国有土地使用证》
（现已交回）；2015 年 4 月 7 日，江阴市人民政府向恒泽科技核发了编号为澄土
国用（2015）第 7604 号的《国有土地使用证》（现已交回）；2016 年 1 月 11 日，
江阴市人民政府向恒泽科技换发编号为澄土国用（2016）第 757 号的《国有土地
使用证》。
基于上述核查，本所律师认为，本项土地使用权的取得过程合法、有效。
3、相关房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 8 项房屋所有权，
具体情况如下：
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（1）发行人拥有的房产
建筑面积 规划 他项
序号 证件编号 房屋座落
（㎡） 用途 权利
澄房权证江阴字第 祝塘镇新庄
1 12,589.04 非住宅 抵押
jy10131772-1 号 路 89 号
澄房权证江阴字第 祝塘镇新庄
2 329.86 非住宅 抵押
jy10131772-2 号 路 89 号
苏（2016）江阴市不 祝塘镇环西
3 10,428.27 非住宅 抵押
动产权第 0014902 号 路 29 号
苏（2019）江阴市不 祝塘镇新庄
4 46,345.90 非住宅 抵押
动产权第 0025102 号 路 88 号
（2）恒泽科技拥有的房产
建筑面积 规划 他项
序号 证件编号 房屋座落
（㎡） 用途 权利
澄房权证江阴字第 祝塘镇富庄路
1 15,835.71 非住宅 抵押
fcj10060849 号 22 号
澄房权证江阴字第 祝塘镇环西路
2 5,045.94 非住宅 抵押
fcj10120553 号 28 号
苏（2018）江阴市不动 祝塘镇环西路
3 22,649.31 非住宅 抵押
产权第 0006462 号 28 号
苏（2019）江阴市不动 祝塘镇环西路
4 31,738.83 非住宅 -
产权第 002772 号 28 号
经查验，除 36,781.11 ㎡无法取得不动产权证书的钢棚以外，发行人及其子
公司的房屋建筑物均已办理并取得了不动产权证书或房屋所有权证书，发行人及
其子公司不会被行政处罚，亦不构成重大违法行为。
4、主管部门证明
（1）发行人
江阴市国土资源局于 2019 年 1 月 2 日出具《证明》：“兹证明优彩环保资源
科技股份有限公司（以下简称‘该公司’），为我局所管辖企业，自 2016 年 1 月
1 日起至本证明出具之日，该公司能严格遵守有关国土资源管理的法律、法规，
经查验，该公司不存在违反有关国土资源管理法律、法规及规范性文件的重大违
法行为，亦不存在因欠缴土地出让金在内等违法行为而受到行政处罚的情形。”
江阴市自然资源和规划局于 2019 年 7 月 8 日出具《证明》：“兹证明优彩环
保资源科技股份有限公司，从 2019 年 1 月 1 日起至本证明出具之日以来，在其
生产经营活动中严格遵守国家有关土地管理相关法律、法规、规章及规范性文件
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的规定，不存在拖欠土地出让金等情况，不存在因违反土地管理法律、法规而受
到我局处罚或被我局调查的情形。”
（2）恒泽科技
江阴市国土资源局于 2019 年 1 月 2 日出具《证明》：“兹证明江苏恒泽复合
材料科技有限公司（以下简称‘该公司’），为我局所管辖企业，自 2016 年 1 月
1 日起至本证明出具之日，该公司能严格遵守有关国土资源管理的法律、法规，
经查验，该公司不存在违反有关国土资源管理法律、法规及规范性文件的重大违
法行为，亦不存在因欠缴土地出让金在内等违法行为而受到行政处罚的情形。”
江阴市自然资源和规划局于 2019 年 7 月 8 日出具《证明》：“兹证明江苏恒
泽复合材料科技有限公司，从 2019 年 1 月 1 日起至本证明出具之日以来，在其
生产经营活动中严格遵守国家有关土地管理相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，不存在拖欠土地出让金等情况，不存在因违反土地管理法律、法规而受
到我局处罚或被我局调查的情形。”
综上，本所律师认为，发行人及其子公司土地使用权的取得、使用符合《土
地管理法》等相关规定，已依法办理必要的审批程序；除 36,781.11 ㎡无法取得
不动产权证书的钢棚以外，相关房产均为已取得不动产权证书或房屋所有权证书
的合法建筑，发行人及其子公司不会被行政处罚，上述情形不构成重大违法行为。
（二）发行人是否租赁房产，相关房产是否涉及集体土地或划拨地，是否
办理租赁备案手续，出租房是否有权出租，是否存在纠纷或潜在纠纷，主要生
产经营场所是否存在搬迁风险。
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，相关房产不涉及集体土地或划拨
地，发行人不存在承租他人房产或出租自有房产的情形，其主要生产经营场所系
自有房产，不存在纠纷或潜在纠纷，无搬迁风险。
（三）截至反馈意见回复日，75,140.46 ㎡房屋建筑物不动产权证书的办理
进展情况，是否已合法取得相关土地使用权，不动产权证书办理是否存在实质
障碍。
经本所律师核查，《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”之“（二）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人及其子公司拥有的房产”之“3、发行人及其子公司尚未办理《不动产权
证书》的房产”所述房产的《不动产权证书》均已办理取得，发行人及其子公司
新增取得了编号分别为苏（2019）江阴市不动产权第 0025102 号、苏（2019）江
阴市不动产权第 002772 号的《不动产权证书》。
截至本补充法律意见书出具之日，除 36,781.11 ㎡无法取得不动产权证书的
钢棚以外，发行人及其子公司的房屋建筑物均已办理并取得了不动产权证书或房
屋所有权证书。
（四）36,781.11 ㎡无法取得不动产产权证的钢棚的主要作用及对于公司生
产经营的重要程度，是否属于违章建筑，是否存在被强制拆除的风险，如被强
制拆除，是否影响公司的持续经营能力，是否可能被行政处罚、是否构成重大
违法行为。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及恒泽科技在自
有土地上建设了合计 36,781.11 平方米的钢结构棚架等简易建筑物，其中 18,748
平方米的钢棚已履行建设前设计规划方案审批程序，其余 18,033.11 平方米的钢
结构棚架未履行相关规划审批手续，且上述钢棚的建设未办理建筑工程施工许可
手续。
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人未因上述钢结构棚架建设相关事项收到过主管机关的处罚通知；该等
钢棚主要作为仓库使用，不属于发行人的主要生产经营场所，对发行人生产经营
的重要程度较低；如钢棚未来被拆除或因其它原因导致无法继续使用，发行人在
周边寻找替代的物业较为容易，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
2019 年 1 月 3 日，祝塘镇人民政府建设管理科出具《证明》，确认同意发行
人及恒泽科技维持现状并继续使用上述钢棚，且不会对此给予行政处罚或责令强
制拆除。
祝塘镇人民政府于 2019 年 7 月 10 日出具《证明》，载明“根据《江阴市人
民政府关于印发<江阴市镇、街道相对集中行政处罚权事项清单>及<其他职权调
整事项清单>的通知》（澄政发[2018]24 号），祝塘镇人民政府等 16 个镇（街道）
集中行使原由江阴市有关部门实施的 788 项行政处罚权（其中，包括对未取得施
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
工许可证擅自施工的处罚、对未取得建设工程规划许可证进行建设的处罚及强制
拆除），自 2018 年 3 月 15 日起正式交接。行政处罚权相对集中后，有关部门不
得再行使已经统一由各镇人民政府、街道办事处行使的行政处罚权；仍然行使的，
其作出的行政处罚决定一律无效。兹确认优彩环保资源科技股份有限公司（以下
简称“该公司”）为我单位辖区内企业，其厂区内建筑物的合规性由本单位管理
监督。经查实，该公司位于江阴市祝塘镇新庄路 89 号的厂区内建有多处主要用
于储存生产原料的钢棚，该等钢棚未办理相关建设手续，建筑面积合计 14,505.00
平方米。鉴于钢棚形成的历史原因，本单位同意该公司维持现状并在确保安全的
前提下继续使用上述钢棚，本单位不会责令该公司强制拆除上述钢棚，该公司建
造并使用钢棚的行为免于行政处罚。”
祝塘镇人民政府于 2019 年 7 月 10 日出具《证明》，载明“根据《江阴市人
民政府关于印发<江阴市镇、街道相对集中行政处罚权事项清单>及<其他职权调
整事项清单>的通知》（澄政发[2018]24 号），祝塘镇人民政府等 16 个镇（街道）
集中行使原由江阴市有关部门实施的 788 项行政处罚权（其中，包括对未取得施
工许可证擅自施工的处罚、对未取得建设工程规划许可证进行建设的处罚及强制
拆除），自 2018 年 3 月 15 日起正式交接。行政处罚权相对集中后，有关部门不
得再行使已经统一由各镇人民政府、街道办事处行使的行政处罚权；仍然行使的，
其作出的行政处罚决定一律无效。兹确认江苏恒泽复合材料科技股份有限公司
（以下简称“该公司”）为我单位辖区内企业，其厂区内建筑物的合规性由本单
位管理监督。经查实，该公司位于江阴市祝塘镇环西路 28 号的厂区以及该公司
位于江阴市祝塘镇富庄路 22 号的厂区内建有多处主要用于储存生产原料的钢
棚，规划建筑面积合计 18,748.00 平方米，实际建筑面积合计 22,276.11 平方米，
其中：环西路厂区的钢棚建筑面积合计 5,656.00 平方米，富庄路厂区的钢棚建筑
面积合计 16,620.11 平方米，累计超出规划面积 3,528.11 平方米。鉴于钢棚形成
的历史原因，本单位同意该公司维持现状并在确保安全的前提下继续使用上述钢
棚，本单位不会责令该公司强制拆除上述钢棚，该公司建造并使用钢棚的行为免
于行政处罚。”
基于所述，本所律师认为：（1）发行人及恒泽科技上述部分钢结构棚架未办
理建设工程规划及建筑工程施工手续不符合现行法律、法规及规范性文件的规
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
定，上述未办理建设工程规划手续的建筑物存在被拆除的法律风险，发行人存在
被没收违规实物资产或违法收入及被处以罚款的法律风险；（2）36,781.11 ㎡无
法取得不动产产权证的钢棚主要作为仓库使用，发行人未在钢棚里安装、放置、
运行生产经营设备，钢棚不属于发行人的主要生产经营场所，对发行人生产经营
的重要程度较低；（3）发行人主管部门（祝塘镇人民政府）已书面声明对上述钢
棚不予责令强制拆除并免于行政处罚，钢棚被强制拆除的风险较小；（4）即使未
来钢棚被强制拆除或因其它原因导致无法继续使用，发行人在周边寻找替代的物
业较为容易，不会对发行人的生产经营和持续经营能力造成重大不利影响；（5）
发行人实际控制人已承诺补偿发行人及恒泽科技因此遭受的全部经济损失。
综上，发行人及恒泽科技在自有土地上建设并使用上述钢棚的情形不会对发
行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
九、《反馈意见》“规范性问题”第 10 题
招股说明书显示，公司生产所需要的主要原材料包括再生 PET 原料、PET
切片、PTA、IPA、MEG 和着色原料。其中，再生 PET 原料在生产成本中占比
较高。受我国 2017 年下半年固废限制进口政策收紧影响，2018 年国内再生 PET
原料进口规模大幅下降，导致国内再生 PET 原料供应情况趋紧，公司在 2018
年停止向海外供应商进行采购再生 PET 原料。报告期内，公司采购的再生 PET
原料主要以泡料、PET 瓶片为主，二者价格均大幅上涨。公司前五大供应商多
为个人或个体工商户，且存在海外供应商。请发行人补充披露：（1）发行人报
告期前五大供应商基本情况，相关个人或者个体工商户供应商的履约能力、交
易价款支付及税款缴纳情况及合法合规性，供应能力是否充足、是否存在不能
满足公司正常生产所需供应量的风险，说明具体判断依据；（2）2017 年下半年
固废限制进口政策收紧对于公司采购渠道及相关成本费用的具体影响情况，公
司采购再生 PET 原料价格大幅上升的原因及未来变动趋势、对公司毛利率的具
体影响，对比同行业公司说明是否存在重大差异；（3）发行人及其控股股东、
实际控制人、发行人的董监高、其他核心人员及其关系密切的家庭成员与发行
人供应商之间是否存在关联关系或者相关利益安排。请保荐机构、发行人律师
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
明确发表核查意见。
回复意见：
（一）关于发行人报告期前五大供应商基本情况，相关个人或者个体工商户
供应商的履约能力、交易价款支付及税款缴纳情况及合法合规性，供应能力是
否充足、是否存在不能满足公司正常生产所需供应量的风险的核查。1、发行人
报告期内前五大供应商基本情况
本所律师走访了报告期内的主要供应商，查阅了主要供应商签署的无关联关
系或利益安排的确认函、主要供应商的工商档案或中信保资信报告，通过国家企
业信用信息公示系统查询主要供应商信息，查阅了发行人及其控股股东、实际控
制人、发行人的董监高、其他核心人员签署的关联关系调查表。
经核查，报告期内，发行人前五大供应商基本情况如下：
序号 供应商 成立时间 注册资本 股东结构或经营者 主营业务
江苏澄星石化集团 化工产品生产（限精
汉邦（江阴）
323,801.02 有限公司：93.32% 对苯二甲酸 PTA），
1 石化有限公 2007.02.13
万元 无锡金投控股有限 仓储服务（不含危险
司
公司：6.68% 品）
远大物产集团有限
公司：70.00%
远大能源化 12,000 危险化学品的票据
2 2015.04.20 许朝阳：23.00%
工有限公司 万元 贸易及实业投资
蔡华杰：6.50%
朱利芳：0.50%
GREAT
作为台塑集团及三
WORLD
BRIGHT ARDOR 井石化在中国大陆
3 LEADER 2001.03.29 100 万美元
CO.,LTD:100.00% 地区的代理商，经营
LTD( 毛 里
几十余种化工产品
求斯).
江苏孚豪进
王超华：70.00% 化学原料的批发和
4 出口有限公 2010.05.18 5,000 万元
王友胜：30.00% 零售
司
张家港保税
区德威进出 何周红：60.00% 化工产品及原料的
5 2009.09.09 1,000 万元
口贸易有限 何惠娣：40.00% 购销
公司
泡料、PET 瓶片的生
杨义涛 - - -
6 产与销售
江阴市祝塘 2018.06.15 5 万元 杨娟 纺织品、针织品、纺
5-1-2-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 供应商 成立时间 注册资本 股东结构或经营者 主营业务
杨娟纺织品 织原料、服装辅料的
经营部 销售
江阴市祝塘 纺织品、针织品、纺
姚甜纺织品 2018.06.15 5 万元 姚甜甜 织原料、服装辅料的
经营部 销售
江阴市祝塘 纺织品、针织品、纺
裴清纺织品 2018.06.15 5 万元 裴清元 织原料、服装辅料的
经营部 销售
江阴市祝塘 纺织品、针织品、纺
怀琴纺织品 2018.06.15 5 万元 许怀琴 织原料、服装辅料的
经营部 销售
周如亮：50.00%
安徽齐胜再
龚永辉：15.00%
生资源综合 聚酯纤维布料、颗粒
2016.11.02 1,000 万元 徐春如：15.00%
7 利用有限公 加工销售
潘光华：10.00%
司
韦士锋：10.00%
周如亮 - - 周如亮 泡料的生产与销售
蔡福进 - - 蔡福进 泡料的生产与销售
8 江阴市祝塘 纺织品、针织品、纺
福进纺织品 2018.06.05 5 万元 蔡福进 织原料、服装辅料的
经营部 销售
Chee Sae Phrong(泰
国):24.00%
IIo Sae Phrong(泰
国):23.80%
Kaoching Sae
Lee(泰国):18.00%
Chitlada Sae
Phrong(泰
国):13.00%
ZING
宁波大发化纤有限
WHORTHA
9 2005.12.21 5 亿泰铢 公司：11.00% 废塑料贸易与出口
I CO.,LTD
Witthaya Sae
（泰国）
Phrong(泰
国):10.00%
Pannee
Chuensirisoonthorn(
泰国):0.10%
Chinatda
Pisitpanuphat(泰
国):0.06%
Srinuan
5-1-2-75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 供应商 成立时间 注册资本 股东结构或经营者 主营业务
Kruakonto(泰
国):0.04%
TOPASIA
MANAGE
1 万港币（实
10 MENT 2014.12.30 李薇：100.00% 未公开营业范围
缴）
CO.,LIMIT
ED（香港）
建德市日日
吴国根：70.00% 酒瓶清洗，再生聚酯
11 贸易有限公 2000.03.25 50 万元
汪永香：30.00% （化纤布泡粒）生产
司
加工、产销：再生塑
佛山市南海 料、塑料片、塑料粒。
里水里塑塑 2001.01.08 1,000 万元 邓晓雅：100.00% 化纤丝、纺织品；货
料有限公司 物进出口、技术进出
口
12 回收、进口、加工、
许斯华：60.00%
生产、销售：再生塑
邓晓雅：20.00%
里塑再生资 料、塑料片、塑料粒。
2011.01.14 5,000 万元 佛山市南海里水里
源有限公司 化纤丝、纺织品；货
塑塑料有限公司：
物
20.00%
进出口、技术进出口
Cai,Huiqing(泰
国):49.00%
Wu,Chaolong(中
国)：19.00%
THAIYUA
2,000 Chen,Xiaoliang(中 PET 原料生产与出
13 N INTER 2013.04.04
万泰铢 国)：15.00% 口
CO.,LTD
Cai,Fei(中国)：
15.00%
Terwen Cai(泰国)：
2.00%
WINTRAN
S
LOGISTICS
INVESTME
100 港币（实
14 NT AND 2009.09.03 丁溢希：100.00% 未公开营业范围
缴）
MANAGE
MENT
CO.,LIMIT
ED（香港）
DIYOU 1,800 万 CHENG LEE 再生聚酯、涤纶短纤
15 1998.07.10
FIBRE（M） 马来西亚林 WAH(马来西亚)： 及相关产品的生产
5-1-2-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 供应商 成立时间 注册资本 股东结构或经营者 主营业务
SDN.BHD. 吉特 31.33%
（ 马 来 西 CHEUNG HING
亚） YI(马来西
亚):31.11%
LIM ANN YE(马来
西亚):17.78%
LIM KA SING(马来
西亚):7.56%
LIM XIU BIN(马来
西亚):12.22%
化纤用再生聚酯专
江西省赣新
李剑：95.72% 用料，再生涤纶短
源再生新材 2004.09.13 1,168 万元
项家云：4.28% 纤，塑料颗粒等的生
料有限公司
产与销售
各种纤维的制造与
16
销售，废旧物资的回
江西省丝源
孙滢：96.00% 收与销售，自营和代
祥再生纤维 2011.11.30 1,000 万元
李剑：4.00% 理各类商品和技术
有限公司
的进出
口
2、发行人报告期内前五大供应商中个人或个体工商户履约能力及供应能力
的说明
再生 PET 原料主要来源是废旧聚酯饮料瓶、废旧聚酯包装膜、涤纶废丝以及
废旧纺织品等，这些原料的上游回收渠道零散，导致在全国各地设立回收网点投
入大量人力、物力并不利于公司整体盈利，从而形成了供应主体极度分散的市场
特征；另一方面，由于再生 PET 原料的上游原材料来源多样、零散，导致再生
PET 原料标准化程度低，供应商也是每次回收的废旧物资质量、颜色来决定生产
再生 PET 原料的品种、品级，单批次生产规模较小，不同批次的品种、品级也
存在很大差异，因此下游再生 PET 原料利用企业一般看到每批次现货质量后确
定采购价格和意向。
为适应供应主体分散、产品标准化程度低等特点，发行人建立了一套符合行
业特征的采购模式，发行人在确定采购前需由供应商寄送原料样品并报送该样品
批次的现货数量，一般单批次仅有几十吨，然后根据样品检验结果确定品级并定
价，待双方对价格、供应数量达成一致后方签订采购合同，因此形成了小批量、
5-1-2-77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
多批次的采购模式。
报告期内，发行人前五大供应商中属于个人或个体工商户的有杨义涛及其控
制的个体工商户、蔡福及其控制的个体工商户以及周如亮，发行人均按照上述采
购流程，待确定每批次样品品级、数量、价格后与上述供应商签订采购合同，并
由供应商按照合同内容按时交付原料。因此发行人向个人或个体工商户采购之前
均确定其现货数量后签订合同，不存在不能履行合同的情形；报告期内，发行人
前五大供应商中的三位个人及其控制个体工商户均如期履行合约确定的供应数
量，供应能力充足，不存在无法满足发行人原材料需求而影响发行人正常生产经
营的风险。
另外，再生 PET 原料市场充分竞争、分散，报告期内发行人向最大个人供应
商采购金额占当年再生 PET 原料总金额比例最高仅为 4.03%，不存在对个别个
人或个体工商户供应商产生重大依赖的情形；同时发行人很容易通过其他供应商
采购所需的原材料，不存在个别供应商无法满足发行人原材料需求而影响发行人
正常生产经营的风险。
3、发行人报告期内前五大供应商中个人或个体工商户交易价款支付及税款
缴纳情况及合法合规性
发行人报告期内前五大供应商中个人或个体工商户价款全部由发行人通过
银行转账或银行承兑汇票方式支付，不存在现金支付货款的情形。
2018 年度上半年及以前，发行人通过具有废旧物资回收资质的子公司万杰回
收向个人供应商采购原料，并通过增值税发票税控开票系统填列个人供应商身份
信息后开具收购发票，或由个人供应商自行去税务部门申请代开发票。因原材料
采购不属于应代扣代缴个人所得税的情形，因此个人供应商应自行去税务机关申
报缴纳个税应纳税。
随着《关于统一增值税小规模纳税人标准的通知》（财税〔2018〕33 号）颁
布实施，在政府税务机关及再生资源行业协会的呼吁下，部分个人供应商选择注
册为个体工商户。2018 年，发行人报告期内前五大供应商中个体工商户供应商
均采取核定征收方式按照税务机关核定的月收入额度与征收率缴纳增值税、个人
所得税以及相关附加税，税务机关定期从个体工商户银行账户上扣划至国库，无
5-1-2-78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
需另行申报。2019 年起，上述个体工商户供应商改为查账征收方式，按季度自
行主动向税务机关申报增值税、个人所得税及相关附加税。
综上，发行人向个人或个体工商户供应商采购原材料均已取得以其个人或个
体工商户名义开具的发票，相关采购交易均已纳入税务机关的监管，上述个人或
个体工商户供应商应自行向税务机关申报或由税务机关核定征收个人所得税，并
由其自行承担税务风险。
基于上述，本所律师认为，发行人不存在对个别供应商产生重大依赖的情形，
亦不存在个别供应商无法满足发行人原材料需求而影响发行人正常生产经营的
风险；相关个人或个体工商户的供应商应自行向税务机关申报或由税务机关核定
征收个人所得税，并由其自行承担税务风险。
（二）关于发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董监高、其他核心
人员及其关系密切的家庭成员与发行人供应商之间是否存在关联关系或者相关
利益安排的核查。
本所律师走访了报告期内的主要供应商，查阅了主要供应商签署的无关联关
系或利益安排的确认函、主要供应商的工商档案或中信保资信报告，通过国家企
业信用信息公示系统查询主要供应商信息，查阅了发行人及其控股股东、实际控
制人、发行人的董监高、其他核心人员签署的关联关系调查表。
报告期内，除独立董事戴礼兴之外，发行人及其控股股东、实际控制人、发
行人其他董监高、其他核心人员及其关系密切的家庭成员均与发行人供应商不存
在关联关系或者相关利益安排。
戴礼兴在苏州宝丽迪材料科技股份有限公司、新凤鸣集团股份有限公司担任
独立董事，因此，发行人供应商苏州宝丽迪材料科技股份有限公司、新凤鸣集团
股份有限公司之子公司浙江新凤鸣化纤有限公司和新凤鸣集团湖州中石科技有
限公司为发行人的关联方；经查验，发行人与上述三家供应商之间发生的关联交
易金额占比较小，且定价公允，不存在该等关联方为发行人承担成本费用、利益
输送或存在利益安排等情形。
基于上述，本所律师认为，发行人与部分供应商（苏州宝丽迪材料科技股份
5-1-2-79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
有限公司、浙江新凤鸣化纤有限公司和新凤鸣集团湖州中石科技有限公司）之间
存在关联关系且存在关联交易，该等关联交易金额占比较小，且定价公允，不存
在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形；除此以外，发行人
及其控股股东、实际控制人、发行人的董监高、其他核心人员及其关系密切的家
庭成员与发行人主要供应商之间不存在关联关系或者相关利益安排。
十、《反馈意见》“规范性问题”第 11 题
报告期内，公司在华东地区的业务量最大，营业收入占比约 90%；华北地
区的收入金额分别为 1,037.09 万元、1,294.66 万元、664.76 万元，呈波动下降趋
势。境外收入金额逐年增加，从 243.07 万元增加到 2,090.69 万元。前五大客户
较为分散，近两年每家客户销售金额占比在 2%-4%之间。前五大客户多数是山
东企业，且新增客户较多。请发行人补充披露：（1）报告期各期前五大客户的
基本情况，包括公司简介、成立时间、注册及实缴资本、股东结构、主营业务、
近三年又一期主要财务数据、销售内容、销售金额及占发行人当期营业收入比
重、销售金额占该客户当期营业收入比重、是否与客户收入规模及财务经营状
况相匹配、前五大客户各期变动的合理性，前五大客户中新增客户的原因。（2）
报告期，公司向前五大客户中的山东客户销售金额分别为 13,568.43 万元、
11,152.92 万元、10,085.15 万元，远高于华北地区收入总和，请说明相关数据存
在重大差异的原因。（3）对比同行业可比公司情况，说明公司前五大客户较为
分散的原因及合理性，是否与同行业公司存在较大差异。（4）说明境外销售的
主要国家和地区、主要客户基本情况，是否受到相关贸易政策等影响。（5）江
苏天华色纺有限公司 2015 年 8 月注册成立，次年即 2016 年即成为公司第四大
客户的原因及合理性；（6）说明前五大客户及关联方，与发行人、实际控制人、
主要股东、发行人董监高、其他核心人员及上述人员的关联方是否存在关联关
系或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复意见：
（一）报告期各期前五大客户的基本情况，包括公司简介、成立时间、注
册及实缴资本、股东结构、主营业务、近三年又一期主要财务数据、销售内容、
5-1-2-80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
销售金额及占发行人当期营业收入比重、销售金额占该客户当期营业收入比重、
是否与客户收入规模及财务经营状况相匹配、前五大客户各期变动的合理性，
前五大客户中新增客户的原因。
本所律师查阅了发行人的销售明细表，核查了发行人报告期各期前五大客户
的营业执照、公司章程、工商资料、主要财务数据等文件，并通过国家企业信用
信息公示系统进行了查询。
经核查，发行人报告期内的销售情况、相关客户基本情况如下：
1、报告期内主要销售客户情况
（1）前五大客户销售金额及占比
报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
占发行人当期营
期间 序号 客户名称 销售金额
业收入比重
1 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 5,375.54 6.53%
2 南通半球纺织品有限公司 3,477.11 4.23%
3 河北众科贸易有限公司 3,369.34 4.10%
2019 年
4 广州龙塔贸易有限公司 3,335.90 4.06%
1-6 月
海门市国汇纺织科技有限公司
5 3,046.66 3.70%
湖州优纶科技有限公司
合计 18,604.54 22.62%
莱芜市美佳地毯有限公司
1 4,297.77 3.97%
莱芜市合力无纺滤材有限公司
2 江苏天华色纺有限公司 3,467.44 3.20%
3 山东新宜佳地毯有限公司 3,147.32 2.91%
昆山九子莲汽车隔音材料有限公司
2018 年
4 昆山同昌汽车新材料有限公司 2,760.89 2.55%
龙门县同昌汽车新材料有限公司
文登市凤凰婷装饰布有限公司
5 2,640.06 2.44%
威海华福轿车内饰有限公司
合计 16,313.48 15.08%
2017 年 1 莱芜市美佳地毯有限公司 3,374.12 3.74%
5-1-2-81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
占发行人当期营
期间 序号 客户名称 销售金额
业收入比重
莱芜市合力无纺滤材有限公司
山东鸿祥汽车内饰件股份有限公司
2 3,062.35 3.40%
四川宜人汽车内饰件有限公司
3 江苏天华色纺有限公司 2,625.36 2.91%
4 山东济宁九星无纺材料有限公司 2,376.03 2.63%
5 山东新宜佳地毯有限公司 2,340.42 2.59%
合计 13,778.28 15.28%
山东鸿祥汽车内饰件股份有限公司
1 5,699.91 7.78%
山东宜人集团有限公司
莱芜市美佳地毯有限公司
2 3,220.83 4.40%
莱芜市合力无纺滤材有限公司
山东济宁九星无纺材料有限公司
2016 年 3 2,766.89 3.78%
山东济宁三星地毯有限公司
4 江苏天华色纺有限公司 2,562.83 3.50%
文登市凤凰婷装饰布有限公司
5 1,880.80 2.57%
威海华福轿车内饰有限公司
合计 16,131.25 22.03%
注：上表列示的销售金额为公司向同一控制下各客户销售金额的合计数。
江苏天华色纺有限公司与江阴市天华纱业有限公司为同一控制下企业，江苏
天华色纺有限公司成立前，江阴市天华纱业有限公司系公司主要客户，2015 年
公司向江阴市天华纱业有限公司销售金额合计 2,657.11 万元。2015 年 8 月江苏
天华色纺有限公司成立后，双方业务活动由江苏天华色纺有限公司承接，江阴市
天华纱业有限公司不再向公司采购产品，导致江苏天华色纺有限公司成立次年即
成为公司前五大客户。
（2）前五大客户基本情况
根据本所律师取得的公司前五大客户的相关工商登记资料并经查询国家企
业信用信息公示系统、企查查等公开网站，公司报告期内前五大客户的基本情况
如下：
5-1-2-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
编号 客户名称 公司简介 成立时间 注册资本 实缴资本 股东结构 主营业务 销售内容
公司位于有“航空运动之称”的莱芜 机织地毯、无纺布针刺地毯、无
莱芜市美佳地 张玉和 96.23%；张玉山 再生涤纶
市，主要产品有展览地毯，汽车地 2006-08-01 1,060.00 1,060.00 纺布、土工布、无纺滤材的生产
毯有限公司 3.77% 短纤
毯，过滤材料，土工材料等 销售
公司专业生产各类无纺针刺地毯，
1
莱芜市合力无 展览地毯，拉绒地毯 ，汽车内饰地
张玉和 82.35%；张卫华 无纺布、无纺过滤材料、土工材 再生涤纶
纺滤材有限公 毯，各种无纺滤布，机织滤布，除 2000-11-27 2,000.00 510.00
9.8%；张玉山 7.85% 料的生产销售 短纤
司 尘布袋及各种土工材料等共计一百
多个品种
纺纱、织布、制线；纺织品、针
江苏天华色纺 公司是一家专业从事纺纱，织布， 周晨宇 99.6%；华涛 再生涤纶
2 2015-08-18 22,117.89 22,117.89 织品服装及其辅料、服饰的制造、
有限公司 制线的企业 0.4% 短纤
加工、销售
山东新宜佳地 公司是地垫、门垫、地毯、走廊毯、 李西刚 90%；李希成 条纹 PVC 复合地毯、乳胶底地 再生涤纶
3 2012-06-04 1,000.00 1,000.00
毯有限公司 展毯等产品专业生产加工的公司 10% 毯、无纺地毯的生产、销售 短纤
昆山九子莲汽 周振华 70%；常熟英常
公司是一家专业从事汽车内饰的生 汽车内饰件生产、销售；汽车零 再生涤纶
车隔音材料有 2013-11-25 1,000.00 1,000.00 汽车内饰科技有限公司
产企业 部件研发及技术咨询 短纤
限公司 30%
4
昆山同昌汽车
公司是一家专业从事汽车零部件、 汽车零部件、汽车隔音垫、五金 再生涤纶
新材料有限公 2012-06-06 10,000.00 9,000.00 周振华 98%；潘聪英 2%
汽车隔音垫的生产企业 配件、模具的制造、加工、销售 短纤
司
5-1-2-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
编号 客户名称 公司简介 成立时间 注册资本 实缴资本 股东结构 主营业务 销售内容
龙门县同昌汽 公司是一家专业从事汽车零配件、
周振华 95%；刘希浪 制造、加工、销售汽车零配件、 再生涤纶
车新材料有限 汽车隔音垫、五金配件、模具的生 2014-03-20 1,500.00 1,475.00
5% 汽车隔音垫、五金配件、模具 短纤
公司 产企业
崔喜华 49.77%；文登市
文登市凤凰婷 公司是一家专业生产轿车地毯、顶 风凰婷装饰布有限公司
再生涤纶
装饰布有限公 棚、车门、靠背、坐垫、行李箱内 1998-05-07 707.27 600.00 职工持股会 25.06%；王 装饰布及地毯制造
短纤
司 饰的企业 明波 23.75%；邢忠福
5 1.41%
汽车内饰配件、粘合剂、无纺布
威海华福轿车 公司是一家专业生产汽车内饰配 崔喜华 90%；邢忠福 的生产、加工、销售;合成纤维、 再生涤纶
2010-08-02 300.00 300.00
内饰有限公司 件、粘合剂、无纺布的企业 7%；刘波 3% 涤纶纤维、其他合成纤维制造及 短纤
销售
山东济宁九星 罗山东 60%；孟祥勇
公司是一家专业生产无纺地毯及无 无纺地毯及无纺制品的生产、销 再生涤纶
无纺材料有限 2009-07-03 200.00 200.00 10%；罗磊 10%；杨文
纺制品的企业 售 短纤
6 公司 红 10%；罗拥军 10%
山东济宁三星 公司是一家专业生产无纺地毯的企 无纺地毯的生产;无纺地毯的销 再生涤纶
2006-09-05 50.00 50.00 罗山东 100%
地毯有限公司 业 售 短纤
山东鸿祥汽车 鸿祥股份（872981）是一家汽车内 山东宜人集团有限公司
汽车内饰无纺面料的研发、生产、 再生涤纶
7 内饰件股份有 饰用无纺面料专业生产企业，四川 2000-04-17 30,000,000 30,000,000 85%；威海鸿祥投资管理
销售 短纤
限公司 宜人系其全资子公司，山东宜人为 合伙企业（有限合伙）
5-1-2-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
编号 客户名称 公司简介 成立时间 注册资本 实缴资本 股东结构 主营业务 销售内容
其第一大股东 15%
四川宜人汽车
山东鸿祥汽车内饰件股 再生涤纶
内饰件有限公 2013-05-15 1,000.00 300.00
份有限公司 100% 短纤
司
杨立强 63.43%；杨俊人
山东宜人集团 17.77；司翠玲 6.67 ；其 再生涤纶
2002-09-10 3,000.00 3,000.00
有限公司 他 7 名自然人股东 短纤
12.13%
主要从事先进高分子复合材料、
双星新材（002585）是一家专业致
江苏双星彩塑 光电新材料、光学膜、太阳能电
力于先进高分子复合材料领域产品
8 新材料股份有 1997-12-24 115,627.81 115,627.81 吴培服 26.07% 池背板、聚酯电容膜、信息材料、 PET 切片
技术研发、生产销售、进出口贸易
限公司 热收缩材料等聚酯薄膜的研发、
为一体的国家高新技术企业
生产和销售
南通半球纺织 公司是一家专业生产家用纺织制成 家用纺织制成品、针织制品、服 低熔点纤
9 2014-06-10 500.00 500.00 陈海燕 100%
品有限公司 品、针织制品、服装、鞋帽的企业 装、鞋帽生产、加工、销售 维
河北众科贸易 公司是一家专门销售各类规格家纺 张继光 60%；张曙光 低熔点纤
10 2017-03-27 600.00 160.00 化纤贸易
有限公司 原料，无纺填充原料的企业 40% 维
广州龙塔贸易 公司享有独立进出口经营权企业， 方东日 60%；何玮 38%； 低熔点纤
11 2008-06-03 500.00 50.00 化纤贸易
有限公司 专业从事国际国内贸易和转口贸易 候双羽 2% 维
5-1-2-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
编号 客户名称 公司简介 成立时间 注册资本 实缴资本 股东结构 主营业务 销售内容
的一家集生产、销售和服务为一体
的综合性企业.
海门市国汇纺 公司是一家专业销售纺织原料、毛
低熔点纤
织科技有限公 皮制品、羽绒制品、家用纺织制成 2018-11-23 288.00 - 陈康 60%；周飞 40% 化纤贸易
维
司 品、皮革制品的企业
12
公司是一家专业销售纺织原料、新
湖州优纶科技 低熔点纤
型面料、纺织品、羽绒制品、塑料 2018-02-26 300.00 - 王月梨 95%；陈康 5% 化纤贸易
有限公司 维
制品的企业
5-1-2-86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）前五大客户各期变动的合理性，前五大客户中新增客户的原因
根据发行人确认并经本所律师查验，报告期内，公司于 2018 年 12 月之前的
产品均为再生涤纶短纤维，经过多年行业积累公司与再生涤纶短纤维下游主要客
户建立了较为稳定的合作关系，2018 年及以前年度公司前五大客户变动主要由
于双方业务规模变动所致。2018 年 12 月公司建成年产 22 万吨功能型复合低熔
点纤维一期项目，2019 年上半年销售前五大均为该项目新增客户。
基于上述，本所律师认为，报告期各期发行人前五大客户变动合理，前五大
客户中的新增客户系双方业务规模变动及发行人新项目实现销售导致。
（二）报告期，公司向前五大客户中的山东客户销售金额分别为 13,568.43
万元、11,152.92 万元、10,085.15 万元，远高于华北地区收入总和，请说明相关
数据存在重大差异的原因。
发行人确认，发行人销售区域划分中的华东地区包括上海、江苏、浙江、安
徽、福建、江西、山东，华北地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙古，发行
人客户主要集中在华东地区的山东、江苏、浙江，导致报告期内来自山东的销售
收入高于华北地区的销售收入，该数据不存在差异或矛盾。
（三）对比同行业可比公司情况，说明公司前五大客户较为分散的原因及
合理性，是否与同行业公司存在较大差异。
本所律师查阅了报告期内发行人的销售客户明细表，统计了前五大客户销售
情况，访谈发行人销售人员了解前五大客户占比较低的原因，查阅了同行业可比
公司定期报告中关于前五大客户销售占比的披露内容。
经本所律师查验，前五大客户较为分散原因及合理性等相关情况如下：
报告期内，公司前五大客户销售占比分别为 22.03%、15.28%、15.08%和
22.62%，前五大客户较为分散，主要原因为公司产品涵盖再生纤维、低熔点、以
及涤纶非织造布三大类，且下游应用领域广阔，导致下游客户数量较多且相对较
为分散，前五大客户集中度较低。
报告期内，公司与同行业可比公司前五大客户销售占比对比如下：
5-1-2-87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
江苏华西村股份
有限公司（下称 27.68% 32.02% 25.38%
“华西股份”）
江苏江南高纤股
份有限公司（下 39.16% 47.70% 35.93%
称“江南高纤”）
新凤鸣集团股份
有限公司（下称 4.84% 4.94% 4.34%
“新凤鸣”）
江苏东方盛虹股
份有限公司（下 5.07% 4.54% 3.80%
称“东方盛虹”）
优彩资源 22.62% 15.08% 15.28% 22.03%
注：可比公司数据来源于定期报告，东方盛虹 2016 年、2017 年数据来源于《江苏吴江
中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
可比上市公司中，江南高纤主要产品为涤纶毛条、复合短纤维，下游应用领
域分别为毛纺服装、卫生医用及产业用等领域，应用领域较为集中，导致江南高
纤前五大客户销售占比高于发行人。新凤鸣、东方盛虹主要产品为涤纶长丝，下
游应用领域主要为服装、家纺和产业用纺织品，由于其产销规模较大，客户集中
度低于发行人。
基于上述，本所律师认为，发行人报告期内前五大客户较为分散的原因具有
合理性；由于下游应用领域差异，发行人前五大客户销售占比与同行业可比公司
存在一定差异。
（四）说明境外销售的主要国家和地区、主要客户基本情况，是否受到相
关贸易政策等影响。
本所律师查阅了报告期内发行人的销售明细表，了解发行人境外主要销售区
域情况，通过中国出口信用保险公司调取主要境外销售客户资料核查境外客户基
本情况，询问发行人业务人员了解贸易政策变化对发行人产品销售的具体影响。
按产品销售去向统计，报告期内公司境外销售国家和地区分布情况如下：
5-1-2-88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
意大利 456.09 23.13% 433.39 20.73% 11.96 1.37% - -
巴基斯坦 409.32 20.76% 964.51 46.13% 716.96 82.15% - -
越南 204.42 10.37% - - 7.91 0.91% - -
韩国 154.90 7.86% - - - - - -
泰国 138.10 7.00% 9.94 0.48% - - - -
缅甸 104.61 5.31% 194.20 9.29% 82.07 9.40% 104.32 42.92%
俄罗斯 76.18 3.86% 143.25 6.85% - - - -
德国 71.91 3.65% - - - - - -
埃及 41.13 2.09% 132.81 6.35% - - - -
摩洛哥 40.24 2.04% - - - - - -
报告期内，公司境外销售前五大客户情况如下：
单位：万元
占境外销售
期间 编号 客户名称 销售金额
比例
1 NOVALFA GROUP SRL 375.70 19.05%
2 SHANGHAI POLYTEX CO.,LTD 342.82 17.39%
2019 年 3 WINTHETEX CO.,LTD 134.52 6.82%
1-6 月 4 SOE MYANMAR TRADING CO.,LTD 104.61 5.31%
5 T.C.H SUMINOE CO.,LTD. 104.08 5.28%
合计 1,061.73 53.85%
1 SHANGHAI POLYTEX CO.,LTD 947.43 45.32%
2 NOVALFA GROUP SRL 297.96 14.25%
3 SOE MYANMAR TRADING CO.,LTD 194.20 9.29%
2018 年
4 COMPANY KOROS LLC 134.14 6.42%
5 CSA TEXTILE EGYPT S.A.E 132.81 6.35%
合计 1,706.53 81.63%
1 SHANGHAI POLYTEX CO.,LTD 680.99 78.03%
2 SOE MYANMAR TRADING CO.,LTD 82.07 9.40%
3 SHANGHAI ARECOTEX CO.,LTD 35.97 4.12%
INDUSTRIAS TREBOL TEXTIL SA DE
2017 年 4
CV 31.75 3.64%
GILLANDERS ARBUTHNOT AND
5
CO.LTD 13.62 1.56%
合计 844.40 96.75%
1 SOE MYANMAR TRADING CO.,LTD 104.32 42.92%
2016 年
2 LXG LIMITED 71.26 29.32%
5-1-2-89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
SHACHI IMPORST AND EXPORTS
3
PVT 24.61 10.13%
4 Beaulieu International Group 15.21 6.26%
5 BELOIT INTERNATIONAL LLC 14.93 6.14%
合计 230.33 94.76%
5-1-2-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期前五大境外客户中各期销售金额 100 万元以上的主要客户情况如下：
设立时 注册地
公司名称 注册资金 主营业务 股权结构
间 区
SCHWARZENBERG
MARCO(18.45%);SCHWARZENBERG
CARLO(18.45%);SCHWARZENBERG
VITTORIA(18.45%);NOVALFA HOLDING
SPA(9.49%);SCHWARZENBERG VITTORIA(7.86%)(Bare
Ownership) and BERTINI
NOVALFA GROUP 37.19 万欧 塑料制品和纺织 GIOVANNA(Usufruct);SCHWARZENBERG
1996 年 意大利
SRL 元 材料的批发 CARLO(7.86%)(Bare Ownership) and BERTINI
GIOVANNA(Usufruct);SCHWARZENBERG
MARCO(7.86%)(Bare Ownership) and BERTINI
GIOVANNA(Usufruct);NOVALFA HOLDING
SPA(6.22%);SCHWARZENBERG
VITTORIA(1.79%);SCHWARZENBERG
MARCO(1.79 %);SCHWARZENBERG CARLO( 1.79 % )
SHANGHAI
2006 年 香港 1 万港币 Lei Ming
POLYTEX CO.,LTD
批发塑料制品和
WINTHETEX 12,000 万
2016 年 韩国 初级形态的合成 不详
CO.,LTD 韩元
橡胶
SOE MYANMAR
2018 年 缅甸 不详 塑料及制品进口 不详
TRADING CO.,LTD
5-1-2-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
T.C.H SUMINOE 制造和销售汽车 Suminoe Textile Company Limited 50.10%
1994 年 泰国 2.5 亿泰铢
CO.,LTD. 内饰材料 TCM Corporation Public Company Limited 49.90%
COMPANY KOROS 100 万卢 Mr Yakushin, Vladimir Petrovich 70%；Mrs Yakushina, Yuliya
2005 年 俄罗斯 建材、化工贸易
LLC 布 Vladimirovna 30%
CSA TEXTILE 7,500 万埃 纺织用纤维的制 Mr.Mehmet Ali Abalioglu,Mr.Osamat Abalioglu,ABALIOGLU
2006 年 埃及
EGYPT S.A.E 及镑 备及纺纱 HOLDING COMPANY,other unnamed shareholders
5-1-2-92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司境外销售主要在意大利、巴基斯坦、东南亚等国家地区，该等国家和
地区化纤进口政策较为稳定，公司境外销售未直接受到贸易政策变动影响。
公司下游应用领域包括纺织服装，美国是我国纺织服装出口第一大单一国别市场，
2017 年中国对美国出口纺织服装及原料 456.4 亿美元，约占中国对美国货物总出口的
10.6%。如国内纺织服装对外贸易因受中美贸易战影响而面临调整，将间接影响公司产品
销售。
基于上述，本所律师认为，报告期内发行人境外销售未直接受贸易政策变动影响。
（五）江苏天华色纺有限公司 2015 年 8 月注册成立，次年即 2016 年即成为公司第
四大客户的原因及合理性
本所律师登录国家企业信用信息系统查询江苏天华色纺有限公司、江阴市天华纱业有
限公司注册信息，实地走访江苏天华色纺有限公司，了解其与发行人的合作情况。
经查验，江苏天华色纺有限公司与江阴市天华纱业有限公司为同一控制下企业，江苏
天华色纺有限公司成立前，江阴市天华纱业有限公司系公司主要客户，2015 年公司向江
阴市天华纱业有限公司销售金额合计 2,657.11 万元。2015 年 8 月江苏天华色纺有限公司
成立后，双方业务活动由江苏天华色纺有限公司承接，江阴市天华纱业有限公司不再向公
司采购产品，导致江苏天华色纺有限公司成立次年即成为公司前五大客户。
基于上述，本所律师认为，江苏天华色纺有限公司与江阴市天华纱业有限公司为同一
控制下企业，江苏天华色纺有限公司成立前，江阴市天华纱业有限公司系发行人主要客户，
2015 年 8 月江苏天华色纺有限公司成立后，双方业务活动由江苏天华色纺有限公司承接，
江阴市天华纱业有限公司不再向发行人采购产品，导致江苏天华色纺有限公司成立次年即
成为公司前五大客户。
（六）说明前五大客户及关联方，与发行人、实际控制人、主要股东、发行人董监
高、其他核心人员及上述人员的关联方是否存在关联关系或其他利益安排。
本所律师走访客户，登录国家企业信用信息系统查询发行人前五大客户基本情况，了
解其股东、主要人员、对外投资情况，获取上述客户出具的与发行人及发行人关联方不存
在关联关系或其他利益安排的说明，取得发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员签署的基本情况调查表。
5-1-2-93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经查验，公司前五大客户及关联方，与公司、实际控制人、主要股东、公司董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员及上述人员的关联方不存在关联关系或其他利益安排。
基于上述，本所律师认为，发行人前五大客户及关联方，与发行人、实际控制人、主
要股东、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及上述人员的关联方不存在关
联关系或其他利益安排。
十一、《反馈意见》“规范性问题”第 13 题
发行人报告期内向关联方采购材料。（1）请补充说明向关联方采购材料的品种、定
价原则和定价公允性；（2）请说明实际控制人控制的企业以外的关联方，实际从事的业
务及投资的主要公司是否与发行人业务相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供
应商，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。请保荐机构、
发行人律师、申报会计师对上述问题发表核查意见，并补充核查发行人的关联方、关联
交易信息披露是否完整。
回复意见：
（一）关于发行人向关联方采购材料的品种、定价原则和定价公允性
根据《审计报告》，报告期内，发行人存在向关联方苏州宝丽迪材料科技股份有限公
司采购色母粒，向关联方浙江新凤鸣化纤有限公司和新凤鸣集团湖州中石科技有限公司采
购废弃涤纶长丝、PET 切片的情况，相关交易的定价方式为市场价，交易金额占比较小，
具体如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月份 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方名称
采购金 采购占 采购金 采购占 采购金 采购占 采购金 采购占
额 比 额 比 额 比 额 比
苏州宝丽迪材
料科技股份有 51.11 0.08% 65.67 0.08% 347.01 0.58% 122.07 0.26%
限公司
新凤鸣集团 410.47 0.65% 620.91 0.79% 315.11 0.52% 332.69 0.71%
合计 461.58 0.73% 686.58 0.87% 662.12 1.10% 454.76 0.97%
注：新凤鸣集团包含浙江新凤鸣化纤有限公司和新凤鸣集团湖州中石科技有限公司。
5-1-2-94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、发行人向苏州宝丽迪材料科技股份有限公司采购价格公允性分析
发行人主要向苏州宝丽迪材料科技股份有限公司购买色母粒，与另外两家色母粒供应
商采购的近似品种色母粒进行比较如下：
单位：元/吨
可比颜色及品种 2019 年
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
名称 1-6 月份
苏州宝丽迪材料科技股
- - 20,060.33 19,658.12
份有限公司
黄色
宁波市鄞州立鹤化纤有
（305A\Y002\Y - 24,137.93 - -
限公司
02-3%）
江门市江海区溢丰精细
- 19,791.08 19,658.12 19,756.05
色母有限公司
苏州宝丽迪材料科技股
- 16,379.40 - -
份有限公司
红色
宁波市鄞州立鹤化纤有
（101B\R01\R0 18,359.78 18,103.45 - -
限公司
01-3%)
江门市江海区溢丰精细
17,655.47 14,785.91 13,228.95
色母有限公司
苏州宝丽迪材料科技股
20,689.66 20,627.25 19,395.14 19,658.12
份有限公司
蓝色
宁波市鄞州立鹤化纤有
（501A-5%\b00 17,319.02 17,266.97 15,844.16 15,384.62
限公司
1-10%\b04-10%)
江门市江海区溢丰精细
- - 15,242.16 15,384.62
色母有限公司
经比较分析，发行人向苏州宝丽迪材料科技股份有限公司与宁波市鄞州立鹤化纤有限
公司、江门市江海区溢丰精细色母有限公同期采购的近似品种色母粒因质量略有差异，导
致价格互有高低，但基本接近，采购价格公允。
2、发行人向新凤鸣集团采购价格公允性分析
发行人主要向新凤鸣集团股份有限公司下属子公司采购废弃涤纶长丝和少量 PET 切
片，选取采购占比最大的废黑色涤纶长丝一级为例，与另外两家废黑色涤纶长丝一级供应
商桐昆集团股份有限公司以及绍兴市沐翔化纤有限公司比较如下：
单位：元/吨
公司名称 2019 年 1-6 月份 2018 年度 2017 年度 2016 年度
新凤鸣集团 5,466.68 5,619.29 4,666.56 3,242.85
桐昆集团股份有限公司 5,530.12 5,481.56 4,655.45 -
绍兴市沐翔化纤有限公司 - - 4,704.15 3,421.31
5-1-2-95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注：新凤鸣集团包含浙江新凤鸣化纤有限公司和新凤鸣集团湖州中石科技有限公司。
经比较分析，发行人向新凤鸣集团采购价格与桐昆集团股份有限公司、绍兴市沐翔化
纤有限公司同期同品种采购价格差异较小，采购价格公允。
（二）请说明实际控制人控制的企业以外的关联方，实际从事的业务及投资的主要公
司是否与发行人业务相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为
发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。
报告期内，发行人实际控制人控制的企业以外的关联方基本情况如下：
序
公司名称 经营范围 关联关系
号
针织品、服装、金属丝的制造、加工；织带；纺织
实际控制人戴泽新之
江阴市金秋机电针织 原料（不含籽棉）的销售；自营和代理各类商品及
1 妹夫郁吴丹持股
有限公司 技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进
60%。
出口的商品和技术除外。
服装、服饰、纺织品、针织品的制造、加工、销售； 实际控制人戴泽新之
江阴市丽尚服饰有限 纺织原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进 妹夫郁吴丹持股
2
公司 出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商 50%，戴泽新之妹妹
品和技术除外。 戴丽新持股 50%。
实际控制人王雪萍之
针织品、纺织品、服装的制造、加工、销售；绣花；
江阴市南侨针织有限 兄王小平持股 60%，
3 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
公司 王雪萍之兄嫂秦霞持
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
股 40%。
实际控制人王雪萍侄
针织品、纺织品、服装的制造、加工、销售；绣花；
江阴市浩淼针织有限 子王文聪持股 50%；
4 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
公司 王雪萍之兄嫂秦霞持
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
股 50%。
苏州市金阊区虹星房 董事邹跃青控制的个
5 房屋中介服务。
屋中介服务所 体工商户
兴证创新资本管理有 董事檀文兼任其副总
6 私募投资基金业务。
限公司 经理
福建省兴潭私募股权 受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的 董事檀文兼任其总经
7
投资管理有限公司 咨询服务。 理、董事
医学研究和试验发展;药学研究与试验发展、中医药
北京盈科瑞药物创新
8 与中药学研究与试验发展;医学技术开发、技术转 董事檀文兼任其董事
医药股份有限公司
让、技术咨询、技术服务;批发药品;零售药品。
食品添加剂"三氯蔗糖"(有效期至 2021 年6 月 19日)、
新琪安科技股份有限
9 甘氨酸、精细化工产品、原料药的研发、生产、销 董事檀文兼任其董事
公司
售;国内贸易、信息咨询;对外投资;进出口业务。
平潭兴杭旌彩股权投
董事檀文兼任其执行
10 资合伙企业（有限合 非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务
事务合伙人委派代表
伙）
5-1-2-96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个
平潭雏鹰创业投资合 人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业
11 董事檀文兼任其董事
伙企业（有限合伙） 提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问机构。
福建省福能兴业股权 受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的 董事檀文兼任其执行
12
投资管理有限公司 咨询服务。 事务合伙人委派代表
技术咨询、技术服务;软件开发;销售计算机、软件及
康博嘉信息科技（北
13 辅助设备、自行开发后的产品;基础软件服务;计算机 董事檀文兼任其董事
京）股份有限公司
系统服务。
平潭兴杭隆庆股权投
董事檀文兼任其执行
14 资合伙企业（有限合 非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务。
事务合伙人委派代表
伙）
计算机网络技术开发;软件开发;电子商务技术咨询、
技术服务、技术转让、技术培训;批发百货、珠宝首
饰、金银饰品、化妆品、饲料(不含添加剂预混合饲
料)、建筑材料、石材装饰材料、工艺礼品、钟表眼
镜、玩具、汽车配件、摩托车配件、汽车润滑油、
北京瑞金麟网络技术 董事檀文兼任其执行
15 仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶制品、塑料
服务有限公司 事务合伙人委派代表
制品、机械设备、五金交电、电子产品、文具用品、
体育用品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、
日用品、卫生用品、化工产品(不含危险化学品)、针
纺织品、服装、家具、避孕器具、家用电器;货物进
出口。
福建省纾困一号股权 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相
董事檀文兼任其执行
16 投资合伙企业（有限 关咨询服务(以上均不含金融、证劵、期货及财务相
事务合伙人委派代表
合伙） 关服务)
研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒,多晶
硅锭,多晶硅片;从事单、多晶硅太阳能电池片、组件
最近十二个月内离职
海润光伏科技股份有 的批发及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉
17 的独立董事郑垚兼任
限公司 及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申
其独立董事
请);太阳能发电项目施工总承包、专业分包、电站销
售。
金属材料大变形技术研究和推广;模具技术研究和
推广;模具开发和生产;金属制品加工;汽车、家电、 最近十二个月内离职
苏州飞宇精密科技股
18 高铁零部件的生产、组装及销售;金属材料、非危险 的独立董事郑垚兼任
份有限公司
性的化工原料的销售;货物的进出口业务;道路普通 其独立董事
货物运输(按《道路运输经营许可证》核定范围经营)。
研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用
电子电气装置,销售本企业自产机电产品及成套设
江苏长电科技股份有 独立董事范永明兼任
19 备,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,开展
限公司 其独立董事
本企业进料加工和“三来一补”业务;道路普通货物运
输。
新型液压打包机和剪切机、资源再利用设备、环境
保护专用设备、液压和气压动力机械及元件、海洋
江苏华宏科技股份有 工程专用设备、船用配套设备、潜水及水下救捞装 独立董事范永明兼任
20
限公司 备的开发、制造和销售;液压系统用油(不含危险化学 其独立董事
品)的销售;道路普通货物运输;自营和代理各类商品
和技术的进出口(国家限定企业经营或者禁止进出
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
口的商品和技术除外);汽车的销售。(
建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计,智能建筑
(系统工程设计),建筑工程勘察,土建设计、电力(变电
工程设计)、市政工程(道路、桥隧、排水设计)、园
林工程设计、轨道交通设计;城乡规划编制;工程造价
启迪设计集团股份有 独立董事范永明兼任
21 咨询;全过程工程咨询;工程项目管理、建筑工程施工
限公司 其独立董事
总承包及所需建筑材料和设备的销售;从事建筑学、
土木工程的技术研究、开发、转让、建筑监理(乙级);
晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程建设方面
的技术咨询、电算工程测试服务。
无锡梁溪西庭口腔医 独立董事范永明兼任
22 医院(凭有效许可证经营);为医院提供管理服务。
院有限公司 其董事
化纤、废丝再生造粒、化纤织物、包装用品(不包括
新凤鸣集团股份有限 印刷)、废丝再生有色长丝、功能性聚酯母粒的生产、 独立董事戴礼兴兼任
23
公司 销售,经营进出口业务,实业投资,资产管理,房屋租 其独立董事
赁,理财咨询服务。
研发、生产:塑料、化纤色母粒、功能母粒、新型材
料;销售本公司所生产产品(涉及许可经营的凭许可
苏州宝丽迪材料科技 独立董事戴礼兴兼任
24 证经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务
股份有限公司 其独立董事
(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外)。
独立董事戴礼兴兼任
25 苏州市化学化工学会 社会团体
其副理事长
电气控制设备及配件、监控设备、成套电源、计算
机软硬件的销售;太阳能、风能、储能及节能技术的
研发、技术转让、技术服务;太阳能逆变器、风能变
流器、电化学储能系统储能变流器、变频器及应急
上能电气股份有限公 电源、光伏发电站汇流箱、变电站测控装置、低压 独立董事祝祥军兼任
26
司 有源电力滤波装置、低压静止无功发生器、电能质 其独立董事
量控制设备、电能质量监测装置研发、生产、销售;
分布式光伏发电;电站监控系统集成服务;自营和代
理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外)。
固废、废气、废水处理设备、输送机械、灰渣处理
设备、非标金属结构件的研发设计、制造、系统集
独立董事祝祥军最近
无锡雪浪环境科技股 成、销售、技术开发、技术转让、技术服务;道路普
27 十二个月内兼任其独
份有限公司 通货物运输;建筑安装服务;自营和代理各类商品及
立董事
技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出
口的商品及技术除外)。
金属复合材料、金属制品、铝材、铝箔的制造、加
银邦金属复合材料股 工;金属材料的销售;自营和代理各类商品和技术的 独立董事祝祥军兼任
28
份有限公司 进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的 其独立董事
商品及技术除外。
5-1-2-98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
A1 和 A2 级压力容器、高效传热换热器及换热管、
炼油化工生产专用设备、船用海水淡化装置、海洋
工程专用设备、核电站专用设备的设计、制造、销
无锡化工装备股份有 售和维修;高效节能工业装备的技术开发、技术咨 独立董事祝祥军兼任
29
限公司 询、技术转让及技术服务;金属材料、五金产品、化 其独立董事
工原料(不含危险化学品)的销售;自营和代理各类商
品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外);道路普通货物运输。
叶轮、涡轮、精密铸件、涡轮增压器的研发、制造、
无锡蠡湖增压技术股 销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国 独立董事祝祥军兼任
30
份有限公司 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外); 其独立董事
房屋租赁;道路普通货物运输。
上述关联方中，除新凤鸣集团股份有限公司和苏州宝丽迪材料科技股份有限公司以
外，其他公司主营业务均与涤纶纤维及其制品无关，其上下游与发行人存在重叠可能性极
小。
新凤鸣集团股份有限公司和苏州宝丽迪材料科技股份有限公司主营业务以及与发行
人关系情况具体如下：
1、新凤鸣集团股份有限公司
新凤鸣集团股份有限公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖
POY、FDY 和 DTY 等多个系列 400 余个规格品种，其上游为石化行业，PTA 和 MEG 为
生产涤纶长丝的主要原材料，其下游主要为服装、家纺和产业用纺织品等行业。由于发行
人下游客户也主要为服装、家纺以及产业用纺织品，同时低熔点短纤产品主要原材料也包
括 PTA 和 MEG，因此，发行人与新凤鸣集团股份有限公司均存在一定程度的重叠。
此外，报告期内，发行人同时向新凤鸣集团股份有限公司两家子公司采购废弃涤纶长
丝、PET 切片等产品，因此，发行人与新凤鸣集团股份有限公司存在关联交易。
2、苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司主营业务是色母粒的研发、生产与销售，所使用的
原材料主要包括 PET 切片、炭黑、颜/染料等，下游主要为化纤行业。由于发行人主要原
材料中也包括少量 PET 切片、炭黑、色粉等，与苏州宝丽迪材料科技股份有限公司上游
供应商存在一定程度的重叠；发行人下游主要是涤纶纤维产业应用企业，诸如服装、家纺、
汽车内饰等多个领域，与苏州宝丽迪材料科技股份有限公司的下游客户——化纤制造企业
重叠度极低。
5-1-2-99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
此外，报告期内，发行人作为化纤行业企业，报告期内也存在向苏州宝丽迪材料科技
股份有限公司购买色母粒等产品作为着色原料，因此，发行人与苏州宝丽迪材料科技股份
有限公司存在关联交易。
发行人确认，虽然新凤鸣集团股份有限公司和苏州宝丽迪材料科技股份有限与发行人
业务相似或相关，且上下游与发行人存在一定程度的重叠，但发行人及上述两家企业作为
上市公司或拟上市企业均按照上市公司要求建立了较为完善的法人治理结构和独立完整
的业务体系，报告期内财务报告均经具有证券从业资质的会计师事务所审计并出具了标准
无保留意见。
经向新凤鸣集团股份有限公司和苏州宝丽迪材料科技股份有限访谈确认，上述两家公
司向发行人销售原材料价格与向其他客户销售价格不存在较大差异，交易价格公允，其等
与发行人之间不存在其他非经营性资金往来。
基于上述，本所律师认为，发行人报告期内向关联方采购材料均按照市场定价，采购
金额较小，且采购价格公允；发行人实际控制人控制的企业以外的关联方不存在为发行人
承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。
（三）关于发行人关联方、关联交易信息披露是否完整
经本所律师核查，《招股说明书》（2019 年中报补充稿）及《律师工作报告》、本补充
法律意见书已完整披露了发行人的关联方及关联交易。
十二、《反馈意见》“规范性问题”第 15 题
招股说明书披露，受固废限制进口政策影响，发行人停止向海外供应商采购再生 PET
原料转向国内采购，报告期内前 5 大供应商变化较大，2018 年前 5 大供应商中新增较多
个人或个体工商户。（1）请补充披露发行人的采购规模是否与产品产量、收入、存货规
模相匹配，披露发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与主要供应商、
合作的个人或个体工商户存在关联关系或其他利益输送情形；（2）补充披露报告期内发
行人国内和国外采购金额及比例、主要原料采购单价情况，并说明波动原因和合理性；
固废限制进口政策对再生 PET 原料整体供应量和价格、发行人成本和毛利、发行人生产
经营和产能利用率的具体影响，是否严重影响发行人的持续盈利能力；（3）补充披露报
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
告期内向个人、个体工商户的采购总额及比例、采购数量、平均采购单价、集中度、区
域分布以及相关指标的波动情况及原因，是否符合行业特征，采购价格是否公允，并列
示说明前 5 大对个人、个体工商户采购金额、数量和单价情况；（4）补充说明发行人向
个人、个体工商户进行采购的具体流程、依据，结算方式及比例，是否存在无发票交易
等行为，并说明采购中相关单据的可验证性以及内部控制的有效性；（5）补充披露发行
人向个人、个体工商户支付商业汇票的金额、频率、原因及合理性，相关行为是否合法
合规，是否存在可能被追究刑事责任或行政处罚的风险；（6）补充说明是否存在现金交
易，如存在，请说明现金交易是否符合行业经营特点或经营模式、是否具有可验证性、
现金交易比例及其变动情况是否整体处于合理范围内、现金管理制度与业务模式是否匹
配且执行有效。请保荐机构、发行人律师和申报会计师就上述问题发表核查意见，并说
明对海外采购、向个人或个体工商户采购、现金交易的核查方法、核查过程、核查比例，
并说明相关核查证据是否足以支持核查结论。
回复意见：
（一）关于发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与主要供应商、
合作的个人或个体工商户存在关联关系或其他利益输送情形。
经本所律师查验，发行人与部分供应商（苏州宝丽迪材料科技股份有限公司、浙江新
凤鸣化纤有限公司和新凤鸣集团湖州中石科技有限公司）之间存在关联关系且存在关联交
易，该等关联交易金额占比较小，且定价公允，不存在为发行人承担成本费用、利益输送
或存在利益安排等情形；除此以外，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董监高、
其他核心人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商之间不存在关联关系或者相
关利益安排。
（二）关于固废限制进口政策是否严重影响发行人的持续盈利能力。
经发行人确认及本所律师适当核查，2016 年和 2017 年发行人向海外供应商采购再生
PET 原料的金额占比分别为 18.57%和 15.43%，受固废限制进口政策影响，2018 年和 2019
年上半年国外法人供应商再生 PET 原料采购金额占比已降为 0%，发行人已不再通过海外
采购渠道进口再生 PET 原料。
固废限制进口政策会在一定程度上加剧国内再生 PET 原料的供需紧张，推高再生 PET
原料的采购价格和发行人的生产成本，降低发行人再生有色涤纶短纤产品毛利率。发行人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
已通过积极扩大再生有色涤纶短纤产能，拓展低熔点纤维、土工布等原生聚酯纤维产品等
措施，来应对固废限制进口政策对再生有色涤纶短纤产品毛利率的负面影响。
综上，固废限制进口政策的实施对发行人的持续盈利能力不构成重大不利影响。
（三）关于发行人向个人、个体工商户进行采购的具体流程、依据，结算方式及比例，
是否存在无发票交易等行为，并说明采购中相关单据的可验证性以及内部控制的有效性。
1、发行人向个人、个体工商户采购原料的具体流程
报告期内，发行人向个人、个体工商户供应商主要采购再生 PET 原料，因再生 PET
原料上游原材料来源多样、零散，导致再生 PET 原料标准化程度低，即使同一供应商不
同批次原料的品种、品级存在很大差异，因此发行人针对再生 PET 原料的特点加强了再
生 PET 原料质量检测的内部控制，其具体流程为：
①个人、个体工商户供应商先寄送原材料样品，发行人根据样品检验结果确定原材料
品级；
②发行人参考市场价格走势与个人、个体工商户协商后确定采购价格；
③发行人采购部与个人、个体工商户签订采购合同，并安排发货；
④个人、个体工商户原料送到过磅称重后并取得过磅单，发行人质量管理部再对原料
进行第二次抽样检验并出具原料计价检测单，确定产品质量与合同约定一致，生产制造部
负责人对检测品级进行复核；
⑤发行人总经理对原料采购进行最终审批；
⑥仓储中心待原料计价复核无误后按扣除水分的净重填写入库单并办理原料入库；
⑦发行人待取得采购发票后向个人或个体工商户支付货款，其中采购发票开具主要分
为以下两种情形：
5-1-2-102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年上半年及以前年度，发行人通过万杰回收向个人供应商采购原料、开具废旧
物资收购发票，并销售给公司及子公司恒泽科技。
2018 年上半年开始，随着《关于统一增值税小规模纳税人标准的通知》（财税〔2018〕
33 号）和针对小微企业各项税收优惠政策相继实施，注册个体工商户的规模限制和税务
成本也大大降低，发行人部分个人供应商逐步注册成立个体工商户进行销售并开具增值税
专用发票。
报告期内，发行人向个人、个体工商户采购过程中严格执行上述采购流程，不存在无
发票交易的情形。
2、发行人向个人、个体工商户采购的结算方式及其比例
报告期内，发行人向个人、个体工商户采购主要原材料的具体结算金额及比例情况如
下：
单位（万元）
2019 年 1-6 月份 2018 年 2017 年 2016 年
结算方式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金 0.40 0.00% - 0.00% - 0.00% 25.00 0.11%
商业汇票 170.67 0.71% 4,930.45 8.84% 7,504.75 21.71% 15,584.93 66.86%
银行汇款 23,968.79 99.29% 50,847.72 91.16% 27,057.34 78.29% 7,701.56 33.04%
付款金额合计 24,139.87 100.00% 55,778.18 100.00% 34,562.09 100.00% 23,311.49 100.00%
报告期内，除零星偶发的现金结算以外，发行人向个人、个体工商户采购主要原材料
的结算方式主要以银行汇款和商业汇票为主，其中以商业汇票为结算方式的金额与比例逐
年降低。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、发行人向个人、个体工商户采购中相关单据的可验证性以及内部控制的有效性
发行人向个人、个体工商采购主要原材料过程涉及的主要单据及可验证性如下：
（1）验证向个人、个体工商采购所取得的采购发票中出售人名称、身份证号码是否
与供应商信息一致；
（2）验证向个人、个体工商采购所取得的采购发票中品名、数量、金额是否与采购
合同、计价检测单、过磅单、入库单一致；
（3）验证向个人、个体工商户支付货款的银行回单或承兑汇票签收单收款人名称、
金额是否与供应商付款情况一致；
（4）通过函证、走访等方式验证向个人、个体工商户采购内容、数量及金额。
此外，废旧物资回收行业发票发售环节是税务机关重点监管行业，废旧物资回收企业
的发票取得与抵扣、收购与销售规模、核算和结算情况均需接受当地税务机关的日常监控。
报告期内，发行人向个人、个体工商户采购过程中均严格执行上述采购内控制度，不
存在无发票交易的情形，相关内控措施有效。
（四）关于发行人向个人、个体工商户支付商业汇票的金额、频率、原因及合理性，
相关行为是否合法合规，是否存在可能被追究刑事责任或行政处罚的风险。
1、报告期内发行人向个人、个体工商户支付商业汇票的情况
报告期内，发行人销售环节收到的商业汇票较多，由于商业汇票解付时间较长，为及
时向上游供应商支付货款，发行人经与部分供应商协商后向其支付商业汇票。由于发行人
所处行业的上游供应商以个人、个体工商户为主，因此在生产经营中会存在向个人、个体
工商户支付商业汇票的情形。
报告期内，发行人向个人、个体工商户采购主要原材料支付商业汇票的金额如下：
单位：万元
类型 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
个人 - 2,565.11 7,504.75 15,584.93
个体工商户 170.67 2,365.34 - -
合计 170.67 4,930.45 7,504.75 15,584.93
注：上表仅统计向个人、个体工商户采购主要原材料的金额。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人向个人、个体工商户采购主要原材料支付商业汇票的金额逐年下降，
2019 年上半年已减少至 170.67 万元，其中向个人支付商业汇票金额已减少至 0，相关行
为经规范后交易金额已大幅减少。
我国票据支付结算相关法规主要包括《中华人民共和国票据法》、《中国人民银行支付
结算办法》等。其中关于票据转让、使用票据结算的具体规定如下：
法规名称 主要内容
第十条 票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的
原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。
《中华人民共和国票据法》 第三十一条 以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人
以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其
他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。
第三条 本办法所称支付结算是指单位、个人在社会经济
活动中使用票据、信用卡和汇兑、托收承付、委托收款等
结算方式进行货币给付及其算的行为。
第五条 银行、城市信用合作社、农村信用合作社（以下
简称银行）以及单位和个人（含个体工商户），办理支付
结算必须遵守国家的法律、规和本办法的各项规定，不得
损害社会公共利益。
第二十一条 本办法所称票据，是指银行汇票、商业汇票、
银行本票和支票。
《中国人民银行支付结算办法》 第七十三条 商业汇票分为商业承兑汇票和银行承兑汇
票。
商业承兑汇票由银行以外的付款人承兑。
银行承兑汇票由银行承兑。
商业汇票的付款人为承兑人。
第一百九十八条 委托收款是收款人委托银行向付款人收
取款项的结算方式。
第一百九十九条 单位和个人凭已承兑商业汇票、债券、
存单等付款人债务证明办理款项的结算，均可以使用委托
收款结算方式。
首先，根据《中国人民银行支付结算办法》第一百九十九条规定，个人可以凭已承兑
商业汇票办理委托收款结算，说明个人取得的已承兑商业汇票可以通过委托收款结算收
款，个人、个体工商户属于《中国人民银行支付结算办法》规定的结算主体，目前在银行
电子汇票系统操作过程中，个体工商户已作为被背书人通过银行电子汇票系统取得电子银
行承兑汇票，说明个体工商户可以作为《中国人民银行支付结算办法》中所规定的结算主
5-1-2-105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
体通过被背书取得并使用汇票权利，因此发行人与个人、个体工商户供应商间使用银行承
兑汇票作为结算方式并不违反《中国人民银行支付结算办法》相关禁止性规定。
其次，报告期内，发行人均基于真实交易背景向个人、个体工商户类型供应商支付银
行承兑汇票，票据转让具有真实的交易关系和债权债务关系，符合《中华人民共和国票据
法》第十条相关规定，不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条、一百零三条所述
可能被追究刑事责任或行政处罚的行为。
中国人民银行江阴市支行分别于 2019 年 1 月 15 日和 2019 年 7 月 24 日出具《关于优
彩环保资源科技股份有限公司有关事项的复函》，确认：“2016 年 1 月 1 日至今，优彩环
保资源科技股份有限公司及其子公司（江苏恒泽复合材料科技有限公司、江阴市万杰废旧
塑料回收有限公司）未被我支行实施过行政处罚”。
综上，报告期内发行人向个人、个体工商户供应商支付商业汇票行为均基于真实的交
易关系和债权债务关系，不属于《票据法》第一百零二条、一百零三条所述可能被追究刑
事责任或行政处罚的行为。
（五）关于发行人是否存在现金交易
根据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人现金交易情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月份 2018 年 2017 年 2016 年
原材料现金采购 0.40 - - 25.00
商品现金销售 - - - 190.30
报告期内，除少量零星偶发的原材料现金采购及商品销售之外，发行人不存在现金销
售和现金原材料采购。
（六）关于对发行人向海外、个人或个体工商户以及其他供应商的采购真实性的核
查程序
本所律师会同保荐机构和申报会计师对发行人向海外、个人或个体工商户以及其他供
应商的采购真实性采取了以下核查程序：
1、从发行人采购入账凭证中抽取样本，追查至相应的采购发票、过磅单、原料计价
检测单、采购合同、入库单、报关单（进口适用）以及相应的付款凭证、银行回单。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、针对海外再生 PET 原料进口情况，取得了发行人及其子公司固废进口许可证，比
对进口许可证上记载的已使用数量与发行人账面记载的采购数量，并登录江苏省环保厅网
站复核发行人固废进口许可证审批额度。
此外，本所律师会同保荐机构走访了江阴海关并调取企业信用报告，核查发行人及其
子公司进口数据与报告信息是否存在差异。
3、抽取发行人报告期内主要供应商及新增供应商，实地走访供应商生产经营场所，
取得供应商的访谈纪要、身份证、营业执照、关联关系确认函。
4、本所律师会同保荐机构调取报告期内主要法人供应商、个体工商户供应商的工商
档案，并通过中信保调取海外供应商的信用报告，核查上述供应商是否与发行人及其主要
股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
本所律师认为，上述核查程序所取得的相关核查证据足以支持对发行人海外采购、向
个人或个体工商户采购、现金交易的核查结论。
十三、《反馈意见》“信息披露问题”第 25 题
请发行人补充披露：（1）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否
存在重大违法违规行为；（2）严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 1 号》第六十八条的规定补充披露最近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违
规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机
关的认定等。请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该等事
项是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如
发行人控股股东、实际控制人、董监高存在类似情况，请按照上述标准进行披露。
回复意见：
（一）关于报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在重大违法
违规行为。
1、公示信息检索
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://shixin.court.gov.cn ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证券
监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海
证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、国家外汇管理局（http://www.safe.gov.cn/）等网站
（受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），发行人及
其子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自 2016 年 1 月 1
日至今，不存在重大违法违规行为，未受到行政或刑事处罚。
2、主管部门证明
根据江阴市自然资源和规划局、江阴市应急管理局、江阴市市场监督管理局、江阴海
关、国家税务总局、江阴市税务局许霞客税务分局、国家外汇管理局、无锡市住房公积金
管理中心江阴市分中心、江阴市人力资源和社会保障局、江阴市住房和城乡建设局、江阴
市发展和改革委员会、江阴市商务局、江阴市市场监督管理局、江阴市应急管理局、江阴
市祝塘镇人民政府和江阴市自然资源和规划局出具的证明文件，自 2016 年 1 月 1 日至今，
发行人及其子公司不存在因违反相关法律、法规及其他规范性文件而受到行政或刑事处罚
的记录。
根据江阴市公安局会祝塘派出所、无锡市公安局滨湖分局河埒口派出所、苏州市公安
局苏州工业园区分局湖西派出所、苏州市公安局姑苏分局桃花坞派出所、乾县公安局梁村
派出所、无锡市公安局新吴分局园区派出所、无锡市公安局无锡分局东亭派出所、郓城县
公安局李集派出所、江阴市公安局三房巷派出所和汉川市公安局杨林沟水陆派出所出具的
证明文件，该等证明文件均记载未发现有发行人控股股东（戴泽新）、实际控制人（戴泽
新、王雪萍、戴梦茜）、董事（戴泽新、戴梦茜、邹跃青、檀文、祝祥军、戴礼兴、范永
明）、监事（孔诚、张文灯、周正东）、高级管理人员（王国清、蒲党锋、常俊庭）的相关
违法犯罪记录。
3、发行人说明及相关人员签署的调查表
根据发行人及其子公司出具的说明，自 2016 年 1 月 1 日至今，发行人及其子公司不
存在因法律、法规及其他规范性文件而受到行政或刑事处罚的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的控股股东（戴泽新）、实际控制人（戴泽新、王雪萍、戴梦茜）、董事（戴
泽新、戴梦茜、邹跃青、檀文、祝祥军、戴礼兴、范永明）、监事（孔诚、张文灯、周正
东）、高级管理人员（王国清、蒲党锋、常俊庭）签署的调查表，上述人员自 2016 年 1
月 1 日至今，不存在因违反相关法律、法规及其他规范性文件而受到行政或刑事处罚的情
形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在重大违法违规行为，亦未受到行政或刑事处罚。
（二）严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号》第六十八
条的规定补充披露最近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情
况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等。请保
荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该等事项是否构成重大违
法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、
实际控制人、董监高存在类似情况，请按照上述标准进行披露。
本所律师查验了主管部门出具的证明文件、发行人及其子公司出具的说明以及发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查表，并查询了国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的公示信息。
2018 年 3 月 26 日，公司独立董事郑垚作为海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海
润光伏”）独立董事，因海润光伏多笔关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务且
2016 年业绩预告不准确且未及时更正等原因受到上海交易所通报批评。2019 年 6 月 10
日，公司召开 2018 年度股东大会，同意郑垚辞去公司独立董事职务，补选祝祥军为公司
第二届董事会独立董事。独立董事郑垚任职期间除上述纪律处分受到的通报批评外不存在
其他受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形，根据《深圳证券交易所独立董事备案办
法》第八条规定：“独立董事候选人应无下列不良记录：…（五）最近三十六个月内受到
证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的…”，郑垚任职期间符合深圳证券交易所独立
董事任职资格。
上述事项不会对发行人生产经营生产重大影响，不构成重大违法违规，不构成发行人
发行上市的实质性障碍。
5-1-2-109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，除上述事项外，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规行为，亦未受到行政或刑事处罚。
十四、《反馈意见》“信息披露问题”第 26 题
招股说明书披露，报告期公司员工总人数分别为 960 人、975 人、1063 人，部分员
工存在未缴纳社会保险金和住房公积金的情况。请发行人补充披露：（1）发行人在册员
工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动与发行人业务发展及
业绩的变动是否一致；（2）报告期内发行人员工的变动情况，说明员工特别是技术人员
的离职率是否异常，是否存在员工离职影响正常经营及业务开展的情形；（3）报告期内，
公司是否存在采用劳务派遣用工或者签订劳务合同用工的情况，相关用工是否符合劳动
法、劳动派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为；（4）说明发行人员工的薪
酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业的薪酬水平，说明各分、子公司的人员、岗
位配置是否与业务规模相匹配；（5）按照招股说明书披露的未缴纳社会保险和住房公积
金的主要原因分类说明对应的人数，是否具备合理性，说明发行人及其子公司、分公司
是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险。请保荐机构、发行人律师
就发行人报告期内社会保障具体执行情况、劳务派遣用工是否符合相关法律法规的规定
发表核查意见，说明是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业
绩的影响进行分析说明。
回复意见：
（一）发行人报告期内社会保障具体执行情况，是否存在因违反社会保险、住房公
积金相关法律法规而受到处罚的情形。
本所律师查验了《审计报告》、发行人及其子公司的员工花名册、社会保险费及住房
公积金缴纳凭证等资料。经本所律师查验，发行人报告期内社会保障具体执行情况如下：
1、发行人及其子公司为员工缴纳的社会保险金额、缴费人数、缴费比例
根据《审计报告》，发行人及其子公司在 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019
年 1-6 月分别为员工缴纳的各项社会保险金额合计为 720.09 万元、836.71 万元、924.35
5-1-2-110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
万元以及 491.96 万元。
报告期各期末，发行人及子公司为员工缴纳社会保险的缴费人数与缴费比例的具体情
况如下：
员工 缴纳 发行人 恒泽科技 万杰回收
项目
人数 人数 单位 个人 单位 个人 单位 个人
2019.6.30
养老保险 1,130 1,039 19.00% 8.00% 19.00% 8.00% 19.00% 8.00%
失业保险 1,130 1,039 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
基本医疗保险 1,130 1,039 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 8.00% 2.00%
补充医疗保险 1,130 1,039 1.00% 0.00% 1.00% 0.00% 1.00% 0.00%
工伤保险 1,130 1,039 1.12% 0.00% 0.56% 0.00% 0.67% 0.00%
生育保险 1,130 1,039 0.80% 0.00% 0.80% 0.00% 0.80% 0.00%
2018.12.31
养老保险 1,063 990 19.00% 8.00% 19.00% 8.00% 19.00% 8.00%
失业保险 1,063 990 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
基本医疗保险 1,063 990 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 8.00% 2.00%
补充医疗保险 1,063 990 1.00% 0.00% 1.00% 0.00% 1.00% 0.00%
工伤保险 1,063 990 1.12% 0.00% 0.56% 0.00% 0.67% 0.00%
生育保险 1,063 990 0.80% 0.00% 0.80% 0.00% 0.80% 0.00%
2017.12.31
养老保险 975 912 19.00% 8.00% 19.00% 8.00% 19.00% 8.00%
失业保险 975 912 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
基本医疗保险 975 912 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 8.00% 2.00%
补充医疗保险 975 912 1.00% 0.00% 1.00% 0.00% 1.00% 0.00%
工伤保险 975 912 1.40% 0.00% 0.70% 0.00% 0.84% 0.00%
生育保险 975 912 0.80% 0.00% 0.80% 0.00% 0.80% 0.00%
2016.12.31
养老保险 960 907 19.00% 8.00% 19.00% 8.00% 19.00% 8.00%
失业保险 960 907 1.00% 0.50% 1.00% 0.50% 1.00% 0.50%
基本医疗保险 960 907 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 8.00% 2.00%
补充医疗保险 960 907 1.00% 0.00% 1.00% 0.00% 1.00% 0.00%
工伤保险 960 907 1.40% 0.00% 0.70% 0.00% 0.70% 0.00%
生育保险 960 907 0.50% 0.00% 0.50% 0.00% 0.50% 0.00%
注：（1）根据无锡市《关于调整无锡市职工生育保险缴费比例的通知》（锡政办发〔2017〕167 号），
自 2017 年 7 月 1 日起，无锡市生育保险缴费比例调整为用人单位职工工资总额的 0.8%。
（2）根据无锡市《关于阶段性降低失业保险费率有关问题的通知》（锡人社发〔2017〕110 号），
从 2017 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日，全市失业保险费率暂由现在的 1.5%降至 1%，其中：用
人单位缴费的比例从 1%降至 0.5%，个人缴费的比例不变、继续为 0.5%。
（3）根据无锡市《无锡市工伤保险浮动费率管理办法》（锡人社发〔2016〕210 号），工伤保险浮
动费率每两年调整一次，调整时间为调整年度的 7 月 1 日，本次调整时间为 2018 年 7 月 1 日，公司及
子公司工伤保险费率均向下浮动至 80%。
2、部分员工未缴纳社会保险的原因
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期各期末，发行人及其子公司存在部分员工未缴纳社会保险的情形，具体原因如
下：
单位：(人)
未缴纳原因 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
退休返聘或超龄 55 51 41 28
已在其他单位参保 4 5 4 5
当月办理离职并停保 31 8 7 2
暂未办迄社保手续 1 8 8 14
自愿不交 0 1 3 4
合 计 91 73 63 53
注：（1）暂未办迄社保手续主要是由于员工新入职或其他个人原因未及时提供完整的个人资料导
致公司无法为其办理社保手续；
（2）自愿不交是指员工因年纪较大或经常变换工作等原因不愿意缴纳或不配合公司办理相关手
续。
3、发行人及其子公司为员工缴纳的住房公积金金额、缴费人数、缴费比例
发行人及其子公司在 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-6 月分别为员
工缴纳的住房公积金金额合计为 122.55 万元、149.89 万元、167.97 万元以及 91.96 万元。
报告期各期末，发行人及子公司为员工缴纳住房公积金的缴费人数与缴费比例的具体
情况如下：
发行人 恒泽科技 万杰回收
项目 员工人数 缴纳人数
单位 个人 单位 个人 单位 个人
2019.6.30 1,130 1,047 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
2018.12.31 1,063 991 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
2017.12.31 975 910 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
2016.12.31 960 891 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
4、部分员工未缴纳住房公积金的原因
报告期各期末，发行人及其子公司存在部分员工未缴纳住房公积金的情形，具体原因
如下：
单位：(人)
未缴纳原因 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
退休返聘或超龄 57 52 42 29
已在其他单位缴纳 4 5 4 5
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
当月办理离职并停缴公积金 22 8 8 15
暂未办迄公积金手续 0 6 8 16
自愿不交 0 1 3 4
合计 83 72 65 69
注：（1）暂未办迄公积金手续主要是由于员工新入职或其他个人原因未及时提供完整的个人资料
导致公司无法为其办理公积金手续；
（2）自愿不交是指员工因年纪较大或经常变换工作等原因不愿意缴纳或不配合公司办理相关手
续。
5、主管部门证明
根据江阴市人力资源和社会保障局（以下简称“江阴市社保局”）于 2019 年 7 月 17
日出具的《证明》，发行人、恒泽科技、万杰回收均为江阴市社保局辖区内企业，已在江
阴市社保局按照国家和地方有关法律、法规的要求办理了社会保险登记。经查验，自成立
至今，发行人、恒泽科技、万杰回收一直按时缴纳各项社会保险，不存在漏缴或欠缴情形，
且未发生举报投诉事项，无劳动争议仲裁案件。
根据无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心（以下简称“江阴市公积金中心”）于
2019 年 7 月 10 日出具的《证明函》，发行人、恒泽科技、万杰回收均为江阴市公积金中
心辖区内企业，已在江阴市公积金中心办理了住房公积金开户登记；自 2016 年 1 月 1 日
至 2019 年 7 月 10 日，发行人、恒泽科技没有因违反公积金法规而受到江阴市公积金中心
追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形；万杰回收于 2016 年 2 月 23 日在江阴市公积金中
心办理了住房公积金开户登记，开始为员工缴纳住房公积金，自 2016 年 2 月 23 日至 2019
年 7 月 10 日，万杰回收没有因违反公积金法规而受到江阴市公积金中心追缴、罚款或其
他形式的行政处罚情形。
6、实际控制人承诺
2019 年 4 月，发行人实际控制人戴泽新、王雪萍、戴梦茜分别签署了《关于社会保
险及住房公积金的承诺函》，并作出如下不可撤销的承诺与保证：““若因发行人未为其员
工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，
本人将无条件按主管部门核定的金额代发行人补缴相关款项；若因发行人未为员工缴纳或
足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿
或使发行人产生其他任何费用或支出的，本人将无条件代发行人支付相应的款项，且保证
发行人不会因此遭受任何经济损失。“
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人报告期内劳务派遣用工情况
本所律师查验了发行人及其子公司出具的说明及劳动合同、员工花名册等资料。经查
验，发行人报告期内不存在劳务派遣用工情况，仅在下列岗位或情形存在劳务合同用工或
劳务外包用工：
1、发行人聘用外部董事时，与外部董事签订的聘任合同属于劳务合同，发行人与外
部董事系劳务合同用工关系；
2、发行人聘用部分已退休或超过法定退休年龄的员工，聘用退休人员按照劳务关系
处理，发行人与该等员工系劳务合同用工关系；
3、发行人厂区保安岗位通过劳务外包形式与保安公司签订劳务外包合同，发行人与
该等保安人员系劳务外包用工关系，两者之间并无直接的法律关系，发行人与该等保安公
司系承揽合同关系。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的社会保障具体执行情况符合
相关法律法规的规定，且发行人及其子公司报告期内不存在劳务派遣用工情况。
十五、《反馈意见》“信息披露问题”第 27 题
招股说明书显示，公司已拥有出入境检验检疫报检企业备案表等六项生产经营证书。
请发行人补充披露：（1）生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）、
备案等事项；（2）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，说明相
应的审批主体、资质或证书名称及有效期；（3）相关经营许可证证书有效期届满后，公
司申请续期是否存在实质障碍，如有，则说明是否对公司业务造成重大不利影响并补充
风险提示。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复意见：
（一）生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）、备案等事项。
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人的主营业务为涤纶纤维及其制品的
研发、生产、销售。
发行人及其子公司恒泽科技在报告期内存在出口销售业务，需要办理与进出口业务相
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关的资质证书。经本所律师查验，发行人及其子公司恒泽科技已取得其从事出口销售业务
应当取得的《出入境检验检疫报检企业备案表》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记
证书》、《对外贸易经营者备案登记表》。
除上述出口销售业务以外，发行人及其子公司所从事的化学纤维制造业在生产、经营、
内销等环节均不涉及行业准入、资质证书、备案等。
根据发行人出具的说明，发行人及其子公司在业务开展过程中未涉及合格供应商认
证，未持有合格供应商证书。
经本所律师查验，发行人及其子公司拥有的质量认证证书的具体情况如下：
1、发行人
序号 证书名称 证书编号 颁证机构 认证内容 有效期限
建立的环境管理体系符合标
准 ： GB/T24001-2016/ISO
环境管理体 00117E3305 中国质量认 2017.10.25 至
1 14001:2015，通过认证范围如
系认证证书 8R2M/3200 证中心 2020.10.15
下：再生涤纶短纤维的生产及
相关管理活动
建立的质量管理体系符合标
质量管理体 00117Q393 中国质量认 准 ： GB/T19001-2016/ISO 2017.11.02 至
2
系认证证书 42R2M/3200 证中心 9001:2015，通过认证范围如 2020.10.07
下：再生涤纶短纤维的生产
建立的职业健康安全管理体
职业健康安 系符合标准：OHSAS
00116S218 中国质量认 2016.01.11 至
3 全管理体系 18001:2007 GB/T 28001-2011
08R0M/3200 证中心 2019.10.10
认证证书 （再生涤纶短纤维的生产及
相关管理活动）
苏 AQB32 无锡市安全
安全生产标 安生生产标准化三级企业（纺 2017.05.08 至
4 0281FZIII 生产监督管
准化证书 织其他） 2020.05
201700036 理局
无锡市清洁
清洁生产审 生产审核领 2017.01 至
5 WXQS 17011 通过无锡清洁生产审核验收
核证书 导小组办公 2022.01
室
2、恒泽科技
序号 证书名称 证书编号 颁证机构 认证内容 有效期限
建立的环境管理体系符合标
环境管理体 00117E3307 中国质量认 准 ： GB/T 24001-2016/ISO 2017.10.26 至
1
系认证证书 1R1M/3200 证中心 14001:2015，通过认证范围如 2021.01.08
下：再生涤纶短纤维的生产及
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
相关管理活动
建立的质量管理体系符合标
质量管理体 00117Q39 中国质量认 准 ： GB/T 19001-2016/ISO 2017.10.26 至
2
系认证证书 091R1M/3200 证中心 9001:2015，通过认证范围如 2021.01.04
下：再生涤纶短纤维的生产
建立的职业健康安全管理体
职业健康安 系符合标准：OHSAS
00116S218 中国质量认 2016.10.14 至
3 全管理体系 18001:2007 GB/T 28001-2011
43R0M/3200 证中心 2019.10.13
认证证书 （再生涤纶短纤维的生产及
相关管理活动）
产品质量和经营管理等方面
（2017）量认企
计量合格确 无锡市计量 的计量保证能力符合《江苏省 2017.08.07
4 （ 苏 ） 字
认证书 测试协会 企业计量确认规范》规定的要 至 2022.08.06
（X00081）号
求
无锡市清洁
清洁生产审 生产审核领 2016.03
5 WXQS 16012 通过无锡清洁生产审核验收
核证书 导小组办公 至 2021.03
室
综上，发行人已完整披露发行人及其子公司各项业务环节中需获得的审批、认证、备
案等事项。
（二）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，说明相应的审
批主体、资质或证书名称及有效期。
本所律师查验了发行人及其子公司恒泽科技持有的业务资质证书，具体情况如下：
1、发行人现持有中华人民共和国江苏出入境检验检疫局于 2016 年 3 月 22 日核发的
《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为 3209602809，该备案表上未注明有效期
限，备案长期有效；
2、发行人现持有中华人民共和国江阴海关于 2016 年 1 月 13 日核发的《中华人民共
和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 3216964183，企业经营类别为进出口
货物收发人，注册登记证书长期有效；
3、发行人现持有江阴市商务局于 2019 年 1 月 25 日核发的《对外贸易经营者备案登
记表》，备案登记表编号：03345379，该备案表上未注明有效期限，备案长期有效；
4、恒泽科技现持有中华人民共和国江苏出入境检验检疫局于 2015 年 12 月 2 日核发
的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为 3209603622，该备案表上未注明有效
期限，备案长期有效；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5、恒泽科技现持有中华人民共和国江阴海关于 2014 年 9 月 24 日核发的《中华人民
共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 3216965313，企业经营类别为进出
口货物收发人，注册登记证书长期有效；
6、恒泽科技现持有江阴市商务局于 2016 年 12 月 23 日核发的《对外贸易经营者备案
登记表》，备案登记表编号为 02764287，该备案表上未注明有效期限，备案长期有效；
经本所律师查验，发行人及其子公司已取得从事生产经营所必要的全部业务资质，且
相关资质均在有效期内。
（三）相关经营许可证证书有效期届满后，公司申请续期是否存在实质障碍，如有，
则说明是否对公司业务造成重大不利影响并补充风险提示。
经本所律师查验，发行人及其子公司所持资质证书的续期程序、条件以及法律依据如
下表所示：
序号 资质证书名称 资质证书续期的程序和条件 法律依据
《出入境检验检疫报检企业管理
办法》第十七条，《报检企业备案
《出入境检验检疫报检企业
表》《报检人员备案表》中载明的
出入境检验检疫报 备案表》无有效期限，仅在《报
1 备案事项发生变更的，企业应当自
检企业备案表 检企业备案表》上的登记事项
变更之日起 30 日内凭变更证明文
发生变更时办理变更手续
件等相关材料向备案的海关办理
变更手续。
《中华人民共和国海关报关单位
中华人民共和国海 《中华人民共和国海关报关 注册登记管理规定》第二十六条，
2 关报关单位注册登 单位注册登记证书》长期有 除海关另有规定外，进出口货物收
记证书 效，无需办理续期 发货人《中华人民共和国海关报关
单位注册登记证书》长期有效。
《对外贸易经营者备案登记办法》
第九条，《登记表》上的任何登记
《对外贸易经营者备案登记
事项发生变更时，对外贸易经营者
对外贸易经营者备 表》无有效期限，仅在《登记
3 应比照本办法第五条和第八条的
案登记表 表》上的登记事项发生变更时
有关规定，在 30 日内办理《登记
办理变更手续
表》的变更手续，逾期未办理变更
手续的，其《登记表》自动失效。
经本所律师查验，发行人及其子公司恒泽科技所持有的业务资质证书均为长期有效或
无有效期限，不涉及有效期届满后办理续期的相关事宜；若相关证书上的登记事项发生变
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
更，发行人及时办理变更手续即可，办理难度较小，不存在实质性障碍，不会对发行人业
务造成重大不利影响。
十六、《反馈意见》“信息披露问题”第 29 题
招股说明书披露，公司已形成年产 16.50 万吨再生有色涤纶短纤维产品的生产能力，
根据中国化学纤维工业协会发布的《关于发布 2018 年中国化纤行业产量预排名名单的通
知》，2018 年公司再生涤纶短纤维产量位居行业第三。目前，公司的工艺技术、产品品种
及质量均已达到国内先进水平，成为行业中的领先企业。2018 年 12 月份，公司“年产
22 万吨功能型复合低熔点纤维项目一期”竣工并投入试生产；2019 年 4 月，公司“年产
4 万吨复合型熔纺非织造布项目”中的两条生产线也相继竣工并投入试生产。请发行人说
明：（1）相关行业排名数据的权威性，并结合相关权威文献及数据分析公司工艺技术、
产品品种及质量“达到国内先进水平”及“成为行业中的领先企业”的判断依据及依据
充分性，相较于竞争对手的技术水平、技术可靠性等，发行人核心技术竞争优势具体体
现；（2）行业可比公司的选取标准和合理性，是否全面、具有可比性，并按产品类别，
说明同行业公司的主要情况及财务数据，经营及盈利模式与发行人异同；（3）发行人细
分领域的市场占有率在报告期的变化情况及未来变化趋势等；（4）按照产品或业务类别，
结合同行业公司主要财务数据、市场占有率或市场份额等，披露公司所处行业的整体状
况及公司自身情况；（5）请结合重点业务、重点地区市场规模，竞争状况等，披露公司
在行业内的地位，未来发展的主要瓶颈与应对计划；（6）报告期内公司主营业务收入均
来自再生有色涤纶短纤维产品，说明公司新投资低熔点纤维项目、非织造布项目的原因
及商业合理性，是否存在业务协同性，是否可以发挥公司的技术优势，开展新业务产业
链中的供应商与客户是否与原业务大致相同，截至反馈意见回复日，新业务销售收入及
在手订单情况，是否存在滞销情况。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复意见：
（一）相关行业排名数据的权威性，并结合相关权威文献及数据分析公司工艺技术、
产品品种及质量“达到国内先进水平”及“成为行业中的领先企业”的判断依据及依据
充分性，相较于竞争对手的技术水平、技术可靠性等，发行人核心技术竞争优势具体体
现
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）行业排名数据权威性
根据中国化学纤维工业协会于 2019 年 3 月 1 日发布的《关于发布 2018 年中国化纤行
业产量预排名名单的通知》（中化协函【2019】29 号），2018 年公司再生涤纶短纤维产量
位居行业第三。根据中国化学纤维工业协会 2019 年 6 月 10 日发布的《关于发布 2018 年
中国化纤行业产量排名名单的通知》（中化协【2019】3 号），公司再生涤纶短纤维产量位
居行业第四。《关于发布 2018 年中国化纤行业产量预排名名单的通知》及《关于发布 2018
年中国化纤行业产量排名名单的通知》都是由中国化学纤维工业协会统计发出，并在中国
化学纤维工业协会官方网站公布，权威性较强。
（二）公司工艺技术、产品品种及质量“达到国内先进水平”及“成为行业中的领
先企业”的判断依据及依据充分性
1、发行人核心技术
公司坚持以创新求生存、以创新求发展，坚持产、学、研合作，不断采用和开发新产
品、新技术、新装备。公司拥有 80 项专利、高新技术产品认证 7 项，产品覆盖土工布、
地毯、汽车内饰、服饰等多个领域。目前，公司的工艺技术及技术特点情况如下：
序号 技术/工艺 技术特点
利用再生聚酯废料，通过技术创新生产出性能卓越的高档差别化
废旧涤纶经熔融、除
纤维材料。研发废弃涤纶再生除渣搅拌装置，并优化工艺流程，
1 渣、提纯、再生成新涤
实现涤纶再生。去除废弃涤纶中含有的金属、油剂、颜料、染料、
纶产品的研发技术
棉花、PVC 等大量杂物，强化除渣条件，加快除渣速度。
本技术在涤纶熔体过滤器前加入双泵注色系统装置。可以同时加
双泵注色装置的研发 入两种不同性能的功能型复合材料，防止不同性能材料之间的凝
2
技术 聚和干扰。在采用单一功能型复合材料时，可一用一备。电器控
制采用 DCS 系统精确控制。
包括高品质聚酯熔体均质化制备关键技术、颜色复配及补偿配色
汽车内饰用再生聚酯 技术、高品质再生有色聚酯纤维制备关键技术，减少生产中的
3 有色纤维产业化关键 VOC 排放量和产品的 VOC 含量，产品质量稳定，纤维强度高。
技术 通过中国纺织工业联合会科学技术成果鉴定（纺科鉴字[2017]第
11 号），认为总体技术达到国际先进水平。
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包括可控醇解降粘及熔体均化技术、含杂聚酯的调质增粘技术、
熔体在线全色谱调配色及功能化复配技术、再生熔体粗旦高强的
土工用粗旦再生有色 土工用纤维制备技术，解决布泡料粘度波动大的问题，充分利用
4 聚酯纤维制备关键技 原料基础颜色，保证产品色泽均一，色牢度达 4-5 级，提升大分
术 子链沿纤维轴向取向度，对接土工纤维力学性能要求。通过中国
纺织工业联合会科学技术成果鉴定（纺科鉴字[2017]第 10 号），认
为总体技术达到国际先进水平。
随着差别化纤维材料的发展及服装行业的发展，各种混纺、复合
纺技术的应用越来越广泛，特别是氨纶和涤纶纤维的混纺。本技
含氨纶的 PET 再生纤
5 术就是要开发一种能回收利用这种废料及下角料技术的含氨纶的
维技术
PET 再生纤维，以达到充分利用资源、减少环境污染，发展绿色
低碳经济的目的。
含锦纶的 PET 再生料 对含锦纶的聚酯再生料的利用技术，开发不同组分（涤/锦）再生
6
利用技术 料的共混、共熔，直接纺丝技术。
无纺布的应用非常广泛，采用低熔点纤维生产无纺布则是纺织行
业的新兴领域。本技术开发一种低熔点彩色纤维，在汽车、高铁、
飞机、高档酒店的装饰中不再需要化学粘合剂，只需使用电熨斗
低熔点多岛彩色纤维
7 即可轻易地铺装或更新。同时，既可保持无纺布固有的网状结构，
技术
又比针刺布更加牢固。其强度、色牢度、耐水洗等性能方面具有
更多的优势，无论是在环保方面还是在应用领域方面都有着极大
意义。
建立了涤纶纺丝的全色谱体系。采用泵前注入法调配色，在线调
全色谱在线调配色技
8 配色更方便，实现了涤纶级色丝的多色系无限彩配色效果，生产
术
品种由单一化向多样化转型。
可柔性切换的熔体过 可柔性切换过滤器替代了传统的过滤器和熔体旁路，系统不停车
9
滤器技术 切换差别化纤维品种。缩短了熔体旁路管道，减少了能耗。
替代了普通的计量泵和静态混合器，计量精确，混合均匀，堵塞
10 多功能计量泵技术
更换更迅捷。
11 多组分废旧聚酯醇解 采用乙二醇醇解法对废弃聚酯进行化学解聚技术，分析废聚酯中
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技术 的组分，按不同的组分进行醇解试验.掌握原料配比、醇解时间、
催化剂用量等多种因素对醇解程度的影响。掌握成套的不同组分
聚酯醇解的工艺参数，了解各组分的产品特性。
涤纶生产线中，工艺空调的能耗占了较大的比重，且工艺空调温
纺丝卷绕车间温湿控 湿度的控制精度对纤维产品的质量有很大影响。该技术提高卷绕
12
制系统改造技术 间的温湿控制系统精度及自动控制水平，冬季车间热回风及蒸汽
冷凝水替代自来水循环喷淋，降低生产过程能耗。
将纺丝箱喷丝过程产生的热量和烟尘进行集中过滤，将烟尘废气
涤纶纺丝产生的废气
13 的无组织排放转化为除尘后的有组织清洁排放，净化工作环境的
收集及净化处理技术
空气。
高温高压不褪色环保
14 采用智能控制系统，采用高温高真空除杂技术针对低熔点小分子
纤维的研发 类杂质，不间断地将其分离和排除。
建立过程动力学模型与控制技术，实现基于聚酯布泡料制备长丝
基于聚酯布泡料生产
纺粘土工纤维。解决聚酯纺织品泡料再生过程中熔体粘度低，粘
15 长丝纺粘土工布的研
度降大，有害杂质含量高等问题，将聚酯纺织品泡料（粘度≈0.50
发
dL/g）稳定增粘至 0.63±0.03dL/g，满足纺粘无纺布的生产要求。
纺丝精确配料装置的 采用失重式控制技术，实现有色纤维成品的色母粒或添加剂的全
16
研发 自动化喂入。
在传统的聚酯工艺基础之上，增加相应的原料及设备，按配制一
有色硬质棉低熔点产
17 定的比例浓度，压力，温度等来生产不同颜色的产品。然后通过
品的研发
研发掌握成套的工艺参数，有色产品的特性，进行优化。
多级增粘再生熔体制 利用通过新增一组卧式增粘反应釜与立式脱挥增粘进行串联以对
18
备系统的研发 再生熔体进行二次增粘。
2、公司正在研发的项目
发行人确认，公司正在开展的研发项目以设备和工艺优化、新产品研发为主，主要研
发项目具体情况如下表所示：
序 研发项目 所处 达 到的技术 水平或市
研发目的或意义 研发内容
号 名称 阶段 场前景
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序 研发项目 所处 达 到的技术 水平或市
研发目的或意义 研发内容
号 名称 阶段 场前景
物理化学 基于废旧聚酯纤维 （1）废旧聚酯纤维制品 聚酯可控均 化降粘及
法再生聚 再生过程的基础研 的高效预处理技术；（2） 反冲式多级 连续过滤
酯纤维高 究，开发相应的关 再生聚酯调质调粘关键 技术，废旧聚酯纤维制
效柔性化 键技术，实现物理 技术；（3）全色谱调配 品熔融态的 可控乙二
制备技术 化学法再生聚酯纤 色及功能化复合高值柔 批量 醇微量解聚 以及两级
1
维高效柔性化制备 性化再生关键技术；（4） 生产 串联的调质调粘技术，
技术的产业化示范 含杂再生聚酯熔体高强 聚酯再生熔 体在线准
稳定纺丝及复合纺丝关 确调配色技术等，可实
键技术 现物理化学 法再生聚
酯高效柔性化制备。
环保型低 研发一种多组分添 在聚酯熔体中添加一种 逐步替代原 有的普通
熔点聚酯 加到聚酯熔体中并 组分，前纺采用皮芯复 低熔点聚酯纤维。
纤维的研 降低成品中乙醇指 合纺丝工艺，使用双组
发 标含量的复合型聚 份组件，以低熔点聚酯
批量
2 酯纤维。 为皮层，以普通聚酯为
生产
芯层；后纺采用牵伸工
艺，经卷曲、切断和干
燥获得环保型低熔点纤
维。
耐污易清 研发一种耐污易清 利用改性的纳米二氧化 作为一项新兴的绿色、
洗汽车内 洗汽车内饰用纤 硅含氟超拒水成份和含 低碳、环保新材料，主
饰纤维的 维，是一种耐污、 丙烯酸的亲水成份，利 要应用于轿 车与豪华
研发 易清洗的功能性汽 用高度分散及稳定悬浮 客车坐垫、靠背、顶蓬
车用纤维，为经亲 液制备技术制备成耐污 等部位，是汽车工业最
水处理的具有微孔 易清洗功能粒子；选用 基础 理想的内饰面料，耐污
结构且呈异形横截 合适的异形喷丝板，提 研究、 易清洗汽车 内饰用纤
3
面的聚酯纤维。 高纤维的比表面积和断 试生 维具有广泛 的应用空
裂强度；加入色母粒和 产 间。
耐污易清洗功能粒子通
过 DCS 控制多重复合
的 工 艺方 法与 改性 的
PET 基材进行共熔复合
纺丝。
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序 研发项目 所处 达 到的技术 水平或市
研发目的或意义 研发内容
号 名称 阶段 场前景
废旧聚酯 通过 RGB 颜色传 在再生聚酯原料加入到 现聚合物熔 体调色标
RGB 三 感系统包括颜色传 醇解反应釜之前以及在 准化，输送机械化、管
元配色技 感器、照明光源、 纺丝加工过程中，通过 理微机化和 控制自动
术的研发 信号处理电路和单 RGB 颜色检测系统自 化。
片机；所述颜色传 动检测再生聚酯原料以
感器通过测量构成 及聚合物颜色与目标产
物体颜色的三基色 物颜色的差异，并将颜
的反射比率实现颜 色转化为 RGB 十六进
色检测。 制颜色码数值，对比颜
小试
4 色码数值的差别。然后
阶段
将数据反馈给染料加料
系统，自动加入颜色码
高于/低于对应 R、G、B
颜色码数值的染料，使
其颜色码差值小于规定
的误差范围。通过进料
前和聚合过程中的两次
配色，以实现在线自动
准确的配色补偿。
耐污易清 研发一种耐污易清 提供一种抗菌耐污涤纶 提供一种抗 菌耐污涤
洗地毯纤 洗的复合型聚酯地 复合纤维，包括：涤纶 纶复合纤维，能够解决
维的研发 毯纤维。随着人们 复合纤维芯体和抗菌耐 现有涤纶纤 维存在的
生活水平的提高， 污膜，所述抗菌耐污膜 缺陷。将会取代原有的
人们对制造产品的 吸附在所述涤纶复合纤 普通地毯纤维。
要求也在提高，越 维芯体的外壁上，所述
来越注重环保和健 涤纶复合纤维芯体的横
康，。耐污易清洗 截面呈圆环形，在圆环
地毯纤维的研发， 形横截面的圆周方向上
降低了产品对人体 向内形成有若干个第一
的危害，保障了人 凸起，向外形成有若干 小试
5
们的身体健康。 个第二凸起，所述第一 阶段
凸起与第二凸起均呈 U
形，且所述第一凸起与
第二凸起相互一一对称
分布所述抗菌耐污膜为
抗菌性 TPU 薄膜。所述
抗菌性 TPU 薄膜的厚
度为 0 .01-0 .03μ m。所
述涤纶复合纤维芯体的
横截面的圆周方向上均
布有通气孔。所述通气
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序 研发项目 所处 达 到的技术 水平或市
研发目的或意义 研发内容
号 名称 阶段 场前景
孔与第一凸起、第二凸
起相互贯通。
一种低聚 通过将废旧聚酯解 在安装有 RGB 颜色传 利用缩聚反 应的可逆
物分离提 聚到单体或聚合中 感系统和自动染料加料 性，通过将废旧聚酯解
纯聚合技 间体，经分离提纯 系统的聚合釜中加入含 聚到单体或 聚合中间
术的研发 后，可再缩聚为高 醋酸锌的甲醇中进行降 体，经分离提纯后，可
品质的再生聚酯。 解生成单 体和 /或低聚 再缩聚为高 品质的再
因此能实现对废旧 物，单体和/或低聚物经 生聚酯。因此能实现对
聚酯的封闭式循环 分离提纯后进行聚合生 废旧聚酯的 封闭式循
再生。 成聚合物熔体。 环再生，对于高杂质含
量的废旧聚 酯纺织品
的回收而言，采用醇解
小试
6 再生理论上 占有绝对
阶段
优势低聚物 分离提纯
聚合技术技 术的研发
通过对废旧 聚酯进行
粉碎得到废 旧聚酯碎
片，熔融后加入含催化
剂的醇液中 进行降解
生成单体或低聚物，对
单体或低聚 物进行分
离提纯后进 行聚合反
应生成聚合物熔体。
环保型化 通过采用热塑性处 根据废气产生特点，在 相较比传统 的工业尾
纤摩擦制 理方法，具有风力 投 料 更换 处设 置吸 风 气处理办法，有着低能
粒油烟净 自动输送形式，生 罩，设置活性炭吸附装 耗、低成本、解决了彻
化设备的 产实现连续化，减 置，将更换过程中外漏 底分解低浓 度污染物
研发 少操作人员的负 的 VOCS 废气引入各自 小试 且不会伴有 新的污染
7
担，能源耗用低， 生产线光催化净化吸附 阶段 源的生产等 等诸多问
是符合产业环境的 装置处理后通过各自 30 题。
一种的现代化装 米高的排气筒排放。该
置。 环节废气捕集率达
90%。
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研发目的或意义 研发内容
号 名称 阶段 场前景
卫材用低 研发一种符合国家 将不同颜色产品的原料 填补市场的空缺，引领
熔点聚酯 标准，同时满足卫 加入熔体中，然后两种 行业一流的 先进技术
短纤维的 材市场需求的环保 聚酯熔体通过各自计量 水平。可根据客户的不
研发 型低熔点聚酯纤维 泵计量后进入复合喷丝 同需求生产 出不同规
产品，达到产品 组件，从复合组件的喷 格型号、不同颜色（白
100% 环 保 ， 100% 丝板中喷出的熔体，经 色、红色、绿色、黑色、
可回收利用是一种 冷却、卷绕、集束、牵 灰色等约十种颜色）的
小试
8 高性能卫材涤纶短 伸、定型、切断和打包。 产品，在生产过程中不
阶段
纤维。 截面为皮芯结构，长度 添加任何助 剂、粘胶
为 3 至 200mm，纤度不 剂，保证产品无污染。
小于 0.5D，卷曲个数 0 这种材料也 是再生纤
至 50 个/25mm，该纤维 维，在再生纤维领域有
表面包覆一层清水型油 着广阔的市 场应用前
膜，具有优良的对水的 景。
亲、透、吸性能。
高弹硬质 用来替代传统的海 聚酯熔体进入纺丝的双 本项目属新 型环保聚
棉低熔点 绵用品纤维，梳理 组份组件中采取皮芯复 酯，本项目正在研发一
纤维的研 后具有低熔点粘 合纺丝工艺，按 50：50 种高弹硬质 棉低熔点
发 合，弹性高，透气 的比例进行熔体混合。 纤维，。一旦研制成功
效果好等特点，是 纺出细丝后用外环吹风 小试 投入市场，将会取代原
9
用于床垫沙发的理 进行冷却形成分子取向 阶段 有的普通低 熔点聚酯
想填料。 低的原丝；再经过牵伸 纤维，市场份额将大大
工艺，经卷曲、切断和 提高，会带来可观的经
干燥生产出高弹硬质棉 济效益。
低熔点纤维。
高模量单 研发一种具有中度 对原料清洗过程采用加 所述短纤维 所用原料
组分三维 高，蓬松性能优异、 入微泡助剂，使其原料 为单一熔点 及单熔体
中空纤维 回弹性好、保暖性 的表面水份含水量低于 粘度的聚酯。一旦研制
的研发 强、手感滑爽等诸 0 .5％； 成功投入市场，将会取
多优良特性的高模 配方设计时，根据原料 代原有的三 维中空聚
量聚酯纤维。 的具体状况，如做原生 酯纤维，市场份额将大
纺时，根据切片粒径的 大提高，会带来可观的
大小，粘度特性，钛白 小试 经济效益。
10
粉含量，灰粉含量等数 阶段
据，调整各类添加剂的
用量；如做再生纺时，
根据瓶片大小，瓶沫多
少，各种瓶片的综合粘
度，相对调整各类添加
剂的用量；配方设计时，
根据下游用户的要求，
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序 研发项目 所处 达 到的技术 水平或市
研发目的或意义 研发内容
号 名称 阶段 场前景
如家纺类、沙发类、玩
具类等，各种添加剂为
相对调整具体再根据成
品 U 型纤维的各项指
标，做相应的调整。再
经过牵伸工艺，经卷曲、
切断和干燥生产出高模
量 单 组分 三维 中空 纤
维。
胎基布用 研发一种具有蓬松 以涤纶、丙纶原料制造， 所述针刺无 纺布所用
高强聚酯 性,和柔软性,手感 经粗梳、精梳、预针刺， 原料为多组 分的聚酯
长丝非织 滑爽等诸多优良特 主针刺，中心加网布夹 和丙纶。一旦研制成功
造布的研 性的胎基布用高强 层，再经双道核理，气 投入市场，将会取代原
发 聚酯长丝非织造 流成网针刺复合成布， 有的针刺无纺布，市场
布。 后 压 滤布 具有 三维 结 份额将大大提高，会带
小试
11 构，经热定型。第二步 来可观的经济效益。
阶段
烧毛后，在表面最经化
学油剂处理，使滤布外
表光滑，微孔分布均匀，
从表面看该产品的密度
好，两面表面光洁和透
气程度较好。
公司核心技术中的汽车内饰用再生聚酯有色纤维产业化关键技术，2017 年 5 月经中
国纺织工业联合会鉴定，并出具《科学技术成果鉴定证书》（纺科鉴字[2017]第 11 号），
鉴定意见认为：“该项目系统分析了聚酯布泡料含水含杂高、粘度波动大等特征，结合汽
车内饰用聚酯纤维品质及性能要求，研究了布泡料干燥、熔融及其纺丝机理，研发了布泡
料连续干燥、调质调粘、在线高精度补色及调色、连续组合过滤及高均匀纺丝等关键技术
及装备，构建了汽车内饰用再生聚酯有色纤维的制备技术体系，突破了再生聚酯纤维品质
提升的技术瓶颈。项目建立了汽车内饰用再生聚酯有色纤维产业化生产线，装置运行安全
稳定，产品品质优良，具有色牢度高，VOC 含量低等特征，已在汽车内饰用领域广泛应
用。项目实现了废旧聚酯再生循环高值化、高品质开发，促进了再生聚酯行业技术进步，
示范作用强，经济效益和社会效益明显。项目达到了规定要求，总体技术达到国际先进水
平，鉴定委员会一致同意通过鉴定。”
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公司核心技术中的土工用粗旦再生有色聚酯纤维制备关键技术，2017 年 5 月经中国
纺织工业联合会鉴定，并出具《科学技术成果鉴定证书》（纺科鉴字[2017]第 10 号），鉴
定意见认为：“该项目系统分析了聚酯布泡料含水含杂高、粘度波动大等特征，结合土工
用纤维的应用要求，研究了“微醇解—增粘”、调色补色、粗旦纤维纺丝成型的机理，研
发了降膜—鼠笼式联动调质增粘、在线补色调色、快速冷却与高倍牵伸的关键技术与装备，
建立了聚酯布泡料制备土工用粗旦有色的技术体系，突破了再生纤维品质与生产控制瓶
颈。项目建成了高品质土工用粗旦再生聚酯纤维生产线，装置运行安全稳定，粘度波动范
围≤0.01dl/g，纤维强度高、色牢度好，产品质量稳定，满足土工用领域的要求，并已大
量应用于建筑、水利大坝、跨海大桥、高速铁路、矿山、垃圾填埋场等领域的防渗、隔离、
补强、防裂加固等工程。项目实现了高值化再生循环的利用，拓展了再生聚酯纤维应用领
域，强，经济与社会学效益显著。项目达到了规定要求，总体技术达到国际先进水平，其
中工艺技术国际领先。鉴定委员会一致同意通过鉴定。”
2018 年 12 月，公司参与的“废旧聚酯高效再生及纤维制备产业化集成技术” 获得
国务院颁发的国家科学技术进步二等奖。2016 年 12 月，发行人子公司恒泽科技获得江苏
省工商行政管理局颁发的江苏省著名商标证书；2017 年 3 月，发行人获得中国化学纤维
工业协会颁发的“2016 年度全国化纤行业应用创新企业”；2017 年 11 月，发行人参与共
同研发的“废旧聚酯纤维高效高值化再生及产业化”项目荣获“纺织之光”中国纺织工业联
合会科学技术一等奖；2018 年 3 月，发行人被中国化学纤维工业协会评为“2017 年度全
国化纤行业品牌质量先进企业”；2018 年发行人被中国循环经济协会评为“全国循环经济
技术中心”；2018 年 10 月，发行人获得江苏省发展和改革委员会等 6 部门颁发的“江苏
省认定企业技术中心”；2018 年 12 月，公司获得国务院颁发的国家科学技术进步二等奖。
目前发行人已通过 ISO9001 质量管理体系程序认证；2017 年 10-11 月发行人及其子公司
恒泽科技获得中国质量认证中心颁发的“质量管理体系认证证书”。
基于上述，本所律师认为《招股说明书》中披露的发行人的工艺技术、产品品种及质
量均已达到国内先进水平、发行人为行业中的领先企业的依据充分。
（三）相较于竞争对手的技术水平、技术可靠性等，发行人核心技术竞争优势具体
体现
1、相较于竞争对手的技术水平、技术可靠性
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从工艺以及所依据的基本原理划分，再生涤纶的生产方法可以分为物理回收法与化学
回收法。行业内部分企业综合两种方法并进行了一定的创新，采用了兼具两种传统方法优
点的物理化学回收法。
发行人再生涤纶纤维产品主要以物理化学回收法技术为主，物理回收法技术为辅。物
理化学回收技术先进性体现在如下几个方面：
（1）高效熔融技术：
高效熔融技术是指将废旧 PET 聚酯快速熔融，从而减轻熔体输送过程中的物料回流、
大分子链降解和供料量不足等问题的技术。
（2）高效增粘技术：
高效增粘技术是指通过减小纺丝熔体的粘度波动，窄化分子量分布，从而解决不同批
次、不同来源的原料纯度、粘度、质量等方面的差异问题的技术。目前主要的技术手段有
固相缩聚、液相增粘和化学扩链 3 种方式。
固相缩聚是通过将废旧 PET 聚酯在真空条件下加热到玻璃化温度和熔点之间，使 PET
聚酯大分子缩聚，从而使 PET 聚酯粘度提高；但由于反应时间较长、热量消耗较大，设
备制造和运行成本都很高。
液相增粘是通过将 PET 聚酯熔融后通过在高真空反应釜进行大面积脱挥实现缩聚增
粘，并可同时将低分子杂质气化脱除，从而实现熔体粘度的增加。相对于固相缩聚，液相
增粘的熔体可以在增粘的同时实现除杂，减轻纺丝前熔体过滤的压力，工艺流程相对较短，
成本较低，同时在熔体状态，增粘幅度相对固相增粘法更加均匀，分子量分布窄，产品质
量更加稳定，因此在废旧 PET 聚酯纺织品的回收再生方面，液相增粘是目前被认为最具
工业化优势的熔体品质提升方法。
化学扩链是采用具有能与 PET 聚酯端基发生加成或缩合的高活性双官能团小分子化
合物作为扩链剂，从而将聚酯分子进行连接，使分子量成倍增长。但是扩链剂在扩链的同
时也会释放小分子产物，容易造成熔体的劣化，从而影响产成品的品质。
（3）调配色技术：
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调配色技术是指通过添加色母粒，使制成品具有目标颜色的技术。由于再生涤纶的原
料废旧 PET 聚酯制品特别是废旧涤纶纺织品本身含有染料，对于颜色控制有明显的限制，
所以制成品颜色控制是一个关键问题。
目前行业内部分技术先进的企业采用计算机配色技术，建立不同颜色废旧布泡料与再
生熔体颜色间的定量关系，并通过计算机计算，根据目标颜色确定最佳的配色方案并添加
色母粒进行调色，从而实现再生涤纶短纤维有色化生产。这种技术可以用于生产多规格、
多系列的再生有色涤纶短纤维，可避免织物在印染、漂洗工艺过程中的污染排放以及能源
消耗。
（4）功能化技术：
功能化技术是指凭借泵前注入系统，通过对大分子化学结构与凝聚态结构设计，在
PET 聚酯熔体中引入无机/有机功能型组分，从而使制成品实现功能改性。涉及到低熔点
粘结、抗菌除臭、抗紫外、远红外、防辐射等功能产品，同时通过不同功能的复配组合，
还可开发多种复合功能的纤维产品，为再生涤纶短纤维市场注入了极大的活力。
发行人再生涤纶纤维产品主要以物理化学回收法技术为主，物理回收法技术为辅，所
用主要技术与现行主流技术及竞争对手的技术水平、技术可靠性相比不存在重大差异，在
应用领域及工艺控制范围方面有所差异。
2、发行人核心技术竞争优势具体体现
发行人实施智能化制造，降低劳动强度与生产成本，提升产品的稳定性与竞争力，的
突破传统的生产工艺，采用新技术、新工艺、新装备，开发多重在线添加、物理化学法循
环再利用等创新技术，PET 聚酯废料利用效率较高，制备各种规格的涤纶纤维，涤纶纤维
产品品质较高，广泛应用于纺织、服装、汽车内饰、工程等行业，体现了发行人的核心技
术竞争优势，符合再生涤纶的“高质、高效、高值”的发展趋势。
二、关于行业可比公司的选取标准和合理性，是否全面、具有可比性
经本所律师与发行人及保荐机构沟通确认，《招股说明书》中披露的可比公司的选取
标准及其合理性、可比性的情况如下：
（一）可比公司的选取依据
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发行人主要产品包括再生有色涤纶短纤维、低熔点纤维和涤纶非织造布，其中再生有
色涤纶短纤维、低熔点纤维均属于涤纶短纤维，目前国内上市公司中尚无与发行人产品相
同的公司。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行业为“C 类制
造业”的子类“C28 化学纤维制造业”。国内化学纤维制造业上市公司合计 24 家，具体如
下：
公司简称 股票代码 主要产品
东方盛虹 000301.SZ 涤纶长丝、热电
吉林化纤 000420.SZ 粘胶长丝
恒天海龙 000677.SZ 帘帆布
PTA、涤纶预取向丝（POY 丝）、涤纶牵伸丝（FDY 丝）、
恒逸石化 000703.SZ
DTY、切片
美达股份 000782.SZ 切片、锦纶长丝
华西股份 000936.SZ 涤纶短纤维
新乡化纤 000949.SZ 粘胶长丝、氨纶、粘胶短纤维
华峰氨纶 002064.SZ 氨纶
澳洋健康 002172.SZ 粘胶短纤、医药服务
海利得 002206.SZ 涤纶工业长丝、帘子布、灯箱布
泰和新材 002254.SZ 氨纶、芳纶
尤夫股份 002427.SZ 涤纶工业丝、动力锂电池
荣盛石化 002493.SZ PTA、芳烃、涤纶牵伸丝、涤纶加弹丝、切片
光威复材 300699.SZ 碳纤维及其复合材料
中简科技 300777.SZ 碳纤维、碳纤维织物
聚乙烯醇、水泥熟料、醋酸甲酯、PVA 超短纤、EVA 乳
皖维高新 600063.SH
液、切片
民用涤纶长丝、聚酯切片、工业涤纶长丝、工程塑料、聚
恒力股份 600346.SH
酯薄膜
江南高纤 600527.SH 复合短纤维、化工贸易、涤纶毛条
神马股份 600810.SH 切片、帘子布、工业丝
南京化纤 600889.SH 粘胶短丝、粘胶长丝
华鼎股份 601113.SH 锦纶丝
桐昆股份 601233.SH 涤纶预取向丝、涤纶牵伸丝、涤纶加弹丝
新凤鸣 603225.SH POY、FDY、DTY、切片
仿皮草纤维-FDY、仿麂皮纤维-DTY、其他纤维-FDY、PTT
苏州龙杰 603332.SH
纤维-FDY
5-1-2-130
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
化学纤维品类较广，包括涤纶、粘胶纤维、氨纶、锦纶、芳纶等多个品种，其中涤纶
包括涤纶长丝、涤纶短纤，按原料来源不同又可分为原生涤纶、再生涤纶。发行人主要产
品为再生有色涤纶短纤维、低熔点纤维，主要原料包括再生 PET 原料、PTA、MEG 等，
为增强可比性，选取主要产品为涤纶短纤，或主要外购 PTA 和聚酯切片生产涤纶纤维的
公司作为可比公司，具体包括华西股份、江南高纤、东方盛虹、新凤鸣。国内部分涤纶行
业上市公司，如恒逸石化、恒力股份、荣盛石化、桐昆股份等产业链涵盖涤纶上游 PTA，
形成 PTA、聚酯一体化发展，部分公司实现“炼油-PX-PTA-聚酯-涤纶”全产业链覆盖，
与发行人业务差异较大，故未作为可比公司。
（二）与可比公司的可比性分析
公司再生有色涤纶短纤维、低熔点纤维与同行业可比公司产品均属于涤纶纤维类别，
但具体产品以及下游应用存在一定差异，具体如下：
公司 可比产品 主要原料 下游应用
精对苯二甲酸（PTA）、 应用于传统纺织行业和非传统纺
华西股份 涤纶短纤维
乙二醇等原料 织行业（水刺无纺布）
PET 切片、PE 切片、 主要用于生产无纺布等产品，应用
江南高纤 复合短纤维
PP 切片、再生聚酯瓶片 领域包括医疗、卫生、产业用等
POY、FDY、 精对苯二甲酸（PTA）、
新凤鸣 服装、家纺和产业用纺织品
DTY 乙二醇等原料
DTY、FOY、 精对苯二甲酸（PTA）、
东方盛虹 服装、家纺和产业用纺织品
FDY、 乙二醇等原料
再生有色涤纶 主要应用于纺织服装、汽车内饰、
泡料等再生 PET 原料
短纤维 工程、地毯等领域
广泛应用于非织布行业，主要包括
精对苯二甲酸（PTA）、
优彩资源 低熔点纤维 仿丝棉、无胶棉、硬质棉、汽车内
IPA、乙二醇等原料
饰、隔音板、床垫等领域
涤纶非织造布
聚酯切片 水利、公路、环保等工程
（土工布）
上述差异导致公司与同行业可比公司在业务模式上相应存在一定差异，具体如下：
公司 主要业务模式
华西股份 采用熔体直纺工艺，具备 40 万吨/年的生产能力，大批量生产，销售以直
5-1-2-131
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
销为主
采用切片纺工艺，拥有 19 万吨复合短纤维产能，具有差异化特色，可满
足市场个性化需求；
江南高纤
对于通用产品根据销售计划批量生产备好适当的库存，对于客户不同需求
的差别化产品采取以销定产的模式，销售方面采取向下游客户直销的模式
主要采用熔体直纺工艺，公司按年度计划组织生产各种规格涤纶长丝及
PET 切片，产品以直销为主，截至 2018 年末公司涤纶长丝产能为 370 万
新凤鸣
吨，涤纶长丝的国内市场占有率接近 10%，是国内规模最大的涤纶长丝制
造企业之一
主要采取熔体直纺生产工艺和切片纺生产工艺两种方式生产，在国内首创
东方盛虹 直面终端的营销模式，摆脱民用涤纶长丝行业传统的“纺丝-织造-制衣-
成衣品牌”的固有产业链条，直接与产业链终端的成衣品牌进行合作
再生涤纶短纤生产可实现多批次、小批量生产，可满足市场个性化需求，
通用产品根据市场、库存备货，差别化产品根据订单生产；
低熔点纤维皮层采用熔体直纺工艺，芯层采用熔体直纺工艺，也可柔性选
优彩资源
择切片纺工艺使用切片、瓶片作为原料，兼具熔体直纺与切片纺的工艺优
势；
公司产品均采用直销模式
聚酯纤维生产可分为熔体直纺和切片纺两种生产工艺路线，熔体直纺工艺注重扩产提
效、产业链延伸，切片纺主要发展差异化特色以满足市场个性化需求。
由上可见，公司与可比公司在主要原料、生产工艺特点、产品应用领域均存在一定差
异。
三、报告期内公司主营业务收入均来自再生有色涤纶短纤维产品，说明公司新投资
低熔点纤维项目、非织造布项目的原因及商业合理性，是否存在业务协同性，是否可以
发挥公司的技术优势，开展新业务产业链中的供应商与客户是否与原业务大致相同，截
至反馈意见回复日，新业务销售收入及在手订单情况，是否存在滞销情况。
（一）公司新投资低熔点纤维项目、非织造布项目的原因及商业合理性，是否存在
业务协同性，是否可以发挥公司的技术优势，开展新业务产业链中的供应商与客户是否
与原业务大致相同
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司围绕涤纶纤维产品，紧跟上下游行业的技术进步和发展趋势，不断进行上下游研
发新技术、开拓新产品，依靠在服装家纺、汽车内饰、工程应用等行业积累的客户资源，
不断发掘客户多元化需求，开发出了绿色环保的再生涤纶纤维产品、低熔点纤维产品和非
织造布产品。
公司的再生涤纶纤维原液着色技术和功能添加技术等可以直接在低熔点纤维产品及
非织造布产品应用，开发出不同颜色、不同功能型的低熔点纤维产品和非织造产品；公司
再生涤纶纤维产品、低熔点纤维产品和非织造布产品都涉及纺丝环节，公司再生涤纶纤维
产品和低熔点纤维产品都涉及纺丝后整理环节，公司在涤纶纺丝、纺丝后整理等环节拥有
一定的技术经验积累，新项目投产后能够有效缩短试生产时间。同行业公司也存在先做再
生涤纶纤维产品，后投产低熔点纤维项目情况。
公司再生涤纶纤维产品在服装家纺、汽车内饰、工程应用等领域积累了一定的客户资
源，新开发的低熔点纤维产品和非织造布产品下游客户也主要集中在服装家纺、汽车内饰、
工程应用等领域，利用公司对下游客户需求了解，可以发挥公司的行业和客户资源优势。
公司再生涤纶纤维所用原材料为废旧 PET 聚酯，低熔点纤维产品和非织造布产品所
用主要原材料为 PTA、MEG、IPA、聚酯切片等，所用主要原材料不同。
（二）新业务销售收入及在手订单情况，是否存在滞销情况
发行人与主要低熔点纤维客户签订年度框架协议，框架协议中约定每月供应量，低熔
点纤维产品一般为预付款发货，每次按照订单执行，订单即时履行。目前，发行人已与
11 家公司签订《低熔点纤维年度购销合同》，具体情况如下：
客户名 合同编号 签订时间 合同数量
广州龙塔贸易有限公司 - 2019 年 3 月 每月 1000 吨，合计 10000 吨
唐山宝荣月商贸有限公司 YCBRY2019 2019 年 5 月 每月 300 吨，合计 2100 吨
海门市国汇纺织科技有限公司 YCGH2019 2019 年 5 月 每月 300 吨，合计 2100 吨
莒南惠祥商贸有限公司 YCHX2019 2019 年 5 月 每月 300 吨，合计 2100 吨
河北众科贸易有限公司 YCZK2019 2019 年 5 月 每月 300 吨，合计 2100 吨
青岛宇邦化纤有限公司 YCYB2019 2019 年 5 月 每月 300 吨，合计 2100 吨
常熟市天马纤维贸易有限公司 YCTM2019 2019 年 5 月 每月 300 吨，合计 2100 吨
南通依行天下纺织科技有限公
YCYXTX2019 2019 年 5 月 每月 300 吨，合计 2100 吨
司
南通旭一纺织科技有限公司 YCXY2019 2019 年 5 月 每月 300 吨，合计 2100 吨
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
山东宇舜纤维有限公司 YCYS2019 2019 年 5 月 每月 300 吨，合计 2100 吨
深圳优彩化纤科技有限公司 YCYC2019 2019 年 8 月 每月 300 吨，合计 1500 吨
发行人与部分非织布纤维客户签订年度合作意向框架合同，每次按照每次订单执行。
客户名称 合同编号 规格 数量 合同期限
6m*100m
YCJA2019062801 18 件 2019.06.19-2019.12.31
扬州建安环保材 280g
料有限公司 6m*100m
YCKC2019061902 12 件 2019.06.19-2019.12.31
300g
6M*50M
45000 ㎡
400g
云南东欣土工材 6M*50M
YCKC2019050301 23400 ㎡ 2019.01.01-2019.12.31
料制造有限公司 600g
3M*50M
7500 ㎡
400g
6M*50M
2480 ㎡
800g
YCKC2019081301 -
6M*50M
43227 ㎡
上海盈帆工程材 400g
料有限公司 6M*50M
YCKC2019061901 10200 ㎡ 2019.06.19-2019.12.31
400g
6M*50M
YCKC2019042301 41500 ㎡ 2019.01.01-2019.12.31
600g
云南展鹏土工材 6M*50M
YCKC2019051101 45000 ㎡ 2019.01.01-2019.12.31
料制造有限公司 500g
根据订
YCKC2019071201 根据订单 吨 2019.01.01-2019.12.31
单
3M*50M
YCKC2019061101 30150 ㎡ 2019.01.01-2019.12.31
380g
3M*50M
12000 ㎡
380g
YCKC2019060501 2019.01.01-2019.12.31
3M*50M
7000 ㎡
400g
3M*50M
15000 ㎡
400g
海宁振阳纺织复 YCKC2019060301 2019.01.01-2019.12.31
3M*50M
1200 ㎡
合材料有限公司 200g
3M*50M
15000 ㎡
380g
YCKC2019053001 2019.01.01-2019.12.31
3M*50M
5000 ㎡
200g
3M*50M
10000 ㎡
400g
YCKC2019052901 2019.01.01-2019.12.31
3M*50M
10000 ㎡
300g
3M*50M
YCKC2019052501 18000 ㎡ 2019.01.01-2019.12.31
380g
昆明天海实业有 根据订
YCKC2019042801 根据订单 ㎡ 2019.01.01-2019.12.31
限公司 单
20190420 6m*50m 37 吨 自双方签字或盖章之
山东亿博阳光工 日起有效（传真件有
程材料有限公司 20190508 - 13.5 吨 效），到双方陆行完
毕失效。
扬州浩海环境工 6m*100m
YCKC2019061701 20 吨 2019.01.01-2019.12.31
程有限公司 200g
德州华宇新材料 395g/㎡
YCKC2019010178 300000 ㎡ 2019.01.01-2019.12.31
工程有限公司 （6m×49m）
肥城联谊工程塑 根据订
YCKC2019031901 - 吨 2019.03.19-2019.12.31
料有限公司 单
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
客户名称 合同编号 规格 数量 合同期限
仪征市万里工贸 6*50m 根据实
YCWL2019080501 吨 2019.01.01-2019.12.31
有限公司 600g 际发货
江苏绿盛工程材 根据订
YCLS2019080501 根据订单 吨 2019.01.01-2019.12.31
料有限公司 单
天津市森荣工贸
- 300g 70000 ㎡ -
有限公司
2019 年上半年，发行人低熔点纤维产品和非织布纤维产品销售收入分别为 32,152.65
万元、2,411.51 万元，销售量为 4.01 万吨、0.27 万吨，2019 年 6 月 30 日库存商品分别为
0.40 万吨、0.04 万吨，不存在滞销情况。
基于上述，本所律师认为，行人新项目具有合理的商业理由，可以发挥公司的部分技
术优势，开展新业务产业链中客户与原业务客户所属行业相同，部分客户重叠，供应商不
同。新产品不存在滞销情况。
十七、《反馈意见》“信息披露问题”第 30 题
请发行人补充披露：（1）公司董监高、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情
况，包括实际从事的业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制
人及其背景情况等；（2）发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及
定价是否公允；（3）与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成
竞业禁止或利益冲突，存在上下游业务的，说明该事项对公司独立性的影响程度；（4）
董监高、核心技术人员等是否存在竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）董监
高、核心技术人员在外兼职情况，是否影响其在发行人处履职，是否存在利益冲突。请
保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复意见：
（一）公司董监高、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况，包括实际从事
的业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等
本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署的调查表、相
关企业的营业执照、财务报表等资料， 并通过国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn/）进行了查询。
经本所律师查验，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
近亲属对外投资的企业情况（受限于上述人员填写并签署的调查表的完整性及公开网络途
径查询的有效性）如下：
实际从事 实 际控制
序 注册资本 股权
企业名称 经营范围 住所 的业务与 基本财务状况 人 及其背
号 （万元） 结构
主要产品 景
郓城县江 50.00 化纤、废旧 郓 城 县 戴泽新 化纤、塑料 已注销 戴泽新夫
河化纤废 塑料、回 工业园 持股 回收及加 妇系实际
旧回收有 收、加工、 区 40%； 工 控制人
1
限公司（已 销售 王雪萍
于 2016 年 持股
6 月注销） 60%
江阴市丽 500.00 服装、服 江阴市 戴丽新 服装、服 截至 2019 年 6 戴丽新夫
尚服饰有 饰、纺织 祝塘镇 持股 饰、纺织 月 30 日，总资 妇系实际
限公司 品、针织品 云顾路 50%； 品、针织品 产为 654.09 万 控制人；
的制造、加 12 号 郁吴丹 的制造、加 元、净资产为 戴丽新、
工、销售； 持股 工、销售； 239.98 万元； 郁吴丹分
2
纺织原料 50% 纺织原料 2019 年 1-6 月 别为戴泽
的销售 的销售 营业收入为 新 的 妹
610.73 万元、 妹、妹夫
净利润为 23.66
万元
江阴市金 50.00 针织品、服 江阴市 郁吴丹 针织品、服 截至 2019 年 6 郁吴丹系
秋机电针 装、金属丝 祝塘镇 持股 装、金属丝 月 30 日，总资 实际控制
织有限公 的制造、加 云顾路 60%； 的制造、加 产为 274.86 万 人，为戴
司 工；织带; 21 号 郁炳良 工;织带;纺 元、净资产为 泽新的妹
纺织原料 持股 织原料(不 186.82 万元； 夫
3
(不含籽棉) 40% 含籽棉)的 2019 年 1-6 月
的销售 销售 营业收入为
39.43 万元、净
利润为 1.25 万
元
江阴市丽 5.00 道路普通 江阴市 已注销 郁吴丹系
尚运输服 货物运输 祝塘镇 实际控制
4 务部（已于 镇南路 - - 人，为戴
2018 年 10 118 号 泽新的妹
月注销） 夫
江阴市南 200.00 针织品、纺 江阴市 王小平 针织品、纺 已无实际业务 实际控制
侨针织有 织品、服装 祝塘镇 持股 织品、服装 开展 人为王小
限公司 的制造、加 南环路 60%； 的制造、加 平夫妇，
5 工、销售； 118 号 秦霞持 工、销售； 王小平、
绣花 股 40% 绣花 秦霞系王
雪萍的哥
哥、嫂子
江阴市金 50.00 生产、销售 江阴市 王小平 目前无实 已无实际业务 实际控制
宝辉日用 日用化妆 祝塘建 持股 际业务 开展 人为王小
6 化工有限 品、洗涤 南村 60%； 平夫妇，
公司（吊销 剂、皮革上 秦霞持 王小平、
未注销） 光油、日用 股 40% 秦霞系王
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
实际从事 实 际控制
序 注册资本 股权
企业名称 经营范围 住所 的业务与 基本财务状况 人 及其背
号 （万元） 结构
主要产品 景
化工小商 雪萍的哥
品、鞋油、 哥、嫂子
去污膏、鞋
楦
江阴市浩 100.00 针织品、纺 江阴市 王文聪 针织品、纺 已无实际业务 实际控制
淼针织有 织品、服装 祝塘镇 持股 织品、服装 开展 人为王小
限公司 的制造、加 镇南路 50%； 的制造、加 平夫妇，
7 工、销售； 118 号 秦霞持 工、销售； 王小平、
绣花 股 50% 绣花 秦霞系王
雪萍的哥
哥、嫂子
苏州市金 2.00 房屋中介 苏州市 系个体 房屋中介 截至 2019 年 6 实际控制
阊区虹星 服务 三元二 工商 服务 月 30 日，总资 人为邹跃
房屋中介 村 95 幢 户，邹 产为 1 万元、 青，系发
服务所 103 室 跃青为 净资产为 1 万 行人非独
8
经营者 元；2019 年 1-6 立董事
月营业收入为
1.7 万元、净利
润为 0.45 万元
无锡章氏 3.00 法律咨询; 无锡市 章红艳 法律咨询 截至 2019 年 6 实际控制
法律咨询 财务咨询; 新区长 持股 服务 月 30 日，总资 人章红艳
服务有限 经济信息 江路 7 60%； 产为 19.97 万 系发行人
公司 咨询服务。 号 34 号 俞金凤 元、净资产为 独立董事
(依法须经 地块科 持股 5.36 万元；2019 范永明的
9 批准的项 技园五 40% 年 1-6 月营业 配偶
目,经相关 区 406-8 收入为 0 元、
部门批准 室 净利润为-2.76
后方可开 万元
展经营活
动)
江阴远志 30.00 中西医结 江阴市 孔秋芳 中西医结 已无实际业务 实际控制
堂诊所有 合科、内 周庄镇 持 股 合科、内 开展 人为孔秋
限公司 科、外科的 云顾路 100% 科、外科的 芳，系发
诊疗(依法 398 号 诊疗 行人监事
须经批准 孔诚的姐
10
的项目,经 姐
相关部门
批准后方
可开展经
营活动)
（二）发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允
本所律师查阅了《审计报告》与财务凭证等资料。经本所律师查验，发行人与前述企
业报告期内的交易情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
关联交易内
关联方名称 定价方式 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
容
江阴市浩淼
针织有限公 销售产品 市场价 - - 0.24 0.66
司
发行人将化纤制品以市场价销售给江阴市浩淼针织有限公司，2016 年度的销售额为
0.66 万元，2017 年度的销售额为 0.24 万元。上述交易系根据市场价确定交易价格，定价
公允，且已经董事会和股东大会审议确认。
（三）发行人与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成竞
业禁止或利益冲突，存在上下游业务的，说明该事项对公司独立性的影响程度。
经查验，发行人与前述企业之间不存在相同或相似业务。
（四）发行人董监高、核心技术人员等是否存在竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜
在纠纷。
本所律师查验了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署的调查表及上
述人员与发行人签署的《保密与竞业限制协议》。
经本所律师查验，发行人与独立董事签署的《独立董事聘任协议》及与外部董事檀文
签署的《董事聘任协议》中包括了保密及竞业限制条款；除独立董事及外部董事檀文外，
发行人与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均已签署了《保密与竞业限制协议》，
该协议关于竞业限制的主要内容如下：“乙方（指上述董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员等）无论因何种原因从甲方（指发行人）离职后的两年内，不得到与甲方生产或
者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，不得自办或者经营与
甲方有竞争关系的企业或者从事与甲方知识产权及商业秘密有关的产品的生产……乙方
竞业限制期限为截止至劳动合同解除或终止之日起两年内。基于乙方与甲方签署劳动合同
且保证遵守本协议约定，甲方同意按月向乙方支付一定金额保密和竞业限制费用，该保密
和竞业限制费用与乙方个人应承担的月社保金等额，乙方同意个人承担的社保金部分由甲
方以支付保密和竞业限制费用的方式代乙方缴纳。”
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员之间不存在纠纷或潜在纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（五）发行人董监高、核心技术人员在外兼职情况，是否影响其在发行人处履职，
是否存在利益冲突。
本所律师查验了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署的调查表。经
本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，上述人员的在外兼职情况如下：
序号 姓 名 兼职企业 所任职务 经营范围 主营业务
新凤鸣集团股 独立董事 化纤、废丝再生造粒、化纤织物、包 涤纶长丝的
份有限公司 装用品（不包括印刷）、废丝再生有色 生产、销售
长丝、功能性聚酯母粒的生产、销售，
1 经营进出口业务，实业投资，资产管
理，房屋租赁，理财咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
苏州宝丽迪材 独立董事 研发、生产：塑料、化纤色母粒、功 塑料、化纤
戴礼兴 料科技股份有 能母粒、新型材料；销售本公司所生 色母粒的生
限公司 产产品（涉及许可经营的凭许可证经 产、销售
营）；自营和代理各类商品及技术的进
2
出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
苏州市化学化 副理事长 系苏州市化学化工工作者自愿组成并
3 工学会 依法登记注册的学术性、公益性法人 -
社会团体
苏州市金阊区 经营者 房屋中介服
4 邹跃青 虹星房屋中介 房屋中介服务 务
服务所
卓和药业集团 财务总监 药品研发、医学研究和试验发展、医 药品研发、
有限公司 药技术的开发、技术咨询、技术服务、 医学研究、
技术转让；保健食品的研发、销售和 医药技术；
技术转让；三类 6846 植入材料及人工 保健食品的
器官的研发；一类、二类医疗器械的 研发、销售
研发、销售；药品经营（按药品经营 和技术转让
许可证所列项目）；预包装食品（含冷 等
冻冷藏食品）的批发与零售；化工产
品及原料（不含化学危险品）、医药中
5 祝祥军
间体（不含化学危险品及易制毒化学
品）的销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务 ,但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品及技术除
外；设计、制作、发布各类广告业务；
医药信息咨询；市场推广策划服务、
市场信息咨询与调查；会议及会展服
务。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
6 广西清之品制 监事 丸剂生产销售。 中药丸剂销
5-1-2-139
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓 名 兼职企业 所任职务 经营范围 主营业务
药有限责任公 售
司
无锡化工装备 独立董事 A1 和 A2 级压力容器、高效传热换热 压力容器、
股份有限公司 器及换热管、炼油化工生产专用设备、 化工设备等
船用海水淡化装置、海洋工程专用设
备、核电站专用设备的设计、制造、
销售和维修；高效节能工业装备的技
术开发、技术咨询、技术转让及技术
7 服务；金属材料、五金产品、化工原
料（不含危险化学品）的销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）；道路普通货物运
输。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
银邦金属复合 独立董事 金属复合材料、金属制品、铝材、铝 金属复合材
材料股份有限 箔的制造、加工；金属材料的销售； 料、铝材
公司 自营和代理各类商品和技术的进出口
8 业务，但国家限定企业经营或禁止进
出口的商品及技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
上能电气股份 独立董事 电气控制设备及配件、监控设备、成 光 伏 逆 变
有限公司 套电源、计算机软硬件的销售；太阳 器、储能双
能、风能、储能及节能技术的研发、 向变流器
技术转让、技术服务；太阳能逆变器、
风能变流器、电化学储能系统储能变
流器、变频器及应急电源、光伏发电
站汇流箱、变电站测控装置、低压有
源电力滤波装置、低压静止无功发生
9
器、电能质量控制设备、电能质量监
测装置研发、生产、销售；分布式光
伏发电；电站监控系统集成服务；自
营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
无锡蠡湖增压 独立董事 叶轮、涡轮、精密铸件、涡轮增压器 涡轮增压器
技术股份有限 的研发、制造、销售；自营和代理各 关键零部件
公司 类商品及技术的进出口业务（国家限
10 定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）；房屋租赁；道路普通货物运
输。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
兴证创新资本 副总经理 私募投资基金业务。（依法须经批准的 股权投资
檀 文
11 管理有限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
5-1-2-140
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓 名 兼职企业 所任职务 经营范围 主营业务
福建省兴潭私 总 经理 、 受托对非证券类股权投资管理及与股 股权投资
募股权投资管 董事 权投资有关的咨询服务（涉及行政许
12 理有限公司 可的，凭许可证经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
北京盈科瑞创 董事 医学研究和试验发展；药学研究与试 药物研发
新医药股份有 验发展、中医药与中药学研究与试验
限公司 发展；医学技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；批发药品；零售
药品。（企业依法自主选择经营项目，
13
开展经营活动；批发药品、零售药品
以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
新琪安科技股 董事 食品添加剂"三氯蔗糖"（有效期至 食品添加剂
份有限公司 2021 年 6 月 19 日）、甘氨酸、精细化 销售
工产品、原料药的研发、生产、销售；
14 国内贸易、信息咨询；对外投资；进
出口业务。***（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
福建省格兰尼 监事 植物甾醇、生育酚琥珀酸酯、生育酚 植物甾醇、
生物工程股份 醋酸酯、天然食品添加剂(维生素 E) 维生素 E 油
有限公司 脂肪酸甲酯及其衍生品的研发、生产 生产、销售
15
和销售；自营和代理各类商品的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
平潭雄鹰创业 执 行事 务 创业投资业务；代理其他创业投资企 股权投资
投资合伙企业 合 伙人 委 业等机构或个人的创业投资业务；创
（有限合伙） 派代表 业投资咨询业务；为创业企业提供创
16 业管理服务业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
福建片仔癀医 董事 生产销售一、二、三类医疗器械；生 医疗器械生
疗器械科技有 产销售体外诊断试剂、消毒产品（含 产
限公司 卫生用品）、个人护理用品、纺织品、
纸制品、日用品、化妆品、日用化学
品、日用百货、清洁用品、仪表仪器、
计算机软硬件、教学实验器材、车载
17 应急类产品、家用应急类产品、预包
装食品、农副产品；新型医疗器械的
研发；医疗信息咨询服务，经济信息
咨询服务，医疗技术咨询服务，医药
行业投资咨询，企业管理咨询服务；
市场营销策划，展览展示及会务服务；
提供人力装卸搬运服务；对医药行业
5-1-2-141
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓 名 兼职企业 所任职务 经营范围 主营业务
的投资；法律法规未规定许可的，均
可自主选择经营项目开展生产经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
福建兴证战略 执 行事 务 创业投资业务；代理其他创业投资企 股权投资
创业投资企业 合 伙人 委 业等机构或个人的创业投资业务；创
（有限合伙） 派代表 业投资咨询业务；为创业企业提供创
18 业管理服务业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
平潭兴杭龙腾 执 行事 务 非证券类股权投资及与股权投资有关 股权投资
股权投资合伙 合 伙人 委 的咨询服务（依法须经批准的项目，
19
企业（有限合 派代表 经相关部门批准后方可开展经营活
伙） 动）
平潭兴杭旌彩 执 行事 务 股权投资
非证券类股权投资及股权投资有关的
股权投资合伙 合 伙人 委
20 咨询服务（依法须经批准的项目，经
企业（有限合 派代表
相关部门批准后方可开展经营活动）
伙）
平潭雏鹰创业 执 行事 务 创业投资业务；代理其他创业投资企 股权投资
投资合伙企业 合 伙人 委 业等机构或个人的创业投资业务；创
（有限合伙） 派代表 业投资咨询业务；为创业企业提供创
21 业管理服务业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
福建省福能兴 董事 受托对非证券类股权投资管理及与股 股权投资
业股权投资管 权投资有关的咨询服务。（依法须经批
22
理有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
康 博 嘉 信 息 科 董事 技术咨询、技术服务；软件开发；销 信息技术、
技（北京）股份 售计算机、软件及辅助设备、自行开 软件开发
有限公司 发后的产品；基础软件服务；计算机
系统服务。（企业依法自主选择经营项
23
目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京瑞金麟网 董事 计算机网络技术开发；软件开发；电
络技术服务有 子商务技术咨询、技术服务、技术转
限公司 让、技术培训；批发百货、珠宝首饰、
金银饰品、化妆品、饲料（不含添加
剂预混合饲料）、建筑材料、石材装饰
24
材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、
汽车配件、摩托车配件、汽车润滑油、
仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡
胶制品、塑料制品、机械设备、五金
交电、电子产品、文具用品、体育用
5-1-2-142
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓 名 兼职企业 所任职务 经营范围 主营业务
品、照相器材、计算机软硬件及辅助
设备、日用品、卫生用品、化工产品
（不含危险化学品）、针纺织品、服装、
家具、避孕器具、家用电器；货物进
出口（涉及配额许可证管理、专项规
定管理的商品按照国家有关规定办
理）；佣金代理（拍卖除外）；会议服
务；企业管理咨询；商务咨询；经济
贸易咨询；企业形象策划；销售食品。
（销售食品企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；销售食品以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
平潭兴证赛富 执 行事 务 非证券类股权投资及与股权投资有关 股权投资
股权投资合伙 合 伙人 委 的咨询服务。（依法须经批准的项目，
25
企业（有限合 派代表 经相关部门批准后方可开展经营活
伙） 动）
平潭兴证赛富 执 行事 务 非证券类股权投资及与股权投资有关 股权投资
一股权投资合 合 伙人 委 的咨询服务（依法须经批准的项目，
26
伙企业（有限合 派代表 经相关部门批准后方可开展经营活
伙） 动）
执 行事 务 依法从事对非公开交易的企业股权进 股权投资
平潭兴证鑫泽
合 伙人 委 行投资以及相关咨询服务（不含金融、
股权投资合伙
27 派代表 证劵、期货、财务）。（依法须经批准
企业（有限合
的项目，经相关部门批准后方可开展
伙）
经营活动）
执 行事 务 依法从事对非公开交易的企业股权进 股权投资
福建省纾困一
合 伙人 委 行投资以及相关咨询服务（以上均不
号股权投资合
28 派代表 含金融、证劵、期货及财务相关服务）
伙企业（有限合
（依法须经批准的项目 ,经相关部门
伙）
批准后方可开展经营活动）
江苏华宏科技 独立董事 新型液压打包机和剪切机、资源再利 专用设备制
股份有限公司 用设备、环境保护专用设备、液压和 造
气压动力机械及元件、海洋工程专用
设备、船用配套设备、潜水及水下救
捞装备的开发、制造和销售；液压系
统用油（不含危险化学品）的销售；
29
道路普通货物运输；自营和代理各类
范永明
商品和技术的进出口（国家限定企业
经营或者禁止进出口的商品和技术除
外）；汽车的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
启迪设计集团 独立董事 建筑工程及相应的工程咨询和装饰设 建设工程设
30 股份有限公司 计，智能建筑（系统工程设计），建筑 计
工程勘察，土建设计、电力（变电工
5-1-2-143
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓 名 兼职企业 所任职务 经营范围 主营业务
程设计）、市政工程（道路、桥隧、排
水设计）、园林工程设计、轨道交通设
计；城乡规划编制；工程造价咨询；
全过程工程咨询；工程项目管理、建
筑工程施工总承包及所需建筑材料和
设备的销售；从事建筑学、土木工程
的技术研究、开发、转让、建筑监理
（乙级）；晒图、模型制作、提供建筑
学、土木工程建设方面的技术咨询、
电算工程测试服务。（以上项目涉及资
质的凭资质证书经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
无锡梁溪西庭 董事 医院（凭有效许可证经营）；为医院提 口腔医疗服
口腔医院有限 供管理服务。（依法须经批准的项目， 务
31
公司 经相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据相关人员签署的调查表并经本所律师查验，除上述已披露的在外兼职情况以外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无其
他在外兼职情形；上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在外兼职不会影响其在
发行人处履职，不存在利益冲突情况。
十八、《反馈意见》“信息披露问题”第 32 题
请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人
产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请
求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。
回复意见：
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）等公开网
站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁案件，亦不存在尚未了结或可预见的对发行人生产经营及未来发展产生较大影
5-1-2-144
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
响的诉讼、仲裁案件。
十九、《反馈意见》“信息披露问题”第 33 题
招股说明书显示，公司及恒泽科技被认定为高新技术企业，享受自认定年度起三年
内减按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策，此外，还享受销售自产的资源综合利用
产品享受增值税即征即退 50%的政策。请发行人补充披露：（1）享受上述税收优惠是否
符合相关法律法规的规定，是否得到相关税务部门的许可，持续获得上述优惠需满足的
条件，公司是否存在无法持续获得上述税收优惠的风险；（2）上述税收优惠占公司利润
总额及净利润额的比例，公司经营成果是否存在严重依赖税收优惠的情形。请保荐机构、
发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）关于享受上述税收优惠是否符合相关法律法规的规定，是否得到相关税务部
门的许可，持续获得上述优惠需满足的条件，公司是否存在无法持续获得上述税收优惠
的风险。
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表、纳税申报表以及享受相关税
收优惠政策的证书或文件，经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优
惠政策如下：
1、企业所得税
根据《企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减
按 15%的税率征收企业所得税。
根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家
税务总局公告 2017 年第 24 号）规定，企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证
书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠，并按规定向主管税务机关办理备案手
续。
根据《企业所得税优惠政策事项办理办法（2018 修订）》（国家税务总局公告 2018 年
第 23 号）第四条规定，企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备
5-1-2-145
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规
定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业
所得税纳税申报表享受税收优惠。该办法第十五条规定，本办法适用于 2017 年度企业所
得税汇算清缴及以后年度企业所得税优惠事项办理工作。
经查验，发行人及其子公司恒泽科技报告期内均依照上述规定享有高新技术企业所得
税优惠，具体情况为：
（1）发行人于 2015 年 8 月 24 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国
家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：R201532000641，
有效期三年），于 2018 年 10 月 24 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总
局江苏省税务局联合颁发的编号为 GR201832001280 的《高新技术企业证书》（有效期三
年）。
根据江苏省江阴市国家税务局于 2017 年 4 月 17 日出具的《税务事项通知书》（澄国
税税通〔2017〕27827 号），发行人于 2016 年度享受高新技术企业所得税优惠政策，减按
15%的税率计缴企业所得税。
2017 年度及以后年度的企业所得税优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料
留存备查”的办理方式，企业无需向税务机关履行备案手续。
综上，发行人已进行了相应的税收优惠备案或申报，其在报告期内享受的高新技术企
业优惠政策符合相关法律法规的规定。
（2）恒泽科技于 2014 年 9 月 2 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国
家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201432001467，
有效期三年）；恒泽科技于 2017 年 11 月 17 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏 省 国 家 税 务 局 、 江 苏 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号 ：
GR201732000280，有效期三年）。
根据江苏省江阴市国家税务局于 2017 年 4 月 17 日出具的《税务事项通知书》（澄国
税税通〔2017〕27837 号），发行人于 2016 年度享受高新技术企业所得税优惠政策，减按
15%的税率计缴企业所得税。恒泽科技 2017 年度及以后年度的企业所得税优惠事项采取
“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式，企业无需向税务机关履行备案
5-1-2-146
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
手续。
综上，恒泽科技已进行了相应的税收优惠备案或申报，其在报告期内享受的高新技术
企业优惠政策符合相关法律法规的规定。
2、增值税
根据中华人民共和国财政部、国家税务总局于 2015 年 6 月 12 日颁布的《关于印发<
资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78 号），纳税人销售自产
的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策；具体综合利
用的资源名称、综合利用产品和劳务名称、技术标准和相关条件、退税比例等按照本通知
所附《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（以下简称“《优惠目录》”）的相关规定
执行。
根据《优惠目录》第 3.10 条规定，综合利用资源名称：废弃天然纤维、化学纤维及
其制品；综合利用产品和劳务名称：纤维纱及织布、无纺布、毡、粘合剂及再生聚酯产品；
技术标准和相关条件：产品原料 90%以上来自所列资源；退税比例：50%。即生产“纤维
纱及织布、无纺布、毡、粘合剂及再生聚酯产品”的企业，如使用的产品原料 90%以上来
自“废弃天然纤维、化学纤维及其制品”，可享受 50%的增值税即征即退优惠政策。
根据国家税务总局江阴市税务局于 2018 年 9 月 26 日出具的《税务事项通知书》（澄
税税通〔2018〕74412 号），同意发行人按照《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税
优惠目录>的通知》（财税[2015]78 号）的规定享受增值税即征即退的税收优惠政策。
根据江苏省江阴市国家税务局于 2017 年 4 月 28 日出具的《<税务事项通知书>（增
值税即征即退备案通知书）》（澄国税税通〔2017〕32116 号），同意恒泽科技按照《关于
印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78 号）的规定享受
增值税即征即退的税收优惠政策。
①税收优惠合规性及条件
2015 年 8 月 24 日，公司获得经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务
局及江苏省地方税务局批准认定的《高新技术企业证书》，证书编号为 GF201532000641；
2018 年 10 月 24 日，公司继续被认定为高新技术企业，有效期三年。2014 年 9 月 2 日，
恒泽科技获得经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务
局批准认定的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201432001467；2017 年 11 月，恒泽
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
科技继续被认定为高新技术企业，有效期三年。根据《企业所得税法》规定，报告期内公
司及子公司恒泽科技按 15%税率计缴企业所得税。
2017 年 4 月 28 日，恒泽科技取得江阴市国家税务局出具的增值税即征即退备案通知
书（澄国税税通[2017]32116 号），2018 年 9 月 26 日，优彩资源取得国家税务总局江阴市
税务局出具的增值税即征即退备案通知书（澄税税通[2018]74412 号），根据《关于印发<
资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》(财税[2015]78 号),恒泽科技、优彩资
源销售自产的资源综合利用产品享受增值税即征即退 50%的政策。
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32 号)、《关于印发<资源综合
利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》(财税[2015]78 号)等法律、法规及规范性文件
的规定，公司获得上述税收优惠需满足的条件如下：
A、获得高新技术企业企业所得税税收优惠需满足的条件
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32 号)，发行人及子公司恒泽
科技对照条件如下：
认定为高新技术企业须同时满足的条件 发行人及其子公司对照情况
第十一条第（一）项、企业申请认定时须注册成立一年以 公司及子公司恒泽科技系在中国境内注
上 册成立一年以上的企业
第十一条第（二）项、企业通过自主研发、受让、受赠、 截至本补充法律意见书出具日，公司拥
并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核 有国家专利 80 项、高新技术产品认证 7
心支持作用的知识产权的所有权 项
公司及子公司恒泽科技主要产品发挥核
第十一条第（三）项、对企业主要产品（服务）发挥核心 心支持作用的技术属于《国家重点支持
支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规 的高新技术领域》“四、新材料（三）高
定的范围 分子材料 5.高分子材料制备及循环再利
用技术”
截至 2019 年 6 月末，公司及子公司恒泽
第十一条第（四）项、企业从事研发和相关技术创新活动
科技从事研发和相关技术创新活动的科
的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%
技人员的比例分别为 13.80%、14.90%
第十一条第（五）项、企业近三个会计年度（实际经营期
不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用 公司及子公司恒泽科技销售收入超 2 亿
总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 元，优彩资源近三年研究开发费用总额
1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例 占同期销 售收入 总额的比 例分别为
不低于 5%； 3.02%、3.80%和 3.24%，恒泽科技近三
2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业， 年研究开发费用总额占同期销售收入总
比例不低于 4%； 额的比例分别为 3.01%、3.50%和 3.29%
3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于
5-1-2-148
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研
究开发费用总额的比例不低于 60%
公司及子公司恒泽科技最近一年高新技
第十一条第（六）项、近一年高新技术产品（服务）收入
术产品收入占企业同期总收入的比例分
占企业同期总收入的比例不低于 60%
别为 89.28%、84.63%
公司核心自主知识产权、科技成果转化
能力、技术创新组织管理水平、企业成
第十一条第（七）项、企业创新能力评价应达到相应要求
长性等指标符合《高新技术企业认定管
理工作指引》的要求
第十一条第（八）项、企业申请认定前一年内未发生重大 报告期内，公司未发生重大安全、重大
安全、重大质量事故或严重环境违法行为 质量事故或严重环境违法行为
B、获得增值税即征即退需满足的条件
根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》(财税[2015]78
号)，发行人及子公司恒泽科技对照条件如下：
享受增值税即征即退政策应符合的条件 发行人及其子公司对照情况
第一条、纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源
发行人及子公司恒泽科技综合利用的
综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。具体综合利
资源为废弃化学纤维及其制品，且产品
用的资源名称、综合利用产品和劳务名称、技术标准和相
原料 90%以上来自所列资源，符合目
关条件、退税比例等按照本通知所附《资源综合利用产品
录 3.10 条要求
和劳务增值税优惠目录》的相关规定执行
发行人及子公司恒泽科技均为增值税
第二条第（一）项、属于增值税一般纳税人
一般纳税人
发行人及子公司恒泽科技综合利用产
第二条第（二）项、销售综合利用产品和劳务，不属于国
品为再生涤纶短纤，属于国家发展改革
家发展改革委《产业结构调整指导目录》中的禁止类、限
委《产业结构调整指导目录》中鼓励类
制类项目
项目
发行人及子公司恒泽科技综合利用产
第二条第（三）项、销售综合利用产品和劳务，不属于环
品为再生涤纶短纤，不属于环境保护部
境保护部《环境保护综合名录》中的“高污染、高环境风
《环境保护综合名录》中的“高污染、
险”产品或者重污染工艺
高环境风险”产品或者重污染工艺
第二条第（四）项、综合利用的资源，属于环境保护部《国 发行人及子公司恒泽科技综合利用的
家危险废物名录》列明的危险废物的，应当取得省级及以 资源为废弃化学纤维及其制品，不属于
上环境保护部门颁发的《危险废物经营许可证》，且许可 环境保护部《国家危险废物名录》列明
经营范围包括该危险废物的利用 的危险废物
第二条第（五）项、纳税信用等级不属于税务机关评定的 发行人及子公司恒泽科技 2018 年度纳
C 级或 D 级 税信用等级均为 A 级
第三条、已享受本通知规定的增值税即征即退政策的纳税
截至本补充法律意见书出具日，发行人
人，自不符合本通知第二条规定的条件以及《目录》规定
及子公司恒泽科技仍符合规定条件
的技术标准和相关条件的次月起，不再享受本通知规定的
5-1-2-149
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
增值税即征即退政策
第四条、已享受本通知规定的增值税即征即退政策的纳税
截至本补充法律意见书出具日，发行人
人，因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚（警告或
及子公司恒泽科技未因违反税收、环境
单次 1 万元以下罚款除外）的，自处罚决定下达的次月起
保护的法律法规受到处罚
36 个月内，不得享受本通知规定的增值税即征即退政策
第五条、纳税人应当单独核算适用增值税即征即退政策的 发行人及子公司恒泽科技单独核算适
综合利用产品和劳务的销售额和应纳税额。未单独核算 用增值税即征即退政策的综合利用产
的，不得享受本通知规定的增值税即征即退政策 品和劳务的销售额和应纳税额
2017 年 4 月 28 日，江苏省江阴市国家税务局向恒泽科技下发《税务事项通知书（增
值税即征即退备案通知书）》（澄国税 税通【2017】32116 号），明确恒泽科技申请的“资
源综合利用产品及劳务增值税即征即退申请”，符合法定条件、标准要求，准予备案。
2018 年 9 月 21 日，国家税务局江阴市税务局向公司下发《税务事项通知书》 澄税 税
通【2018】74412 号），同意受理公司申请的增值税即征即退备案事项。
基于上述，发行人及恒泽科技报告期内享受的税收优惠符合相关法律法规的规定，并
已在税务主管机关办理了相关许可或备案手续；发行人及恒泽科技目前仍具备享受上述税
收优惠的条件，但如未来发行人及恒泽科技相关事项如发生不利变动，导致不再满足税收
优惠条件，则发行人及恒泽科技存在无法继续享受相应税收优惠的风险/。
（二）上述税收优惠占公司利润总额及净利润额的比例，公司经营成果是否存在严
重依赖税收优惠的情形。
根据《审计报告》及发行人确认，报告期内，公司享受的高新技术企业所得税优惠金
额占公司利润总额及净利润额的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
高新技术企业所得税优惠金额 201.64 972.21 960.49 622.82
占利润总额比例 10.54% 9.25% 10.07% 9.58%
占净利润比例 12.52% 10.74% 11.86% 11.19%
报告期内，公司获得的资源综合利用增值税即征即退占公司利润总额及净利润额的比
例如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
增值税即征即退金额 1,777.46 2,115.56 632.01 -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
占利润总额比例 92.94% 20.13% 6.63% -
占净利润比例 110.41% 23.38% 7.80%
报告期内，公司享受的高新技术企业所得税优惠金额占利润总额的比例保持在 10%
左右。
报告期内，公司收到的增值税即征即退金额逐年增加，系享受主体及退税范围增加所
致，2019 年发行人及子公司恒泽科技均享受增值税即征即退，另外 2018 年起优彩资源、
恒泽科技陆续减少向万杰回收的采购规模，直接向原料供应商采购，导致采购进项税减少，
增加退税范围。
2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司收到的增值税即征即退金额占利润总额的比
例分别为 6.63%、20.13%和 92.94%，2019 年上半年占比很高。受化纤行业波动以及低熔
点项目试产磨合期双重因素影响，2019 年上半年低熔点项目尚未盈利、再生涤纶短纤维
毛利率下降，导致当期增值税即征即退金额占公司利润总额的比例很高。未来，如果随着
低熔点项目的盈利可能加大，预计再生涤纶业务收入、利润规模占比将逐步下降，增值税
即征即退对公司经营成果的影响亦有可能逐步降低。
基于上述，本所律师认为，报告期内，2016 年-2018 年发行人经营成果依赖税收优惠
较小，2019 年 1-6 月发行人经营成果依赖税收优惠。
二十、《反馈意见》“信息披露问题”第 49 题
请提供重要子公司恒泽科技、万杰回收的三年原始财务报表，并说明与当期纳税申
报表中主要数据的差异情况。请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原
始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证
据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净
利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税申报表之间的差异，若有重大差异，
应专项说明原因。
回复意见：
本所律师对发行人财务人员进行了访谈，查阅了申请文件所申报的原始财务报表，现
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
场走访了税务主管机关（江阴市税务局徐霞客分局），江阴市税务局徐霞客分局提供了近
三年一期上述单位向税务局报送的企业所得税纳税申报表。
经本所律师查验，发行人、恒泽科技、万杰回收向税务局报送的 2016 年度、2017 年
度、2018 年度的企业所得税纳税申报表的营业收入、营业利润、利润总额与申请文件所
申报的原始报表一致。
二十一、《反馈意见》“与财务会计资料相关的问题”第 55 题
请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提供首次公开发行
股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46 号《关于首次公开发
行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有
关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
回复意见：
为核查发行人的关联方关系、关联交易以及与其主要客户、供应商之间是否存在关联
方关系，本所律师履行的主要核查程序如下：
（一）根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定，对发行人的关联方范围进行界定，查验发行人的财务
报告、工商档案、检索网络公开信息，访谈询问发行人董事、监事、高级管理人员，查阅
发行人董事、监事、高级管理人员以及发行人股东签署的调查表等方式对发行人的关联方
进行了全面核查，并在《律师工作报告》、《法律意见书》及本补充法律意见书中完整、准
确披露了发行人与关联方之间存在的关联方关系及关联交易情况。
（二）对发行人报告期内主要客户、供应商的工商档案资料予以查阅，对报告期内主
要客户、供应商进行了实地走访，向主要客户、供应商发放函证、访谈记录等书面文件，
问询主要客户、供应商的股东背景、实际控制人、主营业务、报告期内与发行人的交易情
况等；登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询主要客户、供应商的工商信息、
公开信息资料，查阅主要客户、供应商提供的营业执照、公司章程、身份证件等资料，将
主要客户、供应商的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键经办人员名单与发行
人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单进行对比，核查
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人与主要客户、供应商之间是否存在关联关系；
综上所述，本所律师已根据中国证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发
行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求对发行人的关联方关系、关联交易，
以及发行人与其供应商、客户及其实际控制人、关键经办人员是否存在关联关系的相关情
况进行了审慎核查。
二十二、《反馈意见》“其他问题”第 56 题
请补充说明前次申请简要过程（如有）；自行撤回的，撤回的主要原因；发审委否决
的，发审委否决意见和要求落实的主要问题，本次落实情况。请保荐机构、发行人律师
核查并发表明确意见。
回复意见：
本所律师查询了中国证监会官网，并查阅发行人历次董事会、股东大会资料，经核查，
发行人除本次向中国证监会申报 IPO 外，未曾向中国证监会申报过 IPO。
二十三、《反馈意见》“其他问题”第 57 题
请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其
管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
回复意见：
本所律师查验了发行人现有非自然人股东的营业执照、工商登记档案资料、现有股东
出具的相关确认或声明文件、查验了相关股东提供的私募基金备案证明并通过中国证券投
资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）进行查询。
经本所律师查验，发行人股东上海凯峰、新余大盟、福能一期、宁波永翊、杭州凯致
为私募股权投资基金，且上述基金及其管理人均已履行私募股权投资基金的备案程序及私
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
募投资基金管理人的登记程序；发行人股东平潭兴杭为证券公司直投基金，平潭兴杭及其
管理人均已履行证券公司直投基金备案程序和证券公司私募基金子公司管理人登记程序。
具体情况如下：
序 管理人 管理人
股 东 基金类型 基金编号 基金管理人
号 机构类型 登记编号
上海凯石股权投资管 私募股权、创业
1 上海凯峰 股权投资基金 S85942 P1002053
理中心（有限合伙） 投资基金管理人
兴证创新资本管理有 证券公司一级 PT260001
2 平潭兴杭 创业投资基金 S32209
限公司 私募基金子公司 1626
深圳市盛方资本管理 私募股权、创业
3 新余大盟 股权投资基金 SE7290 P1008028
有限公司 投资基金管理人
福建省福能兴业股权 私募股权、创业
4 福能一期 股权投资基金 S85268 P1002582
投资管理有限公司 投资基金管理人
上海朝阳永续菁和投 私募股权、创业
5 宁波永翊 股权投资基金 SL8600 P1012685
资顾问有限公司 投资基金管理人
上海凯石股权投资管 私募股权、创业
6 杭州凯致 股权投资基金 SE5981 P1002053
理中心（有限合伙） 投资基金管理人
根据江阴群英、江阴卓创的确认并经本所律师查验，江阴群英为发行人员工持股平台，
江阴群英、江阴卓创均以自有资金向公司出资，不存在以公开或非公开方式向合格投资者
募集资金的情形，不存在资产由私募股权投资基金管理人管理的情形，也未担任其他以证
券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的管理人或普通合伙人，不需要按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律、法规履行私募股权投资基金管理人登记或私募股权投资基金备案程序。
本所律师认为，发行人股东中的私募投资基金及其管理人已经按照《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法
规履行了登记备案程序。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 关于补充核查期间相关事项的核查意见
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人于 2019 年 3 月 15 日召开
的 2019 年第一次临时股东大会对本次发行上市的批准与授权仍处于有效期内（本次发行
上市决议自提交股东大会审议通过之日起 24 个月内持续有效）。发行人并未就本次发行及
上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更改上述批准及授权，上述股东大会通过的有关本
次发行上市的批准和授权继续有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经查验发行人工商登记资料、《公司章程》，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人并未出现根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，
发行人仍为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
（二）发行人系由江河化纤于 2015 年 12 月整体变更设立的股份有限公司，自整体变
更以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发办法》第九条的规定。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移
手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规
定。
（四）发行人目前的主营业务为涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售。根据发行人
说明并经本所律师查验发行人持有的《营业执照》、《公司章程》，发行人的生产经营符合
法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的
规定。
（五）发行人最近三年主要从事涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售业务，主营业
务最近三年内未发生重大变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为戴泽新、王雪萍
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
与戴梦茜，未发生变更；发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化，符
合《首发办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出
具的验资文件等，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人仍为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上
的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、法规、规章及规范
性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据立信会计师出具的《审计报告》及信会师报字[2019]第 ZA15396 号《非经常性损
益鉴证报告》，发行人符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：
（一）发行人 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1 月-6 月归属于母公司的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 43,975,068.38 元、69,444,163.50
元、73,419,607.41 元和 13,496,773.85 元，最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累计超
过 3,000 万元；
（二）发行人 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1 月-6 月营业收入分别为
732,300,727.62 元、901,929,165.30 元、1,081,936,371.07 元和 822,626,535.72 元，最近 3
个会计年度营业收入累计为 2,716,166,263.99 元，超过 3 亿元；
（三）发行人本次发行前股本总额为 24,479.88 万元，不少于 3,000 万元；
（四）根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末（截至 2019 年 06 月 30 日止）合
并报表的净资产为 765,584,872.07 元，其中无形资产（扣除土地使用权）为 1,139,362.20
元，约占净资产总额的 0.15%，不高于 20%；
（五）根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日止，发行人的未分配利润为
277,267,513.24 元，不存在未弥补亏损。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报告》
所述的发行人本次发行上市其他条件（包括主体资格、规范运行、财务与会计等方面）未
发生实质性变化或不利变化。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核
准及深圳证券交易所对发行人股票上市的审核同意外，发行人仍具备《公司法》、《证券
法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
五、发行人的独立性
经查验，于补充核查期间，发行人的独立性情况无变化，本所律师认为，发行人仍具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产完整，人员、财务、机构、
业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
经查验，于补充核查期间，发行人的发起人、股东及实际控制人均未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经查验，于补充核查期间，发行人的股本、股东及股权结构未发生变更。
根据发行人确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人股东所持发行人的股份未被质押或被设定任何第三方权利。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
经查验，于补充核查期间，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生变化，仍
符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
经查验，于补充核查期间，发行人取得江阴市商务局换发的《对外贸易经营者备案登
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
记表》，备案登记表编号：03345379，自 2019 年 1 月 25 日起长期有效。发行人及其子公
司拥有的其他生产经营证书未发生变更。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在于中国大陆以外设置生产经营机构、
从事生产经营活动的情形。
（三）发行人的业务变更情况
根据《审计报告》、发行人营业执照、公司章程及发行人的说明并经本所查验，于补
充核查期间，发行人主营业务仍为涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售，未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1 月-6 月的营
业收入分别为 732,300,727.62 元、901,929,165.30 元、1,081,936,371.07 元、822,626,535.72
元，同期主营业务收入分别为 732,300,727.62 元、901,785,319.14 元、1,081,936,371.07 元、
821,325,268.13 元，报告期内发行人主营业务收入占营业收入的比例均达到或接近 100%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人及其子公司进出口业务
经本所律师查验，报告期内发行人及其子公司恒泽科技均存在进出口业务。发行人及
恒泽科技均取得了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，并办理了对外贸易经
营者备案登记。
2019 年 1 月 2 日，中华人民共和国江阴海关分别出具编号为澄关 2019 年 1 号、澄关
2019 年 2 号的《证明》，载明根据海关“企业信息管理系统”查询结果，发行人及恒泽科
技自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 1 月 2 日未发现因违法违规受到海关处罚的情事。
2019 年 7 月 4 日，中华人民共和国江阴海关分别出具编号为澄关 2019 年 24 号、澄
关 2019 年 25 号的《证明》，载明根据海关“企业信息管理系统”查询结果，发行人及恒
泽科技自 2019 年 1 月 3 日起至 2019 年 7 月 1 日未发现因违法违规受到海关行政处罚的情
事。
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（六）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范
围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，
具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为戴泽新，实际控制人为戴泽新、王雪萍、戴梦茜。经查验，于补
充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
经查验，于补充核查期间，持有发行人 5%以上股份的股东仍为戴泽新、王雪萍、上
海凯峰、江阴群英、平潭兴杭，未发生变化。
3、发行人的关联自然人
经查验，发行人于 2019 年 6 月 10 日召开 2018 年度股东大会并选举祝祥军先生为第
二届董事会独立董事，郑垚女士自 2019 年 6 月 10 日起不再担任发行人独立董事。
目前，发行人共有 7 名董事（即非独立董事戴泽新、戴梦茜、邹跃青、檀文及独立董
事戴礼兴、范永明、祝祥军）、3 名监事（即非职工代表监事孔诚、张文灯及职工代表监
事周正东）和 5 名高级管理人员（即总经理戴泽新、副总经理王国清和蒲党锋、董事会秘
书戴梦茜、财务总监常俊庭）。
上述人员以及原独立董事郑垚的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
等，均为发行人的关联自然人。该等关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级
管理人员的企业亦为发行人的关联方。
4、发行人的子公司、合营企业、联营企业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经查验，发行人目前持有恒泽科技 100%的股权及万杰回收 100%的股权，除此之外，
发行人无其它对外股权投资。
5、发行人的实际控制人控制的其他企业
根据股东调查表、相关工商登记档案并经本所律师查验，除发行人及其子公司、发行
人员工持股平台江阴群英外，发行人的实际控制人未控制其他企业。
6、发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他
企业
经本所律师查阅相关企业的营业执照、工商登记档案等资料，并通过企查查网站等公
开网络途径查询，发行人的关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员
的其他企业的具体情况如下：
序 注册资本
关联方 经营范围 关联关系
号 （万元）
福建省兴谭 受托对非证券类股权投资管理及与股权投
私募股权投 资有关的咨询服务（涉及行政许可的，凭 檀文担任董事兼总经
1 1,000
资管理有限 许可证经营）。（依法须经批准的项目，经 理
公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
食品添加剂“三氯蔗糖”（有效期至 2021
年 6 月 19 日）、甘氨酸、精细化工产品、
新琪安科技
原料药的研发、生产、销售；国内贸易、
2 股份有限公 8,564.58 檀文担任董事
信息咨询；对外投资；进出口业务。（依法
司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等
平潭雄鹰创 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
业投资合伙 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 檀文担任执行事务合
3 -
企业（有限合 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 伙人委派代表
伙） 理顾问机构（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
生产销售一、二、三类医疗器械；生产销
售体外诊断试剂、消毒产品（含卫生用品）、
个人护理用品、纺织品、纸制品、日用品、
化妆品、日用化学品、日用百货、清洁用
品、仪表仪器、计算机软硬件、教学实验
福建片仔癀
器材、车载应急类产品、家用应急类产品、
4 医疗器械科 1,400.00 檀文担任董事
预包装食品、农副产品；新型医疗器械的
技有限公司
研发；医疗信息咨询服务，经济信息咨询
服务，医疗技术咨询服务，医药行业投资
咨询，企业管理咨询服务；市场营销策划，
展览展示及会务服务；提供人力装卸搬运
服务；对医药行业的投资；法律法规未规
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序 注册资本
关联方 经营范围 关联关系
号 （万元）
定许可的，均可自主选择经营项目开展生
产经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等
福建兴证战 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
略创业投资 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 檀文担任执行事务合
5 -
企业（有限合 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 伙人委派代表
伙） 理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
依法从事对非公开交易的企业股权进行投
福建省纾困
资以及相关咨询服务（以上均不含金融、
一号股权投 檀文担任执行事务合
6 - 证劵、期货及财务相关服务）（依法须经批
资合伙企业 伙人委派代表
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
（有限合伙）
活动）
平潭兴杭龙
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨
腾股权投资 檀文担任执行事务合
7 - 询服务（依法须经批准的项目，经相关部
合伙企业（有 伙人委派代表
门批准后方可开展经营活动）
限合伙）
平潭兴杭旌
非证券类股权投资及股权投资有关的咨询
彩股权投资 檀文担任执行事务合
8 - 服务（依法须经批准的项目，经相关部门
合伙企业（有 伙人委派代表
批准后方可开展经营活动）
限合伙）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等
平潭雏鹰创 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
业投资合伙 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 檀文担任执行事务合
9 -
企业（有限合 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 伙人委派代表
伙） 理顾问机构（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
福建省福能
受托对非证券类股权投资管理及与股权投
兴业股权投
10 20,000.00 资有关的咨询服务。（依法须经批准的项 檀文担任董事
资管理有限
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
技术咨询、技术服务；软件开发；销售计
算机、软件及辅助设备、自行开发后的产
康博嘉信息 品；基础软件服务；计算机系统服务。（企
科技（北京） 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
11 1,052.632 檀文担任董事
股份有限公 依法须经批准的项目，经相关部门批准后
司 依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
医学研究和试验发展；药学研究与试验发
展、中医药与中药学研究与试验发展；医
北京盈科瑞
学技术开发、技术转让、技术咨询、技术
12 创新医药股 5,837.46 檀文担任董事
服务；批发药品；零售药品。（企业依法自
份有限公司
主选择经营项目，开展经营活动；批发药
品、零售药品以及依法须经批准的项目，
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序 注册资本
关联方 经营范围 关联关系
号 （万元）
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
计算机网络技术开发；软件开发；电子商
务技术咨询、技术服务、技术转让、技术
培训；批发百货、珠宝首饰、金银饰品、
化妆品、饲料（不含添加剂预混合饲料）、
建筑材料、石材装饰材料、工艺礼品、钟
表眼镜、玩具、汽车配件、摩托车配件、
汽车润滑油、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷
制品、橡胶制品、塑料制品、机械设备、
五金交电、电子产品、文具用品、体育用
品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、
北京瑞金麟
日用品、卫生用品、化工产品（不含危险
13 网络技术服 2,685.95 檀文担任董事
化学品）、针纺织品、服装、家具、避孕器
务有限公司
具、家用电器；货物进出口（涉及配额许
可证管理、专项规定管理的商品按照国家
有关规定办理）；佣金代理（拍卖除外）；
会议服务；企业管理咨询；商务咨询；经
济贸易咨询；企业形象策划；销售食品。 销
售食品企业依法自主选择经营项目,开展经
营活动；销售食品以及依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
兴证创新资
私募投资基金业务。依法须经批准的项目,
14 本管理有限 70,000.00 檀文担任副总经理
经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
平潭兴证赛
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨
富股权投资 檀文担任执行事务合
15 - 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
合伙企业（有 伙人委派代表
门批准后方可开展经营活动）
限合伙）
平潭兴证赛
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨
富一股权投 檀文担任执行事务合
16 - 询服务（依法须经批准的项目，经相关部
资合伙企业 伙人委派代表
门批准后方可开展经营活动）
（有限合伙）
平潭兴证鑫 依法从事对非公开交易的企业股权进行投
泽股权投资 资以及相关咨询服务（不含金融、证劵、 檀文担任执行事务合
17 -
合伙企业（有 期货、财务）。（依法须经批准的项目，经 伙人委派代表
限合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）
废丝再生造粒、高强度纸管、薄膜袋、纸
浙江新凤鸣 箱、EPS 包装材料的生产销售;货物进出口、
18 化纤有限公 1,300.00 技术进出口;包装装潢、其他印刷品印刷。 戴礼兴担任独立董事
司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
新凤鸣集团 85,086.23 化纤、废丝再生造粒、化纤织物、包装用
19 戴礼兴担任独立董事
股份有限公 品（不包括印刷）、废丝再生有色长丝、功
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序 注册资本
关联方 经营范围 关联关系
号 （万元）
司 能性聚酯母粒的生产、销售，经营进出口
业务，实业投资，资产管理，房屋租赁，
理财咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产:塑料、化纤色母粒、功能母粒、
新型材料；销售本公司所生产产品（涉及
苏州宝丽迪 许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各
654.7
20 材料科技股 类商品及技术的进出口业务（国家限定企 戴礼兴担任独立董事
份有限公司 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
苏州市化学
21 - - 戴礼兴担任副理事长
化工学会
新型液压打包机和剪切机、资源再利用设
备、环境保护专用设备、液压和气压动力
机械及元件、海洋工程专用设备、船用配
江苏华宏科 套设备、潜水及水下救捞装备的开发、制
22 技股份有限 20,944.50 造和销售；自营和代理各类商品和技术的 范永明担任独立董事
公司 进出口（国家限定企业经营或者禁止进出
口的商品和技术除外）；汽车的销售。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计,智
能建筑（系统工程设计）,建筑工程勘察,
土建设计、电力（变电工程设计）、市政工
程（道路、桥隧、排水设计）、园林工程设
计、轨道交通设计；城乡规划编制；工程
造价咨询；全过程工程咨询；工程项目管
启迪设计集
理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料
23 团股份有限 13,422.35 范永明担任独立董事
和设备的销售；从事建筑学、土木工程的
公司
技术研究、开发、转让、建筑监理（乙级）；
晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程
建设方面的技术咨询、电算工程测试服务。
（以上项目涉及资质的凭资质证书经营）
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
药品研发、医学研究和试验发展、医药技
术的开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；保健食品的研发、销售和技术转让；
三类 6846 植入材料及人工器官的研发；一
类、二类医疗器械的研发、销售；药品经
卓和药业集
24 28,000 营（按药品经营许可证所列项目）；预包装 祝祥军担任财务总监
团有限公司
食品（含冷冻冷藏食品）的批发与零售；
化工产品及原料（不含化学危险品）、医药
中间体（不含化学危险品及易制毒化学品）
的销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出
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序 注册资本
关联方 经营范围 关联关系
号 （万元）
口的商品及技术除外；设计、制作、发布
各类广告业务；医药信息咨询；市场推广
策划服务、市场信息咨询与调查；会议及
会展服务。 依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
无锡梁溪西 医院（凭有效许可证经营）；为医院提供管
25 庭口腔医院 1,000 理服务。 依法须经批准的项目,经相关部门 范永明担任董事
有限公司 批准后方可开展经营活动）
无锡章氏法 法律咨询；财务咨询；经济信息咨询服务。
范永明的妻子章红艳
26 律咨询服务 3.00 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后
持股 60%
有限公司 方可开展经营活动）
A1 和 A2 级压力容器、高效传热换热器及
换热管、炼油化工生产专用设备、船用海
水淡化装置、海洋工程专用设备、核电站
专用设备的设计、制造、销售和维修；高
效节能工业装备的技术开发、技术咨询、
无锡化工装
技术转让及技术服务；金属材料、五金产
27 备股份有限 6,000.00 祝祥军担任独立董事
品、化工原料（不含危险化学品）的销售；
公司
自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）；道路普通货物运输。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
金属复合材料、金属制品、铝材、铝箔的
制造、加工；金属材料的销售；自营和代
银邦金属复
理各类商品和技术的进出口业务，但国家
28 合材料股份 82,192.00 祝祥军担任独立董事
限定企业经营或禁止进出口的商品及技术
有限公司
除外。 依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
电气控制设备及配件、监控设备、成套电
源、计算机软硬件的销售；太阳能、风能、
储能及节能技术的研发、技术转让、技术
服务；太阳能逆变器、风能变流器、电化
学储能系统储能变流器、变频器及应急电
源、光伏发电站汇流箱、变电站测控装置、
上能电气股 低压有源电力滤波装置、低压静止无功发
29 5,500.00 祝祥军担任独立董事
份有限公司 生器、电能质量控制设备、电能质量监测
装置研发、生产、销售；分布式光伏发电；
电站监控系统集成服务；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
无锡蠡湖增 叶轮、涡轮、精密铸件、涡轮增压器的研
30 压技术股份 21,531.70 发、制造、销售；自营和代理各类商品及 祝祥军担任独立董事
有限公司 技术的进出口业务（国家限定企业经营或
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序 注册资本
关联方 经营范围 关联关系
号 （万元）
禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租
赁;道路普通货物运输。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
苏州市金阊
邹跃青为该个体工商
31 区虹星房屋 2 房屋中介服务
户经营者
中介服务所
江阴远志堂 中西医结合科、内科、外科的诊疗（依法
孔诚的姐姐孔秋芳持
32 诊所有限公 30.00 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
股 100%
司 展经营活动）
服装、服饰、纺织品、针织品的制造、加 戴泽新的妹妹戴丽新
工、销售；纺织原料的销售；自营和代理 持股 50%，戴丽新的配
江阴市丽尚
各类商品及技术的进出口业务,但国家限定 偶郁吴丹持股 50%；戴
33 服饰有限公 500
企业经营或禁止进出口的商品和技术除 丽新担任执行董事兼
司
外。 依法须经批准的项目,经相关部门批准 总经理；郁吴丹担任监
后方可开展经营活动） 事
针织品、服装、金属丝的制造、加工；织
带；纺织原料（不含籽棉）的销售；自营
江阴市金秋 戴泽新的妹夫郁吴丹
和代理各类商品及技术的进出口业务,但国
34 机电针织有 50 持股 60%并担任执行
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
限公司 董事兼总经理
术除外。 依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
针织品、纺织品、服装的制造、加工、销
售；绣花；自营和代理各类商品及技术的 王雪萍的嫂子秦霞持
江阴市浩淼
进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进 股 50%；王小平担任监
35 针织有限公 100
出口的商品和技术除外。（依法须经批准的 事；秦霞担任执行董事
司
项目,经相关部门批准后方可开展经营活 兼总经理
动）
王雪萍的哥哥王小平、
江阴市南侨 嫂子秦霞合计持股
针织品、纺织品、服装的制造、加工、销
36 针织有限公 200.00 100%；王小平担任执
售；绣花
司 行董事兼总经理；秦霞
担任监事
7、报告期内曾与发行人存在关联关系的其他主要关联方
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，报告期内曾与发行人存在关联关系的其他
主要关联方情况如下：
注册资本 关联关系
序号 其他关联方 经营范围 原关联关系
（万元） 解除情况
化纤、废旧塑料、回收、加工、
郓城县江河 戴泽新、王雪萍
销售（依法须经批准的项目，经 2016 年 6 月 7
1 化纤废旧回 50 夫妇控制的公
相关部门批准后方可开展经营活 日注销
收有限公司 司
动）。
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道路普通货物运输。（依法须经批 戴 泽 新 之 妹 夫
江阴市丽尚 2018 年 10 月
2 5 准的项目，经相关部门批准后方 郁 吴 丹 控 制 的
运输服务部 29 日注销
可开展经营活动） 单位
平潭兴杭隆 非证券类股权投资及股权投资有
檀文担任执行
庆股权投资 关的咨询服务。（依法须经批准的 2019 年 6 月
3 - 事务合伙人委
合伙企业（有 项目,经相关部门批准后方可开展 13 日注销
派代表
限合伙） 经营活动）
研制、开发、生产、销售半导体、
电子原件、专用电子电气装置，
销售本企业自产机电产品及成套
2019 年 5 月范
江苏长电科 设备，自营和代理各类商品及技
范永明担任独 永明辞去该
4 技股份有限 160,287.46 术的进出口业务，开展本企业进
立董事 企业的独立
公司 料加工和“三来一补”业务；道路普
董事职务
通货物运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
受托对非证券类股权投资及股权 2019 年 4 月檀
福建省国改
投资有关的咨询服务（依法须经 文辞去该企
5 投资基金管 1,000 檀文担任董事
批准的项目，经相关部门批准后 业的董事职
理有限公司
方可开展经营活动） 务
研究、开发、生产、加工单晶硅
片、单晶硅棒，多晶硅锭，多晶
硅片；从事单、多晶硅太阳能电
池片、组件的批发及进出口业务
2019 年 6 月郑
海润光伏科 （不涉及国营贸易管理商品，涉
郑垚担任独立 垚辞去发行
6 技股份有限 472,493.51 及配额、许可证管理商品的，按
董事 人独立董事
公司 国家有关规定办理申请）；太阳能
职务
发电项目施工总承包、专业分包、
电站销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
金 属材 料大 变形技 术研 究和 推
广；模具技术研究和推广；模具
开发和生产；金属制品加工；汽
车、家电、高铁零部件的生产、
组装及销售；金属材料、非危险
2019 年 6 月郑
苏州飞宇精 性的化工原料的销售；货物的进
郑垚担任独立 垚辞去发行
7 密科技股份 15,480 出口业务；道路普通货物运输（按
董事 人独立董事
有限公司 《道路运输经营许可证》核定范
职务
围经营）。（前述经营项目中法律、
行政法规规定前置许可经营、限
制经营、禁止经营的除外）（依法
须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）发行人的关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30
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日期间，发行人及其子公司与关联方发生的关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
戴泽新 采购运输设备 市场价 - - - 10.52
苏州宝丽迪材料科
采购材料 市场价 51.11 65.67 347.01 122.07
技股份有限公司
浙江新凤鸣化纤有
采购材料 市场价 410.47 264.74 266.78 332.69
限公司
新凤鸣集团湖州中
采购材料 市场价 - 356.17 48.33 -
石科技有限公司
江阴市浩淼针织有
销售产品 市场价 - - 0.24 0.66
限公司
2、关联担保情况
主债务
是否履
序号 担保人 债务人 债权人 合同金额 担保方式
行完毕
（万元）
江阴市金秋机电针 江阴农商行祝
1 优彩资源 500 连带责任保证 是
织有限公司 塘支行
戴泽新 江苏银行江阴
2 优彩资源 1,000 抵押担保 是
王雪萍 支行
戴泽新 抵押担保
王雪萍 抵押担保
江苏银行江阴
3 戴泽新、王雪萍 优彩资源 2,000 连带责任保证 是
支行
恒泽科技 连带责任保证
万杰回收 连带责任保证
戴泽新、王雪萍 连带责任保证 否
恒泽科技 江苏银行江阴 连带责任保证 否
4 优彩资源 20,000
恒泽科技 支行 抵押担保 是
万杰回收 连带责任保证 否
戴泽新、王雪萍 中国银行江阴
5 优彩资源 1,200 连带责任保证 是
恒泽科技 支行
戴泽新、王雪萍 中国银行江阴
6 优彩资源 2,400 连带责任保证 是
恒泽科技 支行
戴泽新、王雪萍 中国银行江阴
7 优彩资源 2,100 连带责任保证 是
恒泽科技 支行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主债务
是否履
序号 担保人 债务人 债权人 合同金额 担保方式
行完毕
（万元）
戴泽新、王雪萍 宁波银行无锡
8 优彩资源 3,000 连带责任保证 否
恒泽科技 分行
戴泽新、王雪萍 兴业银行无锡
9 优彩资源 2,000 连带责任保证 否
恒泽科技 分行
江阴农商行祝
10 优彩资源、戴泽新 恒泽科技 1,900 连带责任保证 是
塘支行
江阴农商行祝
11 优彩资源 恒泽科技 500 连带责任保证 是
塘支行
江苏银行江阴
12 戴梦茜 恒泽科技 300 抵押担保 是
支行
戴泽新、王雪萍、
江苏银行江阴
13 优彩资源、万杰回 恒泽科技 7,000 连带责任保证 是
支行
收
戴泽新、王雪萍
江苏银行江阴
14 优彩资源、万杰回 恒泽科技 3,500 连带责任保证 是
支行
收
优彩资源 宁波银行无锡
15 恒泽科技 2,000 抵押担保 是
戴泽新、王雪萍 分行
优彩资源 宁波银行无锡
16 恒泽科技 2,000 连带责任保证 否
戴泽新、王雪萍 分行
南京银行无锡
17 优彩资源 恒泽科技 500 连带责任保证 否
分行
戴泽新、王雪萍 中国银行江阴
18 优彩资源 2,100 连带责任保证 否
恒泽科技 支行
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
报告期间 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 128.53 271.80 198.76 187.10
4、关联交易对经营状况和财务状况的影响
报告期内发行人与各关联方发生的关联交易不存在利用关联关系损害发行人利益的
情形，对发行人财务状况和经营成果均无重大不利影响。
发行人独立董事对 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月发生的关联交易发表了
独立意见，认为发行人报告期内关联交易是真实、准确与完整的，不存在虚假、误导性陈
述及重大遗漏；发生的关联交易是发行人生产经营过程中正常发生的，价格公允，遵循市
5-1-2-168
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
场经济规则，未损害发行人股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所
律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易承诺
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人实际控制人、其他主要股东以及发行人
全体董事、监事、高级管理人员为有效规范与减少关联交易出具的承诺。经查验，截至本
补充法律意见书出具之日，上述主体已出具的关联交易承诺无变化情况。
经查验，于补充核查期间，发行人新任独立董事祝祥军先生作出了书面承诺如下：
“本人及本人控制的其他企业除已经向发行人及相关中介机构书面披露的关联方及
关联交易外，本人与发行人及其子公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监
会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本人将尽量避免、减少与发行人及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法
回避的关联交易，在不与法律、法规及发行人公司章程等相关规定相抵触的前提下，本人
将促使本人及本人控制的企业与发行人进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，
并履行法律、法规和发行人公司章程规定的有关程序。
本人不利用董事、监事、高级管理人员地位，利用与发行人之间的关联交易谋求特殊
的利益，不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间
持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致发行人的权
益受到损害的，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任”。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，于补充核查期间，发行人于 2019 年 7 月 31 日召开的第二届董事会第五次会
议审议通过了《关于确认公司 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月关联交易的议
案》，对发行人报告期内发生的关联交易进行了确认；审议通过了《关于预计公司 2019
年 7-12 月份日常性关联交易的议案》，对发行人预计的 2019 年下半年的日常性关联交易
进行了审议。
5-1-2-169
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经查验，发行人已就 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月的关联交易履行了
必要的决策程序，且发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确
的关联交易决策程序未变化，合法、有效。
（五）同业竞争
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人实际控制人戴泽新、王雪萍、戴梦茜、
发行人主要股东、发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于避免同业竞争的承诺。
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，上述主体已出具的承诺无变化情况。
经查验，于补充核查期间，发行人新任独立董事祝祥军先生作出了书面承诺如下：
“本人（包括近亲属）及本人控制的其他公司和/或经济组织目前未以任何形式从事
与发行人及其子公司相同、相似或近似的，对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动。
本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司和/
或经济组织不从事与发行人及其子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争
或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。
本人承诺不以董事、监事、高级管理人员的地位谋求不正当利益，进而损害发行人及
发行人股东的权益。
本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为发行人的董事、监事及高级管理人员的整
个期间持续生效”。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的
情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易
的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股
股东、实际控制人、主要股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有
效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重
大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人的对外投资状况
经查验，于补充核查期间，发行人的对外投资情况无变化情况。
（二）发行人及其子公司拥有的房产
本所律师查阅了发行人及其子公司的房屋所有权证书等资料。经查验，除《律师工作
报告》已披露的 6 处房产的房屋所有权外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司拥有房屋所有权的房产新增 2 处，具体情况如下：
1、发行人拥有的房产
建筑面积 规划 他项
序号 证件编号 房屋座落
（㎡） 用途 权利
苏（2019）江阴市不动产 祝塘镇新庄路
1 46,345.90 非住宅 抵押
权第 0025102 号 88 号
2、恒泽科技拥有的房产
建筑面积 规划 他项
序号 证件编号 房屋座落
（㎡） 用途 权利
苏（2019）江阴市不动产 祝塘镇环西路
1 31,738.83 非住宅 -
权第 002772 号 28 号
（三）发行人及其子公司拥有的无形资产
1、发行人及其子公司拥有的土地使用权
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司拥有的土地使用权情况。
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有土地使用权无变化情况。
2、发行人及其子公司拥有的注册商标
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司拥有的注册商标情况。经
查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有注册商标的无变化情况。
3、发行人及其子公司已获授权的专利
本所律师查验了发行人及其子公司持有的专利证书等资料。经查验，除《律师工作报
告》已披露的 67 项专利外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已获授
权的专利共新增 13 项，具体情况如下：
（1）发行人已获授权的专利
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取得
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日
方式
一种智能仓库用的环境 2018 年 原始
1 ZL 2018 2 1708202.1 实用新型
监测装置 10 月 22 日 取得
闭环控制失重式计量装 2018 年 原始
2 ZL 2018 2 1708130.0 实用新型
置 10 月 22 日 取得
2018 年 原始
3 一种失重式喂料器 ZL 2018 2 1708136.8 实用新型
10 月 22 日 取得
一种环保型低熔点聚酯 2018 年 原始
4 ZL 2018 2 1718235.4 实用新型
纤维 10 月 22 日 取得
一种有色硬质棉低熔点 2018 年 原始
5 ZL 2018 2 1715761.5 实用新型
纤维 10 月 22 日 取得
低 VOC 型再生聚酯纤维 2018 年 原始
6 ZL 2018 1 0144190.2 发明专利
及其制备方法 2 月 12 日 取得
（2）恒泽科技已获授权的专利
取得
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日
方式
2018 年 原始
1 一种喷丝板 ZL 2018 2 0930146.X 实用新型
6 月 15 日 取得
2018 年 原始
2 一种复合喷丝板 ZL 2018 2 0929220.6 实用新型
6 月 15 日 取得
2018 年 原始
3 一种异形喷丝板 ZL 2018 2 1116204.1 实用新型
7 月 13 日 取得
2018 年 原始
4 一种异形喷丝板 ZL 2018 2 1115729.3 实用新型
7 月 13 日 取得
2018 年 原始
5 一种异形喷丝板 ZL 2018 2 1115967.4 实用新型
7 月 13 日 取得
2018 年 原始
6 一种液相增粘装置 ZL 2018 2 1116419.3 实用新型
7 月 13 日 取得
一种紧张热定型机组闪 2018 年 原始
7 ZL 2018 2 0767805.2 实用新型
蒸系统 5 月 23 日 取得
上述新增专利均为发行人、恒泽科技自行申请取得，发行人、恒泽科技已经取得国家
知识产权局颁发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》。
本所律师认为，发行人及其子公司对上述专利拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
4、发行人及其子公司拥有的域名
经核查，于补充核查期间，发行人拥有域名的的情况未发生变化。
（四）发行人及其子公司的主要生产经营设备情况
本所律师赴发行人经营地点查看了发行人经营所用设备，查阅了发行人及其子公司的
固定资产明细，抽查了相关重大设备的采购合同、发票等资料。根据《审计报告》并经本
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
所律师查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的机器设备原值为 50,772.73
万元、累计折旧为 8,350.22 万元、净值为 40,116.68 万元。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系通过购买等合法
方式取得。
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备
的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司的主要在建工程
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的
在建工程账面价值为 1,023.81 万元，主要为恒泽科技尚未将位于祝塘镇建南村的综合楼建
设完毕。
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，上述综合楼已建设完毕并取得编号为“苏
（2019）江阴市不动产权第 002772 号”的《不动产权证书》。
（六）发行人主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人部分设备（涤纶短纤生产线 2 条）存
在的动产抵押情形。
根据江苏银行股份有限公司江阴支行与发行人于 2019 年 6 月 21 日签署的《最高额抵
押合同》，发行人“年产 22 万吨项目一期”厂区内的下列设备设施存在抵押情形：聚合车
间 A 聚合设备、1＃生产线、2＃生产线、电力设施（不含基建部分）、公用工程（不含基
建部分）、热媒炉。
经本所律师查验，除上述设备设施的抵押以及本补充法律意见书披露的发行人部分房
屋所有权及土地使用权被设定抵押的情形以外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限
制的情况。
综上所述，发行人及其子公司的主要财产均为通过合法方式取得，且均登记在发行人
或其子公司名下并合法占有，发行人未有向其股东、实际控制人及其控制企业承租生产
场地、生产系统、辅助生产系统和配套设施等与生产经营相关的资产；发行人股东及实
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
际控制人亦未有占用、支配发行人资产的情形，发行人的资产独立、权属完整，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验发行人提供的合同文件并经发行人确认，除《律师工作报告》已披露的相关合
同以外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的交易金额在 500 万元以上的
合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重要影响的合同如下：
1、低熔点纤维销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要低熔点纤维客户签订年度框架协议，
框架协议中约定每月供应量，低熔点纤维产品一般为预付款发货，每次按照订单执行，订
单即时履行。主要框架协议如下：
客户名 合同编号 合同数量 合同有效期
广州龙塔贸易有限公司 - 每月 1000 吨，合计 10000 吨 2019.03-2019.12
唐山宝荣月商贸有限公司 YCBRY2019 每月 300 吨，合计 2100 吨 2019.06-2019.12
海门市国汇纺织科技有限公司 YCGH2019 每月 300 吨，合计 2100 吨 2019.06-2019.12
莒南惠祥商贸有限公司 YCHX2019 每月 300 吨，合计 2100 吨 2019.06-2019.12
河北众科贸易有限公司 YCZK2019 每月 300 吨，合计 2100 吨 2019.06-2019.12
青岛宇邦化纤有限公司 YCYB2019 每月 300 吨，合计 2100 吨 2019.06-2019.12
常熟市天马纤维贸易有限公司 YCTM2019 每月 300 吨，合计 2100 吨 2019.06-2019.12
南通依行天下纺织科技有限公司 YCYXTX2019 每月 300 吨，合计 2100 吨 2019.06-2019.12
南通旭一纺织科技有限公司 YCXY2019 每月 300 吨，合计 2100 吨 2019.06-2019.12
山东宇舜纤维有限公司 YCYS2019 每月 300 吨，合计 2100 吨 2019.06-2019.12
深圳优彩化纤科技有限公司 YCYC2019 每月 300 吨，合计 1500 吨 2019.08-2019.12
2、借款与担保合同
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露的借款与担保合同以外，
发行人及其子公司正在履行的借款合同及担保合同如下：
单位：万元
借款 担保方式
序 债务
协议 债权人 金额 期限 担保
号 人 担保人/抵押物 担保协议编号
编号 方式
连带
150266461E190326
戴泽新、王雪萍 责任
01-1
保证
连带
150266461E190326
恒泽科技 责任
01-2
保证
优彩资源提供抵押
物担保（苏[2016] 抵押 150266461E170601
江阴市不动产权第 担保 -4
0014902 号）
中国银
15026 2019.0 优彩资源提供抵押
行股份 抵押 150266461E170601
6461D 优彩 5.14-2 物担保：涤纶短纤
1 有限公 2,100 担保 -5
19050 资源 020.05 生产线
901 司江阴 .13 优彩资源提供抵押
支行 抵押 150266461E190326
物担保（澄土国用
担保 01-3
[2016]第 16863 号）
优彩资源提供抵押
物担保（澄房权证
江阴字第
jy10131772-1 号、澄 抵押 150266461E170601
房权证江阴字第 担保 -6
jy10131772-2 号）；
（澄土国用[2016]
第 17846 号）
2019.0
7.01-2
476
020.
07.01
2019.0
宁波银 7.01-2
1,224
020.
07800 行股份 连带
优彩 07.01 恒泽科技、戴泽新、 07800KB20188655
2 LK191 有限公 责任
资源 2019.0 王雪萍 07800KB20188654
A03J0 司无锡 7.12-2 保证
分行 597.48
020.
07.12
2019.0
7.12-2
702.52
020.
07.12
苏银 优彩 江苏银 2018.0 优彩资源提供抵押 抵押
3 20,000 DY023219000115
锡（江 资源 行股份 5.14-2 物担保：年产 22 万 担保
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
借款 担保方式
序 债务
协议 债权人 金额 期限 担保
号 人 担保人/抵押物 担保协议编号
编号 方式
阴）借 有限公 021.05 吨项目一期聚合车
合字 司江阴 .13 间 A 聚合设备
第 支行 优彩资源提供抵押
20180 物担保：年产 22 万
51421 吨项目一期 1#生产
号 线
优彩资源提供抵押
物担保：年产 22 万
吨项目一期 2#生产
线
优彩资源提供抵押
物担保：年产 22 万
吨项目一期电力设
施（不含基建部分）
优彩资源提供抵押
物担保：年产 22 万
吨项目一期公用工
程（不含基建部分）
优彩资源提供抵押
物担保：年产 22 万
吨项目一期热媒炉
注：上表第 3 项所述最高额抵押合同签署于 2019 年 6 月 21 日。
经发行人确认并经本所律师查验，发行人上述重大合同合法有效，截至本补充法律
意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行
上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
与除全资子公司以外的其他关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，除本补充法律意见书第二部分第九章“关
联交易及同业竞争”中披露的发行人与其全资子公司之间的关联担保以外，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人与其他关联方之间不存在相互提供担保的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人
合并财务报表中金额较大的其他应收款如下：
占其他应收款期末余
名称 款项性质 期末余额（元）
额合计数的比例
江阴市国土资源局 保证金 8,208,833.00 91.85%
江阴市祝塘投资有限公司 保证金 500,000.00 5.59%
孔佑一 备用金 163,714.38 1.83%
江阴市祝塘商会 押金 50,000.00 0.56%
孔辰涛 备用金 5,791.78 0.06%
合 计 8,928,339.16 99.89%
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人
合并财务报表中其他应付款的余额合计数为 546,833.85 元。
经发行人确认并经本所律师查验，发行人上述其他应收款、其他应付款中不存在对
持有发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较
大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师查验，于补充核查期间，发行人，未进行合并、分立、
减少注册资本的行为，也不存在增资扩股行为；未进行重大资产收购、出售、处置行为，
也不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，于补充核查期间，发行人未对现行有效的《公司章程》或《章程（草
案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）经查验，补充核查期间内发行人未对其《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》进行修改。
（二）经查验，补充核查期间内发行人共召开了 1 次股东大会（于 2019 年 6 月 10
日召开 2018 年度股东大会）、4 次董事会（于 2019 年 5 月 21 日召开第二届董事会第三
次会议、于 2019 年 6 月 10 日召开第二届董事会第四次会议、于 2019 年 7 月 31 日召开第
二届董事会第五次会议、于 2019 年 9 月 1 日召开第二届董事会第六次会议）和 3 次监事
会（于 2019 年 5 月 21 日第二届监事会第三次会议，于 2019 年 7 月 31 日召开第二届监事
会第四次会议，于 2019 年 9 月 1 日召开第二届监事会第五次会议）。
（三）本所律师查阅了发行人于补充核查期间内召开的股东大会、董事会及监事会的
会议通知、议程、议案、会议记录、会议决议等会议文件资料。经本所律师查验，发行人
补充核查期间内股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师对发行人补充核查期间内的股东大会或董事会有关授权或重大决策相
关议案、决议的内容进行了审核。经查验，发行人补充核查期间内股东大会、董事会有关
授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了郑垚女士签署的辞职文件、祝祥军先生签署的简历与独立董事候选人
声明、发行人召开 2018 年度股东大会及第二届董事会第三次会议过程中形成的相关会议
文件等资料。
经本所律师查验，郑垚女士于 2019 年 5 月 20 日签署并向发行人提交了辞职文件，郑
垚女士因个人原因申请辞去发行人独立董事职务、第二届董事会审计委员会召集人职务、
第二届董事会薪酬与考核委员会委员职务；发行人于 2019 年 5 月 21 日召开第二届董事会
第三次会议，提名祝祥军先生为第二届董事独立董事候选人；发行人于 2019 年 6 月 10
日召开 2018 年度股东大会并选举祝祥军先生为第二届董事会独立董事；同日，发行人召
开第二届董事会第四次会议，选举祝祥军先生为第二届董事会审计委员会委员、第二届董
事会薪酬与考核委员会委员；同日，发行人召开第二届董事会审计委员会第三次会议，选
举祝祥军先生为第二届董事会审计委员会召集人。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人已于 2019 年 6 月 28 日就上述董事变更事项取得无锡市市场监督管理局核发的
《公司备案通知书》。
综上，本所律师认为，发行人已就上述董事变更事项履行了必要的法律程序。发行人
最近三年内董事、高级管理人员不存在重大变化。新任董事祝祥军的任职资格符合《公司
法》、《公司章程》的规定，发行人董事会主要成员稳定，不影响发行人的日常管理和持
续经营。除上述变化外，发行人其余董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）本所律师查验了发行人及其子公司持有的《营业执照》，查阅了发行人及其子
公司加审期间的财务报表、《审计报告》。经本所律师查验，加审期间，发行人及其子公司
执行的税种、税率的具体情况如下：
序号 税种 纳税主体 2019 年 1-6 月
发行人 15%
1 企业所得税 恒泽科技 15%
万杰回收 25%
发行人 13%、16%
2 增值税 恒泽科技 13%、16%
万杰回收 13%、16%
发行人 5%
3 城市维护建设税 恒泽科技 5%
万杰回收 5%
发行人 5%
4 教育费附加 恒泽科技 5%
万杰回收 5%
经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的
规定。
（二）根据发行人说明并经本所律师查验，于加审期间，发行人及其子公司享受税收
优惠的情况未发生变化，发行人享受的税收优惠符合法律法规的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）根据发行人说明并经本所律师查验，于加审期间，发行人及其子公司新增享受
的财政补贴如下：
序 金额
收款主体 依据文件或合同 批复单位
号 （万元）
发行人 12.35
《关于进一步深化产业强镇建设
江阴市祝塘镇财
1 恒泽科技 推动祝塘经济高质量发展的实施 19.15
政和资产管理局
意见》（祝委发〔2018〕52 号）
万杰回收 23.00
《关于江阴市万杰废旧塑料回收 江阴市祝塘镇财
2 万杰回收 181.74
有限公司享受地方奖励的说明》 政和资产管理局
合计 236.24
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司于加审期间获得的上述政府补助及补贴系
由政府财政渠道拨付，该等政府补助及补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人说明以及发行人及其子公司相关税务主管部门出具的证明文件，并
经本所律师查验，发行人及其子公司于补充核查期间依法纳税，不存在因违反税收法律、
法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人环境保护
1、排污许可证申领情况
根据无锡市江阴生态环境局于 2019 年 7 月 1 日盖章确认的《关于许可证发放情况的
说明》，根据国家生态环境部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》按行业
分期发放排污许可证的政策要求，优彩资源及恒泽科技属于化学纤维制造业，应于 2020
年申领排污许可证。
根据发行人的确认及本所律师于 2019 年 7 月 3 日对无锡市江阴生态环境局进行的访
谈，发行人及恒泽科技暂未列入排污许可证分类发放对象期间能够正常生产经营并按标准
排放污染物。
基于上述，本所律师认为，发行人及恒泽科技所处行业为化学纤维制造业，暂未列入
排污许可证分类发放对象不影响其等的正常生产经营。
2、发行人及其子公司的生产经营环保合规情况
5-1-2-180
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师查验了发行人及其子公司建设项目环境影响报告表（书）批复、建设项目竣
工环境保护验收文件、检测报告、环保验收文件等资料。经查验，于补充核查期间，除尚
未开工建设的待建项目以外，发行人及其子公司已陆续完成《律师工作报告》第十七部分
“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之（三）“发行人及其子公司的生产经营
环保合规情况”披露的建设项目的环评验收手续，具体情况如下：
序号 项目主体 项目名称 环评批复 竣工验收
2019 年 5 月 6 日，经江阴市环境
2017 年 11 月 29 日，经江阴市环
保护局出具的《关于优彩环保资源
境保护局出具的《关于优彩环保
年产 22 万吨 科技股份有限公司年产 22 万吨功
资源科技股份有限公司年产 22
1 发行人 功能型复合 能型复合型低熔点纤维项目建设
万吨功能型复合型低熔点纤维项
低熔点纤维 项目竣工环境保护验收合格的函》
目环境影响报告书的批复》（澄环
（编号：2019-0204）批准，项目
发〔2017〕69 号）审批通过
通过竣工环保验收
2017 年 8 月 31 日，经江阴市环境
保护局出具的《关于江苏恒泽复合
年产 15 万吨 2014 年 8 月 25 日，经江阴市环
材料科技有限公司年产 15 万吨功
功能性复合 境保护局出具的《建设项目环境
2 恒泽科技 能性复合型特种纤维扩能项目建
型特种纤维 影响报告书批复》（项目编号：
设项目竣工环境保护验收合格的
扩能项目 201432028100556）审批通过
函》（编号：2017-0147）批准，项
目通过竣工环保验收
2019 年 5 月 6 日，经江阴市环境
保护局出具的《关于江苏恒泽复合
年产 4 万吨 2015 年 2 月 13 日，经江阴市环
材料科技有限公司年产 4 万吨功
功能型复合 境保护局出具的《建设项目环境
3 恒泽科技 能性复合型特种纤维扩能项目建
型特种纤维 影响报告书批复》（项目编号：
设项目竣工环境保护验收合格的
扩能项目 201532028100076）审批通过
函》（编号：2019-0207）批准，项
目通过竣工环保验收
2018 年 12 月 25 日，经江阴市环
2015 年 7 月 30 日，经江阴市环 境保护局《关于江苏恒泽复合材料
PET 下脚料
境保护局出具的《建设项目环境 科技有限公司 PET 下脚料循环再
4 恒泽科技 循环再利用
影响报告表批复》（项目编号： 利用项目建设项目竣工环境保护
项目
201532028100562）审批 验收合格的函》（编号：2018-0260）
批准，项目通过竣工环保验收
2019 年 5 月 6 日，经江阴市环境
保护局出具的《关于江苏恒泽复合
2016 年 6 月 30 日，经江阴市环
新上 3 台燃 材料科技有限公司新上 3 台燃气
境保护局出具的《建设项目环境
5 恒泽科技 气锅炉技改 锅炉技改项目建设项目竣工环境
影响报告表批复》（项目编号：
项目 保护验收合格的函》（编号：
201632028100382）审批通过
2019-0205）批准，项目通过竣工
环保验收
2019 年 7 月 5 日，经江阴市环境
年产 4 万吨 2017 年 6 月 6 日，经江阴市环境
保护局出具的《关于江苏恒泽复合
复合型熔纺 保护局出具的《建设项目环境影
6 恒泽科技 材料科技有限公司年产 4 万吨复
非织造布技 响报告表批复》（项目编号：
合型熔纺非织造布技改项目建设
改项目 201732028100197）审批通过
项目竣工环境保护验收合格的函》
5-1-2-181
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 项目主体 项目名称 环评批复 竣工验收
（编号：2019-0279）批准，项目
通过竣工环保验收
3、发行人本次发行募投项目的环境保护情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人本次发行募投项目的环境保护情况。
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行募投项目的环境保护无变化情
况。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的建设项目均履行了环保验收程序，符合
有关环境保护的要求；本次发行的募投项目已取得必要的环境影响评价批复，发行人报
告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
1、本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司持有的认证证书的相
关情况。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有的认证证书无
变化情况。
2、根据发行人确认、《审计报告》并经本所律师通过公开网络查询，发行人及其子公
司于报告期内不存在因违反相关产品质量、技术标准的规定而被处以行政处罚的情形。
3、无锡市质量技术监督局出具的证明
无锡市质量技术监督局于 2019 年 1 月 11 日出具锡质监证[2019]2 号《证明》，载明：
“经查实，优彩环保资源科技股份有限公司在 2016 年 1 月 1 日至今的经营活动中，未发
现有不符合国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件规定，受到本局
行政处罚的记录”。
江阴市市场监督管理局就恒泽科技与万杰回收的守法情况于 2019 年 1 月 7 日分别出
具《市场主体守法经营状况意见》，载明：“经查，江苏恒泽复合材料科技有限公司（注
册号/统一社会信用代码：91320281572596778X），自 2016 年 01 月 01 日起至今，无违法
违规记录”以及“经查，江阴市万杰废旧塑料回收有限公司（注册号/统一社会信用代码：
913202816902728469），自 2016 年 01 月 01 日起至今，无违法、违规记录。”
5-1-2-182
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
江阴市市场监督管理局就恒泽科技与万杰回收的守法情况于 2019 年 7 月 10 日分别出
具《市场主体守法经营状况意见》，载明恒泽科技及万杰回收自 2019 年 01 月 01 日起至
今，无违法违规记录。
综上，本所律师认为，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求。
发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚
的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金运用计划及相关情况
未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
根据发行人出具的书面说明并经本所律师查验（受限于我国尚未建立全国统一的诉
讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件并经本所律师查验（受限于我国
尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至补充法律意见书出
具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三） 发行人董事及高级管理人员
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师查验
（受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至补充
法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚事项。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机构一
起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招股说明书》（2019
年中报补充稿）。
发行人编制的本次发行上市《招股说明书》（2019 年中报补充稿）定稿后，本所律师
仔细审阅了该《招股说明书》（2019 年中报补充稿），特别对发行人在《招股说明书》（2019
年中报补充稿）中所引用的本所为本次发行上市所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》
及本补充法律意见书的相关内容作了核验，该等内容与本所出具的《法律意见书》、《律师
工作报告》及本补充法律意见书不存在矛盾。本所律师确认发行人本次发行上市的《招股
说明书》（2019 年中报补充稿）不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十二、需要说明的其他事项
经本所律师查验，祝祥军先生于补充核查期间就任发行人独立董事，祝祥军先生已根
据相关法律、法规、规范性文件的要求作出相关承诺与相关约束措施，主要承诺事项如下：
序号 承诺事项 承诺人
关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺（包含关
1 祝祥军
于股份回购与依法赔偿投资者损失的相关内容）
2 关于避免同业竞争的承诺函 祝祥军
3 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 祝祥军
4 关于未履行招股说明书承诺事项时的约束措施的承诺 祝祥军
5 关于依法赔偿投资者损失的承诺函 祝祥军
6 关于减少及规范关联交易的承诺函 祝祥军
经查验，本所律师认为，上述承诺与约束措施符合现行法律法规和中国证监会的相
关规定；上述承诺系承诺人祝祥军先生的真实意思表示，合法有效。除上述新增承诺之
外，发行人及相关责任主体的承诺事项未发生变化。
二十三、结论意见
5-1-2-184
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，发行人于补充核查期间内未发生影响本次上市发行条件的
情形，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等有关法律、法规、规章及规范性
文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人本次申请公开发行股票并上市已
经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙 林
负责人： 经办律师：
顾功耘 王高平
经办律师：
陈尤捷
年 月 日
5-1-2-186
