上海市锦天城律师事务所
关于优彩环保资源科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于优彩环保资源科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：优彩环保资源科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受优彩环保资源科技股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《项目专项法
律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的特聘
专项法律顾问，已于 2019 年 4 月 26 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于优彩环
保资源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2019 年 9
月 5 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2019 年 11 月 17 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）。
现本所就中国证监会补充反馈问题进行补充核查并出具《上海市锦天城律师事务
所关于优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
及《补充法律意见书（二）》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《律师工作报告》、《法律
意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，《律师工作报
告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中与本补
充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
5-1-4-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》、《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》所载相应内容一致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
问题一、2013 年 5 月 16 日，戴云章将其持有江河化纤 60%的股权转让给姜小牛，
王雪萍将其持有 10%的股权和 30%的股权分别转让给姜小牛和周正东。该次股权转让
的实际情况为，江河化纤与恒泽科技均为戴泽新夫妇投资控制的企业，由于银行提供
贷款时更倾向于担保方为非关联方，为便于江河化纤及恒泽科技相互提供担保及融资，
戴泽新夫妇将其所持江河化纤股权委托给名义上的非关联方姜小牛及非关联方周正东
代持。请补充披露：上述股份代持事项是否属于提供虚假材料骗取银行贷款的情形，
是否存在民事违约情形，是否存在被相关银行追究法律责任的风险，是否构成重大违
法违规，是否存在被行政处罚的风险。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复意见：
根据发行人确认并经本所律师查验江河化纤和恒泽科技 2013 年至 2015 年期间所
签订的借款合同、担保合同以及对应的还款凭证，2013 年至 2015 年期间，江河化纤和
恒泽科技共计签订 21 份银行借款合同，截至本补充法律意见书出具之日，该等借款合
同项下借款已经全部偿还完毕。
上述银行借款中，江河化纤和恒泽科技相互提供担保的银行借款为：2013 年 8 月
26 日，恒泽科技与江苏江阴农村商业银行股份有限公司祝塘支行（以下简称“农商行
祝塘支行”）签订《借款合同》（编号：澄商银合同借字 2013012400DJB20002 号），借
款金额为 3,000 万元，该合同项下借款由江河化纤、江阴市双马服饰有限公司、戴泽新
提供连带责任保证担保（担保协议编号：澄商银保借字 2013012400B200210），该笔贷
款的还款计划和实际还款情况如下：
计划还款时间 计划还款金额（万元） 实际还款时间 实际还款金额（万元）
5-1-4-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2014 年 9 月 22 日 100 2014 年 9 月 22 日 100
2014 年 12 月 22 日 100 2014 年 12 月 22 日 100
2015 年 3 月 23 日 100 2015 年 3 月 23 日 100
2015 年 6 月 22 日 100 2015 年 6 月 22 日 100
2015 年 9 月 21 日 200 2015 年 9 月 21 日 200
2015 年 12 月 21 日 500 2015 年 12 月 18 日 500
2016 年 3 月 21 日 500 2016 年 1 月 5 日 500
2016 年 6 月 20 日 500 2016 年 1 月 5 日 500
2016 年 8 月 19 日 900 2016 年 1 月 5 日 900
合计 3,000 合计 3,000
本所律师于 2019 年 11 月 27 日至农商行祝塘支行进行了走访并取得了农商行祝塘
支行盖章的《银行询证函》，农商行祝塘支行确认其于 2013 至 2015 年期间向发行人的
前身江河化纤及恒泽科技发放的贷款符合国家法律法规及农商行祝塘支行的规定，目
前已经全部偿还，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在提供虚假材料骗取银行贷款的情形，
不存在民事违约情形，不存在被银行追究法律责任的风险，不构成重大违法违规，不
存在被行政处罚的风险。本所律师查看了于 2019 年 10 月 21 日通过中国银行江苏省分
行调取的发行人和恒泽科技的《客户全金融机构授信情况报告》，发行人和恒泽科技在
金融机构不存在不良及处罚记录。
发行人及恒泽科技确认，其等于 2013 年至 2015 年期间向银行申请贷款时已按照
贷款银行要求提供了真实的申请资料，相关借款均已按期清偿，未造成银行资金损失，
不存在骗取银行贷款的情形，亦不存在因贷款事项被追究违约责任或被行政处罚的情
形。
基于上述，本所律师认为，发行人及恒泽科技于 2013 年 5 月至 2015 年 10 月公司
股权代持期间取得的贷款已经全部偿还，公司股权代持事项不属于提供虚假材料骗取
银行贷款的情形，不存在民事违约情形，不存在被相关银行追究法律责任的风险，不
构成重大违法违规，不存在被行政处罚的风险。
问题二、反馈回复显示，持股平台群英投资合伙人的选定范围均为发行人或其子
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
公司正式员工，合伙人向群英出资的款项均为自有资金和合法自筹资金。请补充披露：
合伙人向群英出资的自筹资金是否来源于发行人及其子公司对其借款或者提供担保融
资，如有，请说明具体情况，并说明是否符合《公司法》等相关法律法规规定。请保
荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复意见：
根据发行人确认并经本所律师查验相关银行进账单、江阴群英合伙人填写的调查
表、承诺函，访谈江阴群英全体合伙人，查看发行人及其子公司的往来明细，江阴群
英合伙人向江阴群英出资的款项均为自有资金和合法自筹资金，江阴群英合伙人向江
阴群英出资的自筹资金不存在来源于发行人及其子公司对其借款或者提供担保融资的
情形。
问题三、2017 年及 2018 年，受原油价格上涨及我国固废进口政策变动影响，公司采购
再生 PET 原料价格大幅上升，导致公司毛利率下降幅度较大。请公司补充披露：再生
PET 原料未来是否存在价格持续上涨的趋势，将再生 PET 原料未来价格变动情况对公
司利润的影响进行敏感性分析，说明是否影响公司的可持续经营能力，公司拟采取的
应对措施，相关风险提示是否充分。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复意见：
（1）再生 PET 原料价格未来趋势
2019 年，再生 PET 原料价格并未继续延续 2016 年-2018 年 9 月期间因固废限制进
口政策实施所带来的上涨趋势，且呈现震荡中缓慢下跌的趋势，主要原因是一方面经
过 2017 年-2018 年国内再生涤纶化纤行业市场机制的内部动态调整，市场已逐步消化
固废限制进口政策负面影响的冲击；另一方面，由于再生 PET 原料的最终上游原料来
源主要是原生 PET 原料及其相关制品，其价格也直接受原生 PET 原料价格传导影响，
进入 2019 年以来，受国内 PTA、MEG 新产能投放以及下游需求偏弱影响，原生 PET
原料的上游 PTA、MEG 价格均持续震荡下行，导致原生 PET 原料以及再生 PET 原料
均持续震荡下行。因此，未来若原油价格或原生 PET 原料价格因上游产业链供需变化
影响继续下跌，再生 PET 原料价格也将随之震荡下降。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
综上，2017 年以来固废限制进口政策对再生 PET 原料价格所带来的助推上涨的趋
势已近结束，未来再生 PET 原料价格将主要跟随原生 PET 原料价格波动而波动，若原
油价格或原生 PET 原料价格因上游产业链供需变化影响继续下跌，再生 PET 原料价格
也将受此影响震荡下降。
（2）再生 PET 原料价格变动对公司利润影响的敏感性分析
报告期内，再生 PET 原料主要用于再生有色涤纶短纤维的生产，假定销售价格、
销售量、人工成本、制造费用及其他相关因素不变，基于 2019 年 1-9 月财务数据测算，
公司再生有色涤纶短纤维生产中领用再生 PET 原料金额的比例为 86.92%，其价格变动
对公司 2019 年 1-9 月净利润的影响测算如下：
再生PET原料价格变动比例
财务指标
-5% -1% 0% 1% 5%
再生有色涤 纶短纤维
6,219.67 6,219.67 6,219.67 6,219.67 6,219.67
销售单价（元/吨）
再生有色涤 纶短纤维
5,262.06 5,407.74 5,444.16 5,480.58 5,626.26
单位成本（元/吨）
其中：直接材料 （元/
4,007.96 4,153.64 4,190.06 4,226.48 4,372.16
吨）
直接人工（元/
318.62 318.62 318.62 318.62 318.62
吨）
制造费用（元/
935.48 935.48 935.48 935.48 935.48
吨）
再生有色涤纶短纤维
106,342.20 106,342.20 106,342.20 106,342.20 106,342.20
销量（吨）
再生有色涤纶短纤维
10,183.45 8,634.25 8,246.94 7,859.64 6,310.44
毛利（万元）
低熔点纤维及其他毛
4,241.23 4,241.23 4,241.23 4,241.23 4,241.23
利（万元）
主营业务毛利合计（万
14,424.68 12,875.48 12,488.17 12,100.87 10,551.67
元）
其他业务毛利（万元） -120.47 -120.47 -120.47 -120.47 -120.47
期间费用及其他（万
8,624.90 8,624.90 8,624.90 8,624.90 8,624.90
元）
加：其他收益（万元） 2,557.38 2,557.38 2,557.38 2,557.38 2,557.38
减值损失及处置 -710.50 -710.50 -710.50 -710.50 -710.50
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
收益（万元）
营业利润（万元） 7,526.19 5,976.99 5,589.68 5,202.38 3,653.18
营业外支出（万元） 10.32 10.32 10.32 10.32 10.32
所得税费用（万元） 1,155.07 916.99 857.46 797.94 559.85
净利润（万元） 6,360.80 5,049.68 4,721.90 4,394.12 3,083.01
未来随着发行人低熔点纤维、涤纶非织造布等原生产品收入与利润贡献比例增加，
再生 PET 原料价格对发行人的净利润影响有望进一步减少。
（3）再生 PET 原料价格变动对公司可持续经营能力的影响及应对措施
若再生 PET 原料价格大幅上涨且不能及时传导到再生涤纶产品的销售价格，或再
生涤纶产品销售价格大幅下降而上游原材料价格不能及时同步调整，均会降低公司的
盈利能力。2019 年，经贸环境的变化对公司再生有色涤纶短纤维产品的销售造成了一
定的不利影响，其中影响最大的主要是应用于服装领域的棉型再生涤纶短纤维。
报告期内，公司主要产品营业收入及毛利具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 12,786.87 32,880.73 26,427.36 22,431.57
营业收入占比 9.87% 30.39% 29.31% 30.63%
棉型再生
涤纶短纤 毛利 623.07 4,791.67 4,917.28 2,378.36
维
毛利占比 4.99% 29.68% 27.76% 18.49%
毛利率 4.87% 14.57% 18.61% 10.60%
营业收入 53,354.42 75,312.91 63,751.17 50,798.50
营业收入占比 41.17% 69.61% 70.69% 69.37%
产业用再
生涤纶短 毛利 7,623.87 11,350.77 12,795.83 10,487.87
纤
毛利占比 61.05% 70.32% 72.24% 81.51%
毛利率 14.29% 15.07% 20.07% 20.65%
营业收入 52,007.01 / / /
营业收入占比 40.13% / / /
低熔点纤
毛利 3,546.74 / / /
维
毛利占比 28.40% / / /
毛利率 6.82% / / /
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
营业收入 5,476.03 / / /
营业收入占比 4.22% / / /
涤纶非织
毛利 701.14 / / /
造布
毛利占比 5.61% / / /
毛利率 12.80% / / /
营业收入 5,986.09 / / /
营业收入占比 4.62% / / /
PET 切片 毛利 -6.65 / / /
毛利占比 -0.05% / / /
毛利率 -0.11% / / /
营业收入 129,610.42 108,193.64 90,178.53 73,230.07
营业收入占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
合计 毛利 12,488.17 16,142.45 17,713.11 12,866.23
毛利占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
毛利率 9.64% 14.92% 19.64% 17.57%
2018 年，再生 PET 原料价格受固废限制进口政策影响有所上涨，由于再生有色涤
纶短纤维产品未能将成本端的上涨影响全部传导至销售端，导致再生有色涤纶短纤维
毛利率有所下滑，但整体来看，再生有色涤纶短纤维产品毛利率下降幅度不大，且受
益于公司产能及销量规模扩大的影响，公司盈利能力未出现重大不利变化，对公司持
续经营能力不构成实质性影响。
2019 年 1-9 月，虽然再生 PET 原料价格相对于 2018 年有所下降，但受经贸环境影
响，再生有色涤纶短纤维产品销售数量及价格有所下滑，且再生 PET 原料价格调整相
对滞后，导致销售端价格降幅度大于成本端降幅，再生有色涤纶短纤维毛利率有所下
滑，其中应用于服装领域的棉型再生涤纶短纤维影响最为明显，其营业收入及毛利率
均显著下降，对公司 2019 年业绩造成一定不利影响。但整体来看，2019 年 1-9 月，占
公司再生涤纶短纤维产品 2/3 以上比例的产业用再生涤纶短纤维产品营业收入及毛利
率受此影响较小，且随着公司低熔点纤维、涤纶非织造布等产品销售收入及毛利的快
速增长，公司棉型再生涤纶短纤维产品的销售收入及毛利占比均已分别降至 9.87%和
4.99%，其对公司整体盈利能力影响较小，对公司持续经营能力不构成实质性影响。
目前，公司已针对再生涤纶短纤维产品所出现的不利变化积极采取了以下三项应
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
对措施：
1、公司已积极主动调整再生涤纶短纤维产品能结构，加大产业用再生涤纶短纤维
推广销售力度，并针对恒泽科技部分再生涤纶短纤维生产线进行升级改造，改造后该
生产线能够生产再生 PET 切片或提高生产柔性，提高公司产品竞争力，面对市场变化
时主动调整产品结构，从而规避局部市场的不利风险，提高公司整体的抗风险能力。
2、随着公司低熔点纤维、涤纶非织造布等原生产品生产与销售步入正轨，公司对
再生涤纶短纤维单一产品的依赖情况也发生显著变化。2019 年三季度，公司再生涤纶
短纤维销售收入及毛利占该季度主营业务收入及毛利的比例已分别降至 50.42%和
54.72%，未来随着本次募投项目的投建，该比例还将进一步下降。因此，公司通过扩
大低熔点纤维、涤纶非织造布等原生产品产能规模有效降低了对再生有色涤纶短纤维
产品的依赖度，且降低了公司盈利能力对再生 PET 原料价格的敏感度，提高公司的综
合盈利能力。
3、公司将继续不断开发功能型、差别化、高附加值再生有色涤纶短纤维产品，拓
宽再生 PET 原料的来源，降低成本，开拓国外对再生涤纶纤维需求的客户，进一步降
低传统再生涤纶短纤维的销售比例，提高公司产品的市场竞争力。
综上，本所律师认为，发行人已采取有效的应对措施降低其盈利水平对再生 PET
原料波动的敏感度，再生 PET 原料价格的波动对公司的持续经营能力不构成重大实质
性影响。
（4）相关风险的提示
经核查，发行人已在《招股说明书》“风险因素”之章节对再生 PET 原料价格波动
的风险进行提示。
问题四、公司再生有色涤纶短纤维产品主要应用领域与原生涤纶类似，与客户议价时
一般参照原生涤纶市场价格，公司产品价格走势与原生涤纶基本一致。请公司补充披
露：在再生涤纶在强度、含杂质量、可纺性、回弹性等方面与原生涤纶均存在差距的
情况下，下游客户选择公司的再生涤纶短纤维而非原生涤纶短纤维的主要原因及商业
合理性，是否主要因为价格低于同等或类似规格的原生涤纶短纤维价格，如是，则在
5-1-4-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
再生涤纶与原生涤纶价格差异逐年缩小的情况下，公司与下游客户的合作稳定性是否
受到影响，是否影响公司的可持续经营能力。请保荐机构、发行人律师明确发表核查
意见。
回复意见：
（1）下游客户选择再生涤纶短纤维的主要原因及商业合理性
再生涤纶纤维是原生涤纶纤维的替代和互补，涤纶化纤下游应用领域非常广泛，
且存在多元化、差异化的客户需求，再生涤纶纤维能够利用自身的多项优势满足常规
原生涤纶纤维所无法覆盖的细分市场需求，具体来说，主要有以下四点优势：
1、价格优势
再生涤纶纤维最初的竞争策略就是在保证质量接近原生涤纶纤维标准的同时，以
较为优惠的价格去赢得客户和市场。报告期内，再生涤纶纤维价格与原生涤纶纤维价
格情况如下：
单位：元/吨
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
原生涤纶 1.4D 价格 8,270.65 9,379.45 8,291.84 6,874.82
再生涤纶 1.5D 仿大化价格 7,678.89 8,563.67 7,333.00 5,769.25
平均价格差 591.76 815.79 958.84 1,105.57
数据来源：中纤网、Wind。
注：上述年度平均价格为各月含税价格的平均数。
报告期内，原生涤纶（1.4D）价格分别为 6,874.82 元/吨、8,291.84 元/吨、9,379.45
元/吨和 8,270.65 元/吨，再生涤纶(1.5D 仿大化)价格分别为 5,769.25 元/吨、7,333.00 元
/吨、8,563.67 元/吨和 7,678.89 元/吨，平均价格差分别为 1,105.57 元/吨、958.84 元/吨、
815.79 元/吨和 591.76 元/吨，呈逐年缩小趋势。平均价格差虽然有所缩小，但对于一些
对成本敏感度较高的行业，再生涤纶纤维的价格相对优势还是能够显著增强其盈利空
间，对这部分客户依旧具有较强的吸引力。
2、颜色优势
再生涤纶纤维能够利用再生 PET 原料基础颜色，添加具有补偿作用的色母粒，通
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
过原液着色工艺实现熔体色泽的均一、稳定，相对于原生涤纶纤维，不但免于后续污
染较为严重的印染程序，而且通过原液着色生产出的再生涤纶纤维产品色牢度相对于
使用后续印染的原生涤纶纤维好一些，同时加色费用也更具有成本优势，因此，对于
对颜色品种、色牢度、色差要求高的客户，再生涤纶纤维反而具有一定的优势。
3、小批量、定制化优势
由于生产工艺以及原料成分的不同，原生涤纶纤维更倾向于生产大批量的常规品
种，而再生涤纶纤维能够实现单批小量定制化生产，更能够满足客户的差异化需求。
再生涤纶纤维针对就产品规格、颜色、功能性存在差异化需求且需求量不大的定制客
户，具有较大吸引力。
4、环保、绿色理念
再生涤纶纤维的应用既解决了废旧 PET 的处理难题，又降低了原生涤纶在生产过
程中污染排放量，是环保、绿色、循环经济的代表产品之一。国家已先后出台多部产
业政策支持再生纤维、绿色纤维标志与认证体系建设，国际上一些知名企业也已开始
或计划实施在其产品中加大使用再生涤纶纤维的比例。因此，随着国家环保政策的推
进以及低碳环保、再生循环等理念的日益提升，再生涤纶纤维相对于原生涤纶纤维能
为下游应用产品带来环保、绿色理念的“加分”，从而提升客户产品的品牌形象。
上述优势是下游客户选择公司的再生涤纶短纤维而非原生涤纶短纤维的主要原
因，再生涤纶纤维虽然性能上与原生涤纶纤维相比略有差距，但在价格、颜色、小批
量定制化以及环保绿色理念等方面具有优势，客户选择再生涤纶短纤维具有商业合理
性。
（2）公司与下游客户的合作稳定性
公司产品涵盖再生有色涤纶短纤维、低熔点纤维以及涤纶非织造布三大类，下游
应用领域广阔，导致下游客户数量较多且相对较为分散。报告期内，公司规模以上客
户的合作稳定情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
再生有色涤纶短纤维主 66,141.29 108,193.64 90,178.53 73,230.07
5-1-4-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
营业务收入
老客户再生有色涤纶短
54,754.86 100,554.98 75,241.70 /
纤维营业收入
老客户收入贡献比例 82.78% 92.94% 83.44% /
再生有色涤纶短纤维客
431 482 439 375
户数量
再生有色涤纶短纤维老
299 297 248 /
客户数量
注：老客户指上一年以及当年均与公司存在业务往来的客户。
2017 年至 2019 年 1-9 月，公司再生有色涤纶短纤维产品老客户收入贡献比例分别
为 83.44%、92.94%和 82.78%，再生有色涤纶短纤维产品收入主要来源于老客户，说明
虽然再生涤纶与原生涤纶价格差逐年缩小，但公司与老客户依然保持良好的合作稳定
性，并未对公司的可持续经营能力构成重大不利影响。
问题五、发行人主营业务为涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售，主要用于生产化
纤纱、化纤布、无纺布、帘子布、印染布等产品，应用于服装、家纺、汽车内饰等领
域。2019 年上半年公司主要产品再生有色涤纶短纤维销售价格较去年下降 218.28 元/
吨。原因包括受外部经贸环境影响，国内纺织服装对外贸易面临调整，间接影响涤纶
行业整体需求，导致涤纶相关产品销售价格下降。请补充披露：(1)说明公司前十大客
户中受经贸环境影响较大客户的情况，包括报告期内客户的主要产品、销售国、收入、
利润情况，该客户从发行人处采购产品的名称、金额及占发行人销售金额比例，外部
贸易环境变化对该客户销售收入及利润的具体影响，间接导致的对发行人收入利润的
影响情况；(2)“发行人所在行业下游需求具有持续增长的空间”的具体判断依据，结
合服装、家纺、汽车市场等领域报告期内市场发展具体情况，说明是否存在下游市场
销售下滑而间接影响发行人业绩的情况，相关风险提示是否充分。请保荐机构、发行
人律师明确发表核查意见。
回复意见：
（1）外部经贸环境对发行人主要客户的影响说明
5-1-4-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，发行人前十大再生有色涤纶短纤维客户及销售变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户名称
金额 变动率 变动额 金额 变动率 变动额 金额 变动率 变动额 金额
莱芜市美佳地毯
有限公司、莱芜市
3,095.27 -3.97% -170.74 4,297.77 27.37% 923.65 3,374.12 4.76% 153.29 3,220.83
合力无纺滤材有
限公司
沈阳宏晨工程材
2,346.96 277.18% 2,299.63 829.64 -46.96% -734.46 1,564.10 77.70% 683.91 880.19
料有限公司
山东新宜佳地毯
1,665.82 -29.43% -926.22 3,147.32 34.48% 806.89 2,340.42 27.44% 503.95 1,836.48
有限公司
山东济宁九星无
纺材料有限公司、
1,599.63 -13.13% -322.50 2,455.34 3.34% 79.31 2,376.03 -14.13% -390.86 2,766.89
山东济宁三星地
毯有限公司
莱芜顺鑫地毯有
限公司、莱芜顺意
1,611.42 -3.70% -82.45 2,231.01 179.36% 1,432.39 798.62 -16.07% -152.86 951.49
无纺制品有限公
司
文登市凤凰婷装
饰布有限公司、威
1,431.89 -27.68% -730.88 2,640.06 27.16% 563.81 2,076.25 10.39% 195.46 1,880.80
海华福轿车内饰
有限公司
肥城联谊工程塑
料有限公司、山东
菲博瑞德新材料 2,688.10 114.52% 1,913.38 1,670.75 107.26% 864.64 806.11 100.00% 806.11 -
有限公司、山东大
庚工贸有限公司
山东天海新材料 1,524.84 218.45% 1,394.67 638.44 100.83% 320.54 317.90 621.71% 273.85 44.05
5-1-4-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
工程有限公司
威海鸿祥汽车内
饰件有限公司
（2017 年 12 月更
名）、山东鸿祥汽
车内饰件股份有
限公司、山东宜人 1,102.48 -5.15% -79.81 1,549.79 -49.39% -1,512.56 3,062.35 -46.27% -2,637.56 5,699.91
集团有限公司、四
川宜人汽车内饰
件有限公司、天津
宜人汽车内饰有
限公司
辽阳市中天地毯
1,046.21 84.96% 640.74 754.21 53.25% 262.07 492.14 644.82% 426.06 66.07
有限公司
上海申阳藤汽车
纺织内饰件有限 971.44 -30.69% -573.40 1,868.66 54.44% 658.73 1,209.92 58.37% 445.92 764.01
公司
龙门县同昌汽车
新材料有限公司、
昆山同昌汽车新
967.73 -53.27% -1,470.59 2,760.89 22.28% 502.98 2,257.92 940.20% 2,040.85 217.06
材料有限公司、昆
山九子莲汽车隔
音材料有限公司
浙江华飞轻纺有
限公司、瑞安市华 909.60 -36.42% -694.84 1,907.65 42.08% 565.02 1,342.63 87.85% 627.88 714.74
飞轻纺有限公司
温州天成纺织有
873.41 -40.24% -784.08 1,948.63 28.62% 433.65 1,514.98 93.70% 732.86 782.12
限公司
宏祥新材料股份
874.18 -14.57% -198.79 1,364.36 -33.44% -685.49 2,049.86 9.12% 171.32 1,878.53
有限公司
淄博市淄川祥龙
616.59 - 822.12 - - - - -100.00% -1,066.57 1,066.57
无纺布厂/淄博祥
5-1-4-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
龙土工材料有限
公司
江苏天华色纺有
限公司、江阴市天 587.23 -77.42% -2,684.47 3,467.44 32.07% 842.08 2,625.36 2.44% 62.53 2,562.83
华纱业有限公司
江西华春色纺科
543.38 -60.59% -1,113.82 1,838.33 20.36% 311.03 1,527.30 -5.76% -93.32 1,620.63
技发展有限公司
张家港泰皓化纤
有限公司、张家港
281.67 -53.93% -439.56 815.12 2.25% 17.92 797.20 -30.60% -351.56 1,148.76
泰皓纺织科技有
限公司
注 1：上表列示的销售金额为公司向同一控制下各客户销售金额的合计数。
注 2：2019 年 1-9 月前十大客户销售收入变动率及变动额是将 2019 年 1-9 月销售收入年化后与 2018 年进行对比计算。
注 3：2019 年公司新增低熔点纤维及其他产品，由于该类产品销售数据不具备可比性，因此 2019 年 1-9 月前十大客户选取再生涤纶短纤维前十
大客户，其报告期内销售数据具有可比性。
报告期内，公司向前十大再生有色涤纶短纤维客户销售金额相对上一年下滑比例超过 20%的客户共计 13 家，该等客户从发行
人处采购产品的名称、金额及占公司销售金额比例的情况如下：
单位：万元
主要采购产品 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户名称
类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
产业用再生短
沈阳宏晨工程材料有限公司 2,346.96 1.81% 829.64 0.77% 1,564.10 1.73% 880.19 1.20%
纤维
产业用再生短
山东新宜佳地毯有限公司 1,665.82 1.28% 3,147.32 2.91% 2,340.42 2.59% 1,836.48 2.51%
纤维
文登市凤凰婷装饰布有限公司、威 产业用再生短
1,431.89 1.10% 2,640.06 2.44% 2,076.25 2.30% 1,880.80 2.57%
海华福轿车内饰有限公司 纤维
5-1-4-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
威海鸿祥汽车内饰件有限公司
（2017 年 12 月更名）、山东鸿祥
汽车内饰件股份有限公司、山东宜 产业用再生短
1,102.48 0.85% 1,549.79 1.43% 3,062.35 3.40% 5,699.91 7.78%
人集团有限公司、四川宜人汽车内 纤维
饰件有限公司、天津宜人汽车内饰
有限公司
产业用再生短
上海申阳藤汽车纺织内饰件有限
纤、棉型再生短 971.44 0.75% 1,868.66 1.73% 1,209.92 1.34% 764.01 1.04%
公司
纤维
龙门县同昌汽车新材料有限公司、
产业用再生短
昆山同昌汽车新材料有限公司、昆 967.73 0.75% 2,760.89 2.55% 2,257.92 2.50% 217.06 0.30%
纤维
山九子莲汽车隔音材料有限公司
浙江华飞轻纺有限公司、瑞安市华 棉型再生短纤
909.6 0.70% 1,907.65 1.76% 1,342.63 1.49% 714.74 0.98%
飞轻纺有限公司 维
棉型再生短纤
温州天成纺织有限公司 873.41 0.67% 1,948.63 1.80% 1,514.98 1.68% 782.12 1.07%
维
产业用再生短
宏祥新材料股份有限公司 纤维、低熔点纤 874.18 0.67% 1,364.36 1.26% 2,049.86 2.27% 1,878.53 2.57%
维、非织造布
淄博市淄川祥龙无纺布厂/淄博祥 产业用再生短
616.59 0.48% - - - - 1,066.57 1.46%
龙土工材料有限公司 纤维、非织造布
江苏天华色纺有限公司、江阴市天 棉型再生短纤
587.23 0.45% 3,467.44 3.20% 2,625.36 2.91% 2,562.83 3.50%
华纱业有限公司 维
棉型再生短纤
江西华春色纺科技发展有限公司 543.38 0.42% 1,838.33 1.70% 1,527.30 1.69% 1,620.63 2.21%
维
张家港泰皓化纤有限公司、张家港 棉型、产业用再
281.67 0.22% 815.12 0.75% 797.2 0.88% 1,148.76 1.57%
泰皓纺织科技有限公司 生短纤维
5-1-4-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师向上述 13 家客户发放了调查问卷，了解采购规模下降的原因、受经贸环境影响以及业绩下滑的情况。截至本补充法
律意见书出具日共收回有效回复 12 份，具体如下：
向发行人主 下游 是否存在下 外部经贸环境 经贸环境变化导 经贸环境变化导
下游客 向发行人采购 下游销售规模
客户名称 要采购的产 应用 游销售规模 变化对该客户 致公司收入下滑 致公司利润下滑
户区域 下降的原因 减少的原因
品类别 领域 减少的情形 的影响程度 幅度 幅度
原材料结构变
沈阳宏晨工程材料 产业用再生 有一定负面影
工程 境内 化，调整采购 否 不适用 未测算 未测算
有限公司 短纤维 响
品类
境内、
境外
（印
度、俄 外部经贸环境 外部经贸环境
有一定负面影
山东新宜佳地毯有 产业用再生 罗斯、 影响导致自身 影响导致自身
地毯 是 响，但负面影 10%以内 10%-20%
限公司 短纤维 阿根 或下游客户出 或下游客户出
响可以克服
廷、加 口减少 口减少
拿大、
新西
兰）
文登市凤凰婷装饰
产业用再生 产品原材料结 没有负面影响
布有限公司、威海 汽车
短纤维、低 境内 构发生变化， 否 不适用 或负面影响较 无 无
华福轿车内饰有限 内饰
熔点纤维 调整采购品类 小
公司
威海鸿祥汽车内饰
件有限公司（2017
年 12 月更名）、山
东鸿祥汽车内饰件 产业用再生 有一定负面影
汽车
股份有限公司、山 短纤维、低 境内 其他 是 国内需求减少 响，但负面影 未测算 未测算
内饰
东宜人集团有限公 熔点纤维 响可以克服
司、四川宜人汽车
内饰件有限公司、
天津宜人汽车内饰
5-1-4-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
向发行人主 下游 是否存在下 外部经贸环境 经贸环境变化导 经贸环境变化导
下游客 向发行人采购 下游销售规模
客户名称 要采购的产 应用 游销售规模 变化对该客户 致公司收入下滑 致公司利润下滑
户区域 下降的原因 减少的原因
品类别 领域 减少的情形 的影响程度 幅度 幅度
有限公司
境内、
境外
产业用再生
（未提 该客户整体销 没有负面影响
上海申阳藤汽车纺 短纤维、棉 汽车
供境外 量下降导致采 是 国内需求减少 或负面影响较 无 无
织内饰件有限公司 型再生短纤 内饰
国家具 购规模下降 小
维
体信
息）
国内需求减
浙江华飞轻纺有限 下游销售规模 少、受外部经 有一定负面影
棉型再生短
公司、瑞安市华飞 服饰 境内 减少导致采购 是 贸环境影响导 响，但负面影 10%以内 30%-40%
纤维
轻纺有限公司 需求减少 致自身或下游 响可以克服
客户出口减少
境内、
境外
（未详 受外部经贸环
下游销售规模 有一定负面影
温州天成纺织有限 棉型再生短 细说 境影响导致自
纺纱 减少导致采购 是 响，但负面影 10%-20% 10%-20%
公司 纤维 明，无 身或下游客户
需求减少 响可以克服
来自美 出口减少
国收
入）
产业用再生
原材料结构变 没有负面影响
宏祥新材料股份有 短纤维、低 境内、
工程 化，调整采购 是 国内需求减少 或负面影响较 10%以内 10%以内
限公司 熔点纤维、 境外
品类 小
非织造布
淄博市淄川祥龙无 产业用再生 下游销售规模 没有负面影响
纺布厂、淄博祥龙 短纤维、非 工程 境内 减少导致采购 是 国内需求减少 或负面影响较 无 无
土工材料有限公司 织造布 需求减少 小
江苏天华色纺有限 棉型再生短 服饰 境内、 原材料结构发 是 国内需求减少 有一定负面影 10%以内 10%-20%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
向发行人主 下游 是否存在下 外部经贸环境 经贸环境变化导 经贸环境变化导
下游客 向发行人采购 下游销售规模
客户名称 要采购的产 应用 游销售规模 变化对该客户 致公司收入下滑 致公司利润下滑
户区域 下降的原因 减少的原因
品类别 领域 减少的情形 的影响程度 幅度 幅度
公司、江阴市天华 纤维 境外 生变化调整采 响，但负面影
纱业有限公司 （未提 购频率，下游 响可以克服
供境外 销售规模减少
国家具 导致采购需求
体信 减少
息）
境内、
境外
（未提 原材料结构变 有一定负面影
江西华春色纺科技 棉型再生短
服饰 供境外 化，调整采购 是 国内需求减少 响，但负面影 10%-20% 10%-20%
发展有限公司 纤维
国家具 品类 响可以克服
体信
息）
境外
纺织 （德
张家港泰皓化纤有 服 国、法 外部经贸环境 受外部经贸环
棉型、产业 有一定负面影
限公司、张家港泰 饰、 国、西 影响导致自身 境影响导致自
用再生短纤 是 响，但负面影 20%-30% 20%-30%
皓纺织科技有限公 产业 班牙、 或下游客户出 身或下游客户
维 响可以克服
司 用领 意大 口减少 出口减少
域 利、墨
西哥）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据取得的调查问卷分析可知，已回复 6 家主要向发行人采购棉型再生短纤维产
品的客户均存在下游销售规模减少的情形，其中 5 家认为外部经贸环境变化对其有一
定负面影响，且经贸环境变化对其收入与利润均造成不同程度的负面影响；其余 6 家
主要向发行人采购产业用再生短纤维的客户中只有 3 家认为外部经贸环境变化对其一
定影响，且影响程度较小。
综上，外部经贸环境变化主要影响下游纺织服饰类客户，对产业用再生有色涤纶
短纤维下游客户影响相对较小，相关纺织服饰类客户营业收入及利润均有一定程度下
降，从而主要影响发行人棉型再生有色涤纶短纤维产品的销售情况。
公司棉型再生涤纶短纤维主要用于纺纱，应用于纺织服饰领域，由于我国纺织服
饰行业对外依存度相对较高，国际经贸环境变化会影响我国纺织服饰产业，进而对公
司棉型再生涤纶短纤维产生一定影响，而产业用再生涤纶短纤维应用范围较广，应用
领域涵盖土工布、隔音材料、地毯、汽车内饰、人工草坪等，该等应用领域主要集中
于国内市场，因此受国际经贸环境变化影响较小。
报告期内，公司主要产品营业收入及毛利具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 12,786.87 32,880.73 26,427.36 22,431.57
棉型再生 营业收入占比 9.87% 30.39% 29.31% 30.63%
涤纶短纤 毛利 623.07 4,791.67 4,917.28 2,378.36
维 毛利占比 4.99% 29.68% 27.76% 18.49%
毛利率 4.87% 14.57% 18.61% 10.60%
营业收入 53,354.42 75,312.91 63,751.17 50,798.50
产业用再 营业收入占比 41.17% 69.61% 70.69% 69.37%
生涤纶短 毛利 7,623.87 11,350.77 12,795.83 10,487.87
纤维 毛利占比 61.05% 70.32% 72.24% 81.51%
毛利率 14.29% 15.07% 20.07% 20.65%
营业收入 52,007.01 / / /
营业收入占比 40.13% / / /
低熔点纤
毛利 3,546.74 / / /
维
毛利占比 28.40% / / /
毛利率 6.82% / / /
营业收入 5,476.03 / / /
涤纶非织
营业收入占比 4.22% / / /
造布
毛利 701.14 / / /
5-1-4-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
毛利占比 5.61% / / /
毛利率 12.80% / / /
营业收入 5,986.09 / / /
营业收入占比 4.62% / / /
PET 切片 毛利 -6.65 / / /
毛利占比 -0.05% / / /
毛利率 -0.11% / / /
营业收入 129,610.42 108,193.64 90,178.53 73,230.07
营业收入占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
合计 毛利 12,488.17 16,142.45 17,713.11 12,866.23
毛利占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
毛利率 9.64% 14.92% 19.64% 17.57%
2019 年 1-9 月，发行人再生有色涤纶短纤维毛利率有所下滑，其中应用于服装领
域的棉型再生涤纶短纤维影响最为明显，其营业收入及毛利率均显著下降，对公司 2019
年业绩造成一定不利影响。但整体来看，2019 年 1-9 月，占公司再生涤纶短纤维产品
2/3 比例以上的产业用再生涤纶短纤维产品营业收入及毛利率受此影响较小，且随着公
司低熔点纤维、涤纶非织造布等产品销售收入及毛利的快速增长，发行人棉型再生涤
纶短纤维产品的销售收入及毛利占比均已分别降至 9.87%和 4.99%，其对公司整体盈利
能力影响较小，对公司持续经营能力不构成实质性影响。
（2）发行人下游市场发展具体情况及对发行人业绩的影响
涤纶纤维的用途极其广泛，与人们日常生活息息相关，小到服装、家纺、家具，
大到汽车、高铁、飞机，是目前合成纤维中产量规模最大的纤维，且伴随着人们对生
活品质要求及科技水平的不断提高，以及涤纶纤维更多品种、功能的不断开发，涤纶
纤维整体的市场需求及应用场景也在不断增加，是社会消费品体系中的重要组成部分。
2016 年-2019 年 9月，国内社会消费品零售总额分别增长 10.90%、9.40%、9.00%和 8.20%，
消费品市场仍保持较快的增长速度，其中与涤纶纤维有一定相关性的服装鞋帽、针织
纺品、家具、建筑及装潢材料等类别的商品零售规模总体上也保持一定的增长。
公司的主要产品再生有色涤纶短纤维、低熔点纤维以及非织造布等，主要用于生
产化纤纱、化纤布、无纺布、帘子布、印染布等产品，可广泛应用于服装、家纺、汽
车内饰、家具、建筑及装潢材料等多个领域，下游行业需求情况如下：
① 服装行业
5-1-4-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
随着我国经济总量的不断提高，城乡居民的收入水平持续增长，为国内服装消费
市场的持续增长奠定了坚实基础。目前，我国已经成为全球最大纺织品服装生产国及
消费国。根据中国产业信息网数据，2018 年我国商品消费总额为 338,271 亿元，同比
增长 8.9%。2018 年服装类消费占商品零售比重为 4.05%，预计 2019 年服装类在商品零
售中占比达到 4.16%。2018 年，我国服装产量达到 221.47 亿件，同期，我国服装及衣
着附件出口 1,578.60 亿美元。2018 年，限额以上单位消费品零售额 145,311.30 亿元，
同比增长 5.7%。其中，限额以上单位服装类商品零售额累计 9,870.40 亿元，同比增长
8.5%。2019 年 1-9 月，我国限额以上服装类零售额同比增长 3.0%，增速较上年同期有
所放缓。服装市场规模庞大并且近年来市场规模均持续增长，但增速逐渐放缓。
数据来源：中国产业信息网
2019 年以来，受消费信心、消费理念、消费分级及供给匹配度等因素影响，服装
内销保持增长，但增速大幅回落。但随着“稳就业、促消费”一系列政策逐步落实，减税
降费措施进入红利释放期，将有利于刺激消费，增强国内市场活力。因此，受益于稳
定的宏观经济环境和消费基础，未来服装内销市场将保持平稳发展，增速将有所放缓。
② 家纺行业
近年来，国内家纺行业的市场规模总体呈稳步增长趋势。根据《2015/2016 中国纺
织业发展报告》统计，全国规模以上床上用品生产企业达到 1,847 家，规模以下的企业
5-1-4-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
数量多达上万家。自经历了 2000-2010 年快速发展后，2011-2016 年行业增速趋缓，2017
年至 2019 年 5 月，家纺行业运行趋势向好，主要指标增长，市场回暖。国家统计局公
布数据显示，2017 年-2019 年 5 月，家纺行业规模以上企业实现主营业务收入同比增长
4.76%、4.55%和 5.82%，家纺行业近几年总体保持平稳增长态势，增长稳中有升。
另一方面，近年来随着人们生活水平的提高，旅游逐渐成为一种新的生活和消费
方式。旅游业的发展，促进酒店规模不断扩大，为酒店家纺用品提供广阔的需求空间。
根据国家统计局数据，2018 年国内游客 5,539 百万人次与去年同期相比增长 10.78%，
2018 年国内旅游总花费 51,278.5 亿元与去年同期相比增长 12.30%。可以预见，酒店业
的高速发展将成为酒店家纺用品需求增长的又一有力支撑。
③ 汽车内饰行业
汽车产业是我国国民经济的支柱产业之一。我国宏观经济持续、快速的增长以及
人民生活水平的提高，推动了汽车需求量迅速增加，市场需求的变化使我国汽车工业
迎来了突飞猛进的发展。2013 年至 2018 年汽车制造业规模以上工业企业主营业务收入
由 59,692.60 亿元增长到 80,484.60 亿元，增长 34.83%。2019 年 1-9 月份汽车制造业规
模以上工业企业主营业务收入为 58,022.70 亿元，同比增长-4.2%。
数据来源：国家统计局
2015 年我国汽车产销量分别为 2450.33 万辆和 2459.76 万辆，2018 年增长到 2780.92
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
万辆和 2808.06 万辆，增长幅度分别为 13.49%和 14.6%。2019 年 1-9 月，我国汽车产
销量分别为 1814.9 万辆和 1837.1 万辆，产销量比上年同期分别下降 11.4%和 10.3%。
数据来源：中国汽车工业协会
汽车行业的发展带来汽车内饰的大量需求，但 2018 年以来，在全球经济下行以及
外部经贸环境影响下，我国汽车行业收入及产销量均出现略有下滑，但总体仍处于合
理区间。
④ 土工用非织造布行业
近几年，我国基础建设规模增长迅速，2014年水利、环境和公共设施管理业全社
会 固 定资 产 投资 、道 路 运输 业固 定 资产 投资 和 铁路 运输 业 固定 资产 投 资分 别 为
46,225.04亿元、24,513.16亿元和7,680.70亿元，2018年增长到82,106.12亿元、40,303.59
亿元和8,006.19亿元，年均增长率分别为21.11%、18.03%、1.39%。
单位：亿元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 年均增长率
水利、环境和公共设施
管理业全社会固定资产 46,225.04 55,679.56 68,647.57 82,106.12 21.11%
投资
道路运输业固定资产投
24,513.16 28,614.10 32,937.34 40,303.59 18.03%
资
铁路运输业固定资产投
7,680.70 7,729.94 7,748.11 8,006.19 1.39%
资
数据来源：国家统计局
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2014年，我国城市道路长度和道路面积分别为35.20万公里和683,027.90万平方米。
2018年，增长到39.80万公里和788,852.60万平方米，增长幅度分别为 4.60万公里和
105,824.70万平方米。
数据来源：国家统计局
2014年，我国城市桥梁数量为61,872座，2018年增长到69,816座，增长7,944座。
数据来源：国家统计局
非织造布在土工建筑工程领域的应用主要有地下排灌用土工布渗沟，公路、铁路
建设中用于分离加固的排水用土工布、岸坡堤坝加固土工布、桥梁工程土工布、人工
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
水池用不渗透土工布、防水沥青底布等。中国公路、铁路、桥梁等基础建设的发展，
带来了大量的工程用非织造布需求量。
综合来看，虽然涤纶纤维下游个别行业受宏观经济、经贸环境、消费信心等因素
影响有所波动，但受益于涤纶纤维应用的广泛性、多样性与拓展性，随着人们生活品
质及科技水平的不断提高，新的应用场景与市场需求也在不断开发，导致涤纶纤维下
游市场需求整体保持一定的增长趋势。2016 年-2019 年 9 月，我国涤纶化纤产量同比增
长分别为 1.05%、4.84%、8.47%和 12.82%，涤纶化纤行业整体上产量依旧保持稳步增
长。
经核查，发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“一、行业和市场风
险”中对下游市场波动的风险进行风险披露。
六、反馈意见回复披露“2019 年 1-9 月发行人经营成果对税收优惠存在一定依赖”。（1）
请补充披露增值税即征即退政策的可持续性、税收优惠的有效期、优惠期满后税务政
策是否可能发生变化；（2）请补充披露发行人是否对税收优惠构成严重依赖，是否符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的相关规定。请保荐机构、申报
会计师、律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（1）请补充披露增值税即征即退政策的可持续性、税收优惠的有效期、优惠期满
后税务政策是否可能发生变化
1、增值税即征即退的依据文件与公司相关情况
经核查，《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税
[2015]78 号）规定享受增值税即征即退政策应符合的条件与发行人及子公司恒泽科技的
相关情况对照如下：
财税[2015]78号规定的享受增值税即征即退政策应符合 发行人及其子公司恒泽科技的对照
的条件 情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第一条、纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资 发行人及子公司恒泽科技综合利用
源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。具体综 的资源为废弃化学纤维及其制品，综
合利用的资源名称、综合利用产品和劳务名称、技术标 合利用产品为再生聚酯产品，且产品
准和相关条件、退税比例等按照本通知所附《资源综合 原料 90%以上来自所列资源，符合目
利用产品和劳务增值税优惠目录》的相关规定执行； 录 3.10 条要求
《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》第 3.10 条
的内容摘录如下：
综合利 综合利用 技术标 退
类 序 用的资 产品和劳 准和相 税
别 号 源名称 务名称 关条件 比
例
废弃天 纤维纱及 产品原
再 然纤 织布、无 料 90%
生 维、化 纺布、毡、 以上来
3.10 50%
资 学纤维 粘合剂及 自所列
源 及其制 再生聚酯 资源
品 产品
发行人及子公司恒泽科技均为增值
第二条第（一）项、属于增值税一般纳税人
税一般纳税人
发行人及子公司恒泽科技综合利用
第二条第（二）项、销售综合利用产品和劳务，不属于
产品为再生涤纶短纤，属于国家发展
国家发展改革委《产业结构调整指导目录》中的禁止类、
改革委《产业结构调整指导目录》中
限制类项目
的鼓励类项目
发行人及子公司恒泽科技综合利用
第二条第（三）项、销售综合利用产品和劳务，不属于 产品为再生涤纶短纤，不属于环境保
环境保护部《环境保护综合名录》中的“高污染、高环境 护部《环境保护综合名录》中的“高
风险”产品或者重污染工艺 污染、高环境风险”产品或者重污染
工艺
第二条第（四）项、综合利用的资源，属于环境保护部 发行人及子公司恒泽科技综合利用
《国家危险废物名录》列明的危险废物的，应当取得省 的资源为废弃化学纤维及其制品，不
级及以上环境保护部门颁发的《危险废物经营许可证》， 属于环境保护部《国家危险废物名
且许可经营范围包括该危险废物的利用 录》列明的危险废物
第二条第（五）项、纳税信用等级不属于税务机关评定 发行人及子公司恒泽科技 2018 年度
的 C 级或 D 级 纳税信用等级均为 A 级
第三条、已享受本通知规定的增值税即征即退政策的纳 截至本补充法律意见书出具之日，发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
税人，自不符合本通知第二条规定的条件以及《目录》 行人及子公司恒泽科技报告期内仍
规定的技术标准和相关条件的次月起，不再享受本通知 持续符合规定条件
规定的增值税即征即退政策
第四条、已享受本通知规定的增值税即征即退政策的纳
截至本补充法律意见书出具之日，发
税人，因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚（警
行人及子公司恒泽科技报告期内未
告或单次 1 万元以下罚款除外）的，自处罚决定下达的
因违反税收、环境保护的法律法规受
次月起 36 个月内，不得享受本通知规定的增值税即征即
到处罚
退政策
发行人及子公司恒泽科技均已单独
第五条、纳税人应当单独核算适用增值税即征即退政策
核算适用增值税即征即退政策的综
的综合利用产品和劳务的销售额和应纳税额。未单独核
合利用产品和劳务的销售额和应纳
算的，不得享受本通知规定的增值税即征即退政策
税额
江苏省江阴市国家税务局于 2017 年 4 月 28 日向恒泽科技下发《税务事项通知书
（增值税即征即退备案通知书）》（澄国税税通〔2017〕32116 号），确认恒泽科技申请
的“资源综合利用产品及劳务增值税即征即退申请”符合法定条件、标准要求，准予备案。
国家税务局江阴市税务局于 2018 年 9 月 21 日给发行人下发《税务事项通知书》澄
税税通[2018]74412 号），对公司申请的“增值税即征即退备案事项”准予受理。
根据江苏省国家税务局于 2018 年 2 月 27 日公布的《关于 2017 年度申报享受资源
综合利用产品和劳务增值税即征即退政策纳税人的公示》，恒泽科技于 2017 年度享受
资源综合利用产品和劳务增值税即征即退政策。
根据国家税务总局江苏省税务局于 2019 年 2 月 28 日公示的《江苏省 2018 年度申
报享受资源综合利用产品和劳务增值税即征即退政策的纳税人名单》，发行人与子公司
恒泽科技于 2018 年度享受资源综合利用产品和劳务增值税即征即退政策。
报告期内，发行人及恒泽科技获得的资源综合利用增值税即征即退的合计金额如
下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
增值税即征即退合计金额 2,221.84 2,115.56 632.01 -
2、增值税即征即退政策的可持续性分析
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
财政部和国家税务总局于 2011 年 11 月 21 日颁布《关于调整完善资源综合利用产
品及劳务增值税政策的通知》（财税〔2011〕115 号），明确自 2011 年 8 月 1 日起执行
如下政策：“对销售下列自产货物实行增值税即征即退 50%的政策：……（七）以废弃
天然纤维、化学纤维及其制品为原料生产的纤维纱及织布、无纺布、毡、粘合剂及再
生聚酯产品。生产原料中上述资源的比重不低于 90%……”，确立了符合条件的再生聚
酯产品生产企业可享受增值税即征即退 50%的税收优惠政策。
为进一步推动资源综合利用和节能减排，规范和优化增值税政策，财政部和国家
税务总局决定对资源综合利用产品和劳务增值税优惠政策进行整合和调整，并于 2015
年 6 月 12 日联合颁布了《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通
知》，延续了符合条件的再生聚酯产品生产企业可享受增值税即征即退 50%的税收优惠
政策，自 2015 年 7 月 1 日起执行，且未明确停止执行年限、有效期限或优惠期限；截
至目前，该项政策已持续执行至第九年，政策执行具有一定的稳定性、一贯性。
另一方面，在《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》颁
布之后，国家发展改革委等 14 个部委联合制定并于 2017 年 4 月 21 日颁布了《关于印
发<循环发展引领行动>的通知》（发改环资〔2017〕751 号），明确推进废旧纺织品资源
化利用，建立废旧纺织品分级利用机制。国务院办公厅于 2017 年 7 月 18 日颁布了《关
于印发<禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案>的通知》（国办发
〔2017〕70 号），明确提高国内固体废物回收利用率。加快国内固体废物回收利用体系
建设，建立健全生产者责任延伸制，推进城乡生活垃圾分类，提高国内固体废物的回
收利用率，到 2020 年，将国内固体废物回收量由 2015 年的 2.46 亿吨提高到 3.5 亿吨。
国家相关部门积极颁布各项政策支持鼓励循环经济与资源综合利用行业的健康发展，
将有利于再生化纤行业增值税即征即退政策的延续性。
综上，发行人及恒泽科技均满足享受增值税即征即退优惠的条件。现行再生聚酯
产品生产企业享受的增值税即征即退优惠政策具有稳定性、一贯性和延续性，且可以
合理预计在未来一段时间仍具有可持续性。
（2）请补充披露发行人是否对税收优惠构成严重依赖，是否符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》第二十七条的相关规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条第二款规定，发行人的经营成
果对税收优惠不存在严重依赖。根据发行人确认、《审计报告》，报告期内，公司享受
的高新技术企业所得税优惠金额占公司利润总额及净利润额的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
高新技术企业所得税优惠金额 570.71 972.21 960.49 622.82
占利润总额比例 10.23% 9.25% 10.07% 9.58%
占净利润比例 12.09% 10.74% 11.86% 11.19%
根据上表，报告期内，公司享受的高新技术企业所得税优惠金额占利润总额的比
例相对稳定。
根据发行人确认、《审计报告》，报告期内，公司获得的资源综合利用增值税即征即
退金额占公司利润总额及净利润额的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
增值税即征即退金额 2,221.84 2,115.56 632.01 -
占利润总额比例 39.82% 20.13% 6.63% -
占净利润比例 47.05% 23.38% 7.80%
报告期内，公司收到的增值税即征即退金额逐年增加，2019 年发行人及子公司恒
泽科技均享受增值税即征即退，另外 2018 年起发行人、恒泽科技陆续减少向万杰回收
的采购规模，直接向原料供应商采购，导致采购进项税减少，增加退税范围。
2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，公司收到的增值税即征即退金额占利润总额的
比例分别为 6.63%、20.13%和 39.82%，受化纤行业波动以及低熔点项目试产磨合期双
重因素影响，2019 年 1-9 月增值税即征即退金额占公司利润总额的比例较高。
综上，本所律师认为，发行人 2016 年-2018 年经营成果依赖税收优惠较小，2019
年 1-9 月发行人经营成果对税收优惠存在一定依赖，但不构成严重依赖，符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》第二十七条的相关规定。
本所律师查阅了高新技术企业、资源综合利用税收优惠相关法规、发行人的高新
技术企业证书、增值税即征即退备案通知书、审计报告等资料，核查发行人享受的税
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
收优惠是否符合相关法律法规规定，经营成果对税收优惠的依赖程度。
经核查，本所律师认为：（1）发行人及恒泽科技均满足享受增值税即征即退优惠
的条件。现行再生聚酯产品生产企业享受的增值税即征即退优惠政策具有稳定性、一
贯性和延续性，且可以合理预计在未来一段时间仍具有可持续性。（2）报告期内发行
人享受的税收优惠符合相关法律法规的规定，受自身条件以及税收政策变化影响发行
人存在无法持续获得上述税收优惠的风险。2016 年-2018 年发行人经营成果依赖税收优
惠较小，2019 年 1-9 月发行人经营成果对税收优惠存在一定依赖，但不构成严重依赖，
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的相关规定。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙 林
负责人： 经办律师：
顾功耘 王高平
经办律师：
陈尤捷
年 月 日
5-1-4-31
