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公司公告

优彩资源:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(五)2020-08-17  

						            上海市锦天城律师事务所

     关于优彩环保资源科技股份有限公司

          首次公开发行股票并上市的



               补充法律意见书(五)




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话:021-20511000                传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书(五)



                         上海市锦天城律师事务所

                    关于优彩环保资源科技股份有限公司

                         首次公开发行股票并上市的

                          补充法律意见书(五)



致:优彩环保资源科技股份有限公司


     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受优彩环保资源科技股份
有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)的委托,并根据发行人与本所签订的
《项目专项法律服务合同》,作为发行人首次公开发行股票并上市(以下简称“本
次发行”)的特聘专项法律顾问,已于 2019 年 4 月 26 日出具了《上海市锦天城
律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)以及《上海市锦天城律师事务所关
于优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以
下简称“《法律意见书》”),于 2019 年 9 月 5 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),于 2019 年 11 月 17 日出具
了《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”),
于 2019 年 12 月 30 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补
充法律意见书(三)》”),于 2020 年 3 月 20 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。

     现本所就中国证监会于 2020 年 3 月 10 日出具的《关于请做好优彩环保资源
科技股份有限公司发审委会准备工作的函》(以下简称“《告知函》”)涉及的法律
问题,在补充核查验证的基础上出具《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资


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上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书(五)


源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(五)》(以下简
称“本补充法律意见书”)。

       本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见
书(四)》一并使用,本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律
意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《律师工作报告》、法律意见书》、
《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》
及《补充法律意见书(四)》的补充,《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法
律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充
法律意见书(四)》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为
准。

       本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作其他任何目
的。

       除非特别说明,本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报
告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充
法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》所载相应内容一致。

       基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国
证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
出具法律意见如下:




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     《告知函》问题 1:关于受让东华大学相关专利。2016 年 10 月 18 日,东

华大学与恒泽科技签订了《专利权转让合同》,东华大学将其持有的 3 项实用

新型专利、6 项发明专利作价人民币 100 万元转让给恒泽科技。请发行人说明:

(1)前述受让专利对应的发行人产品,以及该等产品对应的收入及利润占比;

(2)东华大学转让该等专利履行的审批、审议程序,该等程序是否符合法律法

规、东华大学内部规章制度的相关规定;(3)相关专利转让价格确定的依据、

过程,转让价格是否合理,是否存在国有资产流失的情形。请保荐机构、发行

人律师及会计师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

     回复意见:

     本所律师查询了东华大学官方网站,核查了东华大学与恒泽科技签署的《专
利权转让合同》,取得了发行人及东华大学分别出具的确认或说明,对发行人实
际控制人、核心技术人员进行了访谈,并实地走访了东华大学科技成果转化中心。


     一、关于恒泽科技受让专利对应的发行人产品,以及该等产品对应的收入

及利润占比

     经核查,发行人子公司恒泽科技共受让东华大学 3 项实用新型专利、6 项发
明专利。根据发行人确认,截至 2020 年 3 月 31 日,发行人实际使用的专利及其
对应的发行人产品,以及该等产品对应的合计收入及利润占比情况如下:

     (一)2019 年

     专利名称            对应产品名称     收入(元)   收入占比   毛利(元) 利润占比
一种功能聚酯纤维
                         再生阻燃短纤维   112,989.56    0.0065%   17,732.68    0.0172%
    的制备方法
一种聚酯醇解方法、
一种再生聚酯的制         再生 PET 切片             -          -           -           -
      备方法
       合计                    -          112,989.56   0.0065%    17,732.68    0.0172%
    注:1、再生阻燃短纤维是 2019 年生产并取得的收入;再生 PET 切片是 2019 年开始生
产,作为发行人原材料使用,不对外销售。
    2、收入占比=2019 年对应产品收入/2019 年公司营业收入,利润占比=2019 年对应产品
毛利*(1-15%)/2019 年公司净利润。

     (二)2020 年


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      专利名称           对应产品名称   收入(元)    收入占比   毛利(元) 利润占比
一种低熔点再生共聚
酯的制备方法、一种   再生低熔点纤
                                       169,429.46    0.07%        23,667.93      0.60%
再生聚酯纤维的制备         维
        方法
    注:1、再生低熔点纤维是 2020 年一季度生产并取得的收入。
    2、收入占比=2020 年 1-3 月收入/2020 年 1-3 月营业收入,利润占比=毛利*(1-15%)/2020
年 1-3 月净利润。

     综上,发行人子公司恒泽科技受让专利已实现部分应用,其对应的产品收入
及利润较小,后续随着发行人运用相关专利进行研发或生产以及相关产品的市场
推广,上述专利对应的产品收入及利润有希望进一步增长。受让上述专利,有利
于形成知识产权保护,缩短相应的研发时间,根据公司的情况进行具体应用或进
行下一步的研发,受让取得上述专利对发行人重要。


     二、关于东华大学转让该等专利履行的审批、审议程序,该等程序是否符

合法律法规、东华大学内部规章制度的相关规定

     根据国务院于 2016 年 2 月 26 日发布的《关于印发实施<中华人民共和国促
进科技成果转化法>若干规定的通知》(国发〔2016〕16 号)及教育部、科技部
于 2016 年 8 月 3 日颁布的《关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意
见》(教技〔2016〕3 号)的规定,国家设立的研究开发机构、高等院校对其持
有的科技成果,可以自主决定转让、许可或者作价投资,除涉及国家秘密、国家
安全外,不需审批或者备案。

     根据东华大学于 2016 年 6 月 27 日颁布的《东华大学科技成果转化管理暂行
办法(试行)》(东华科〔2016〕6 号)的规定,东华大学科技成果转化中心具体
负责组织和实施科技成果转化工作,科技成果转让价格小于等于 200 万元,由转
化中心审批。转化中心负责对成果转化管理过程中的定价、评估、转让、分配等
重要事项并报学校国有资产管理部门审批。

     根据东华大学与恒泽科技共同于 2016 年 10 月 18 日签订的《专利权转让合
同》,东华大学向恒泽科技转让 3 项实用新型专利、6 项发明专利的作价为人民
币 100 万元,根据上述法律法规及东华大学内部管理规定,本次资产转让的审批
权限归东华大学科技成果转化中心。

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上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书(五)


     东华大学于 2020 年 3 月 17 日出具《情况说明》,载明:“(1)东华大学专利
较多,2016 年起鼓励对外进行知识产权合作,包括知识产权对外转让,具体的
执行程序是:主要发明该知识产权的老师对外寻找合作对象,与企业进行洽谈,
达成协议后,报所在各院(部)或业务部门审批,其中一名班子成员负责所在院
(部)或业务部门的科技成果转化工作,由该成员在协议上签字,通过后报东华
大学科研处(现东华大学科研处的职能分设为科研处与科技成果转化中心,对外
转让知识产权的职能由东华大学科技成果转化中心承接,以下表述为“东华大学
科技成果转化中心”)审批,并由东华大学科技成果转化中心在专利转让协议上
盖“东华大学科技服务专用章”。转让价格低于 200 万元的,由东华大学科技成
果转化中心审批,对外协议定价的,公示 15 日无异议即可;原则上 1 个发明专
利对外转让价格不低于 6 万元。第二年东华大学科技成果转化中心将上年的知识
产权合作情况报东华大学国有资产管理部门备案,同时上报教育部进行备案。东
华大学国有资产管理部门并不对具体的知识产权进行审批。上述程序一直执行至
今。(2)江苏恒泽复合材料科技有限公司受让东华大学 6 个发明专利、3 个实用
新型专利也是适用上述程序,具体审批程序体现在协议上,上述专利的主要发明
人王华平与江苏恒泽复合材料科技有限公司进行洽谈,达成协议后在协议上签
字,报所在院系材料学院审批,由当时的主管科研成果转化的副院长王宏志在合
同上进行签字确认,报东华大学科技成果转化中心审批,东华大学科技成果转化
中心对定价方式、价格等进行评估,同意后在协议上盖上“东华大学科技服务合
同专用章”。对外协议定价的,公示 15 日无异议即可;转让价格低于 200 万元的,
由东华大学科技成果转化中心审批即可。(3)江苏恒泽复合材料科技有限公司受
让东华大学 6 个发明专利、3 个实用新型专利的审批程序,符合法律法规、东华
大学内部规章制度的相关规定。”

     经核查,恒泽科技与东华大学签署的《专利权转让合同》已由主要发明人王
华平、所在材料学院当时的主管科研成果转化的副院长王宏志签字,并加盖“东
华大学科技服务合同专用章”。

     基于上述,本所律师认为,东华大学已就其向恒泽科技转让知识产权事项履
行了必要的内部审批、审议程序,该等程序符合法律法规及东华大学内部规章制
度的相关规定。

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     三、关于相关专利转让价格确定的依据、过程、转让价格是否合理,是否

存在国有资产流失的情形

     根据东华大学于 2016 年 6 月 27 日颁布的《东华大学科技成果转化管理暂行
办法(试行)》(东华科〔2016〕6 号)第十条的规定,学校科技成果转化中心负
责对成果转化管理过程中的定价、评估、转让、分配等重要事项并报学校国有资
产管理部门审批。

     根据《东华大学科技成果转化管理暂行办法(试行)》第十一条规定,科技
成果转让可以采用协议定价、在技术交易市场挂牌交易、拍卖等市场化方式确定
价格。如成果转让采用协议定价方式,则由转化中心在全校范围公示科技成果名
称和拟交易价格,公示时间不少于 15 日。

     本所律师于 2020 年 3 月 16 日至东华大学进行走访,根据东华大学出具的《情
况说明》以及科技成果转让中心负责人确认,科技成果转让可以采用协议定价、
在技术交易市场挂牌交易、拍卖等市场化方式确定价格。如成果转让采用协议定
价方式,则由转化中心在全校范围公示科技成果名称和拟交易价格,公示时间不
少于 15 日。

     根据东华大学于 2017 年 10 月 24 日出具的《关于恒泽科技受让东华大学若
干专利权的确认说明》、于 2020 年 3 月 17 日出具的《情况说明》、发行人确认并
经本所律师向东华大学科技成果转让中心负责人访谈确认,本次专利转让的价格
系经双方平等协商并以协议定价方式确定,该定价方式符合东华大学同类资产处
置的惯常方式,定价合理,不存在导致国有资产流失的情形。

     本所律师注意到,2017 年 3 月 10 日,东华大学科研处网站刊登了《专利转
让公示》,公示了本次转让专利的名称、专利类型、发明人、专利号、拟转让价
格等信息,公示期为 2017 年 3 月 9 日至 2017 年 3 月 23 日(共 15 天),公示期
满后未收到有关本次专利转让的异议,但该专利转让的公示时间迟于双方签署专
利转让合同的时间。

     2017 年 10 月 24 日,东华大学出具《关于恒泽科技受让东华大学若干专利
权的确认说明》,确认:“本次专利转让公示程序晚于专利转让合同签署日期和专


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利变更申请日期不影响本次专利转让事项的合法有效性。此外,本次专利转让价
格无需再进行无形资产评估以及教育部备案、审批程序,本次专利转让程序符合
国家有关科技成果转化相关法律、法规以及《东华大学科技成果转化管理暂行办
法(试行)》的有关规定,东华大学对恒泽科技受让取得上述专利权的所有权无
异议,本次专利转让合法、有效。”

     基于上述,本所律师认为,东华大学向恒泽科技转让上述专利的定价依据合
理,不存在导致国有资产流失的情形。


     《告知函》问题 2:关于超产能生产。报告期内发行人产能利用率均超过

100%。请发行人说明:(1)产能利用率较高的原因,是否符合行业特征;(2)

超产能生产是否存在安全生产隐患,是否符合安全、环保的相关规定,是否存

在被相关部门行政处罚的情形或潜在风险。请保荐机构、发行人律师说明核查

依据、过程,并发表明确核查意见。

     回复意见:


     一、关于发行人报告期内产能利用率较高的原因,是否符合行业特征

     根据发行人确认及《招股说明书》记载,2016 年-2019 年,发行人主要产品
的产能利用率情况如下:

                                         2019 年
  产品         项目        2019 年度                 2018 年度    2017 年度    2016 年度
                                          1-9 月
           设计产能(吨/
 再生有                    165,000.00   123,750.00   157,500.00   135,000.00   110,700.00
               年)
 色涤纶
            产量(吨)     148,960.79   110,704.72   170,704.29   162,308.52   142,233.74
 短纤维
            产能利用率        90.28%       89.46%      108.38%      120.23%      128.49%
           设计产能(吨/
                           110,000.00    82,500.00            -            -            -
 低熔点        年)
  纤维      产量(吨)      91,049.08    66,630.49            -            -            -
            产能利用率        82.77%       80.76%             -            -            -
             设计产能
                            10,083.33     7,058.33            -            -            -
 涤纶非      (吨/年)
 织造布     产量(吨)       9,541.44     6,411.72            -            -            -
            产能利用率        94.63%       90.84%             -            -            -
     注:设计产能为加权设计产能,低熔点纤维产量不包含 PET 切片产量。

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上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书(五)


     发行人再生有色涤纶短纤维于 2016 年至 2019 年的产能利用率分别为
128.49%、120.23%、108.38%及 90.28%,其中 2016 年至 2018 年的产能利用率超
过了 100%。产能利用率较高的主要原因是 2016 年-2018 年发行人再生有色涤纶
短纤维产品销售情况良好,为满足下游客户订单需求,发行人通过设备挖潜、提
升效率等方式增加产量;同时,2015 年至 2016 年期间,发行人针对老厂区部分
老旧生产线的关键设备、零部件进行更新,比如喂入机头、挤出机机组、熔体齿
轮泵、转鼓、烘干设备等,更新后生产线的个别生产环节产能瓶颈得以改善优化,
导致其生产效率得以提高,从而产能利用率超过 100%。随着发行人子公司恒泽
科技东区生产线陆续投产,再生有色涤纶短纤维产能瓶颈逐渐摆脱,导致发行人
再生有色涤纶短纤维产能利用率逐年下降。

     根据中纤网统计,2016 年至 2018 年中国再生涤纶行业产能分别为 875 万吨、
1045 万吨、950 万吨,产量分别为 560 万吨、600 万吨、550 万吨,再生涤纶行
业产能利用率维持在 60%左右。报告期内,发行人再生有色涤纶短纤维产能利用
率始终高于行业产能利用率平均水平,主要原因是:国内再生涤纶行业发展参差
不齐、低端产能过剩,且主要以中小型规模企业为主,其中部分中小型企业存在
生产技术落后、产品品质较差等问题,这部分低端产能一方面体现在上游原材料
回收利用能力方面,不具备大比例回收利用杂质较多、粘度差的泡料类原材料的
工艺技术,导致产品成本缺少市场竞争力;另一方面体现在产品品质及功能方面
同质化竞争严重,缺少差异化、功能性、高端化品种,难以满足下游行业日益提
高的品质要求。因此,再生涤纶行业长期面临低端产能利用率不足的问题,导致
行业整体产能利用率一直不高。

     发行人一方面掌握了废旧 PET 聚酯物理化学回收法核心技术——泡料类再
生原料的均质、除杂、增粘的核心技术,能够大比例回收利用杂质较多、粘度差
的泡料类原材料,降低原料成本,从而取得成本竞争优势;另一方面,发行人再
生有色涤纶短纤维产品具有功能型、高品质、全色谱、色差小、色牢度高等特性,
产品质量优异,产品系列丰富,能够满足水利、公路土工用布、地毯、隔音材料、
汽车内饰、纺织服饰等多领域需求,产销率始终稳定在 97.00%以上。受益于上
述产品成本及品质方面的竞争优势,发行人再生有色涤纶短纤维产品产能利用率
一直高于行业平均水平,符合行业特征。

                                   1-2-8
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书(五)



     二、关于发行人超产能是否存在安全生产隐患,是否符合安全、环保的相

关规定,是否存在被相关部门行政处罚的情形或潜在风险

     (一)关于发行人超产能是否存在安全生产隐患,是否符合安全规定及是
否存在被相关部门处以行政处罚的情形或潜在风险

     根据发行人确认、本所律师对发行人设备保障部负责人的访谈及发行人提供
的安全生产制度、安全生产台账和江苏省特种设备安全监督检验研究院对发行人
重要生产设备定期检查的检验报告及校验报告等资料,为满足市场对再生涤纶短
纤维产品的需求,受限于产能不足的实际情况,2016 年至 2018 年发行人再生涤
纶短纤维的实际产量超出产能,但该事项未导致发行人生产产生安全隐患,主要
原因如下:(1)发行人老厂区再生涤纶短纤维生产线建设时间较早,在后续生产
过程中发行人对老厂区生产线部分老旧设备进行了更新,同时生产技术日渐成
熟、工人熟练程度及加强日常设备维护等因素,发行人生产效率得以提高,能够
在确保生产设备正常运转及保障安全的情况下提升产能;(2)发行人再生涤纶短
纤维项目不属于矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建
设项目,无需履行安全评价,发行人产能系按照环保监管要求设计,在合理范围
内超出产能不会实质性增加设备损耗或者降低安全系数,不会导致产生安全生产
隐患;(3)发行人已经建立相应的安全生产制度,在日常生产中严格执行相关制
度规定,建立安全生产台账,并按照要求定期或不定期对主要生产设备检修维护,
确保主要生产设备能够满足安全生产要求的品质。

     根据发行人的确认并经本所律师通过江阴市应急管理局官方网站等公开途
径查询,发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产相关法律法规而受到
行政处罚的情形。

     江阴市安全生产监督管理局于 2019 年 1 月 3 日出具《证明》,江阴市应急管
理局分别于 2019 年 7 月 3 日、2019 年 10 月 28 日、2020 年 1 月 6 日出具《证明》,
载明发行人及其子公司自 2016 年 1 月 1 日至证明出具之日未发生过安全生产死
亡事故,也未因安全生产违法行为而受到江阴市应急管理局的行政处罚。

     基于上述,发行人于 2016 年度至 2018 年度超产能生产事项未导致安全生产
隐患,发行人报告期内的生产经营能够满足符合安安全生产要求,不存在被安全
                                      1-2-9
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生产监管部门处以行政处罚的情形或潜在风险。

       (二)关于发行人超产能是否符合环保规定及是否存在被相关部门处以行
政处罚的情形或潜在风险

       经本所律师核查,发行人再生涤纶短纤维生产线建设均已获得环保主管机关
的环境影响评价批复并办理环境影响评价验收手续。

       根据《建设项目环境保护管理条例》(2017 年修订)第十二条规定,建设项
目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后,建设项目的性质、规模、地点、
采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的,建设单位
应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。

       根据环境保护部办公厅于 2015 年 6 月 4 日下发的《关于印发环评管理中部
分行业建设项目重大变动清单的通知》,建设项目的性质、规模、地点、生产工
艺和环境保护措施五个因素中的一项或一项以上发生重大变动,且可能导致环境
影响显著变化(特别是不利环境影响加重)的,界定为重大变动。属于重大变动
的应当重新报批环境影响评价文件,不属于重大变动的纳入竣工环境保护验收管
理。

       根据江苏省环境保护厅于 2015 年 11 月 5 日颁布的《关于加强建设项目重大
变动环评管理的通知》(苏环办﹝2015﹞256 号)及其后附的《其他工业类、生
态类建设项目重大变动清单(试行)》,建设项目的性质、规模、地点、生产工艺
和环境保护措施五个因素中的一项或一项以上发生重大变动,且可能导致环境影
响显著变化(特别是不利环境影响加重)的,界定为重大变动;其他工业类建设
项目的生产能力增加 30%及以上的构成重大变动。

       根据上述规定,发行人再生涤纶短纤维的产能利用率分别为 128.49%、
120.23%、108.38%、90.28%,超产能比例未超过 30%,不构成重大变动,无需
重新报批环境影响评价文件。

       报告期内,发行人持续重视环境保护,环保投入和环保支出逐年增加。经本
所律师现场走访,发行人及其子公司的环保设施完备,主要环保设施与主体生产
设施同步运转,各项环保设施运行状态较好。

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上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书(五)


     根据江苏国泰环境监测有限公司定期监测结果,报告期内,发行人及其子公
司各年度污染物排放量均符合相应标准,不存在排放超标问题。

     本所律师通过江苏省生态环境厅网站(http://hbt.jiangsu.gov.cn/)、无锡市生
态 环 境 局 网 站 ( http://bee.wuxi.gov.cn/ )、 无 锡 市 江 阴 生 态 环 境 局 网 站
(http://www.jiangyin.gov.cn/sthjj/index.shtml)及其他公开途径进行查询,查询结
果显示发行人及其子公司在报告期内不存在环保方面的违法违规行为或受到环
保主管机关处罚的情况。

     本所律师分别于 2019 年 1 月 8 日、2019 年 7 月 3 日、2019 年 10 月 25 日和
2020 年 1 月 7 日至无锡市江阴生态环境局进行了走访,接访工作人员确认报告
期内无锡市江阴生态环境局未发现发行人及发行人子公司违法违规情形,亦未对
发行人及发行人子公司进行过行政处罚。

     基于上述,本所律师认为,发行人于 2016 年度至 2018 年度超产能生产的比
例不构成项目重大变动,不违反现行环境保护监管法律法规的强制性或禁止性规
定,发行人报告期内不存在被环保部门处以行政处罚的情形或潜在风险。


     《告知函》问题 3:关于产业政策。报告期内,发行人存在通过海外供应商

采购低熔点涤纶短纤维原材料(IPA)的情况。请发行人说明:是否符合国家固

废限制进口政策的相关要求,是否存在相关部门行政处罚的情形或潜在风险。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

     回复意见:

     本所律师查询了我国的固废限制进口政策,取得发行人 2016 年及 2017 年期
间持有的固体废物进口许可证,并登录中华人民共和国生态环境部网站复核发行
人固废进口许可证审批额度,核对固体废物进口许可证记载的已使用数量与发行
人账面记载的固体废物采购数量,将 IPA 和原生 PET 切片与《限制进口类可用
作原料的固体废物目录》及《禁止进口固体废物目录》进行了对比,走访了无锡
市江阴生态环境局、江阴海关并取得江阴海关出具的证明文件。


     一、国内固废限制进口政策出台背景说明及影响

     2017 年 8 月,环境保护部、商务部、发展改革委、海关总署、质检总局对
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 其时适用的《禁止进口固体废物目录》、 限制进口类可用作原料的固体废物目录》
 和《非限制进口类可用作原料的固体废物目录》进行了调整和修订,将来自生活
 源的废塑料(8 个品种)从《限制进口类可用作原料的固体废物目录》调整列入
 《禁止进口固体废物目录》,自 2017 年 12 月 31 日起执行。根据调整和修订后《禁
 止进口固体废物目录》,自 2017 年 12 月 31 日起,PET 瓶片作为生活来源废塑料
 将不得进口。

      2017 年 12 月,为贯彻落实《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改
 革实施方案》(国办发〔2017〕70 号),进一步加强限制进口类可用作原料的固
 体废物进口管理,环境保护部修订了《限制进口类可用作原料的固体废物环境保
 护管理规定》,进一步加强了对列入《限制进口类可用作原料的固体废物目录》
 固体废物进口的管理。

      2018 年 4 月 13 日,生态环境部、商务部、发展改革委、海关总署联合发布
 《关于调整<进口废物管理目录>的公告》,决定将废五金类、废船、废汽车压件、
 冶炼渣、工业来源废塑料等 16 个品种固体废物从《限制进口类可用作原料的固
 体废物目录》调入《禁止进口固体废物目录》,自 2018 年 12 月 31 日起执行。根
 据该公告,自 2018 年 12 月 31 日起,化纤生产废弃的浆块废丝、服装印染边角
 料作为工业来源废塑料将不得进口。


      二、报告期内发行人海外进口原材料情况

      根据发行人确认并经本所律师核查,2016 年至 2019 年期间,发行人通过海
 外供应商进口原材料的情况如下:

                                                     2019 年
 类别        品种           项目       2019 年                    2018 年    2017 年     2016 年
                                                     1-9 月
                      金额(万元)               -            -         -    2,984.68     6,771.26
             泡料         数量(吨)             -            -         -   11,406.30    26,781.97
                      均价(元/吨)              -            -         -    2,616.69     2,528.29
再生有色              金额(万元)               -            -         -    5,907.37     1,631.89
            PET 瓶
涤纶短纤                  数量(吨)             -            -         -   14,340.54     4,560.37
              片
 维原料               均价(元/吨)              -            -         -    4,119.35     3,578.42
                      金额(万元)               -            -         -      411.49      327.22
             其他         数量(吨)             -            -         -    1,720.13     1,433.17
                      均价(元/吨)              -            -         -    2,392.20     2,283.22
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                      金额(万元)             -           -          -    9,303.54     8,730.38
             小计         数量(吨)           -           -          -   27,466.97    32,775.51
                      均价(元/吨)            -           -          -    3,387.17     2,663.69
低熔点涤              金额(万元)      6,706.69    5,099.43   2,386.89            -             -
纶短纤维      IPA         数量(吨)   11,132.00    8,531.00   3,000.00            -             -
 原料                 均价(元/吨)     6,024.70    5,977.53   7,956.31            -             -
            功能型    金额(万元)        35.50            -
 其他       PET 切    数量(吨)          24.00            -
              片      均价(元/吨) 14,791.77
   境外采购金额合计(万元)             6,742.19    5,099.43   2,386.89    9,303.54     8,730.38
        境外采购金额占比                 5.31%       5.20%      3.03%       15.43%      18.57%
     注:以上统计采购均价不包含应计入成本的国内运费、包干费等相关费用。

      由上表可知,2016 年及 2017 年,发行人通过海外供应商采购泡料、PET 瓶
 片等再生 PET 原料,再生 PET 原料属于《固体废物进口管理办法》所规定的固
 体废物。2018 年至今,受固废限制进口政策影响,发行人已全部停止通过海外
 供应商采购再生 PET 原料。

      2018 年末,为满足发行人新项目低熔点纤维生产需求,发行人开始通过海
 外供应商采购低熔点纤维原材料 IPA(间苯二甲酸),IPA 属于石油化工原材料。
 2019 年末,为生产功能型纤维产品,发行人通过海外供应商采购少量具有阻燃
 功能的原生 PET 切片。IPA 和原生 PET 切片均不属于《固体废物进口管理办法》
 所规定的固体废物。

      综上,报告期内,发行人仅在 2016 年及 2017 年期间存在进口固体废物再生
 PET 原料的情况,2018 年起所进口的 IPA 和原生 PET 切片均未列入《限制进口
 类可用作原料的固体废物目录》或《禁止进口固体废物目录》,属于一般贸易工
 业品,均无需按照《固体废物进口管理办法》申请固体废物进口许可证。因此,
 发行人报告期内通过海外供应商采购原材料符合国家固废限制进口政策的相关
 要求,不存在被相关部门处以行政处罚的情形或潜在风险。


      三、发行人进口原材料的合法合规性说明

      报告期期初,发行人已依照国家质检总局《进口可用作原料的固体废物检验
 检疫监督管理办法》(国家质检总局令第 119 号)、《进口可用作原料的固体废物
 国内收货人注册登记管理实施细则(试行)》(国家质量监督检验检疫总局公告

                                           1-2-13
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书(五)


2009 年第 91 号)规定的要求,通过进口废物原料电子监管系统申请注册为进口
废物原料国内收货人,并接受检验检疫机构的日常监督管理。

       报告期内,发行人持有的《进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记
证书》如下:

序号     公司名称            证书名称                证书编号    发证时间       证书到期日
                     进口可用作原料的固体废物
 1       江河化纤                                 B32110053-1   2014.10.28      2017.10.27
                       国内收货人注册登记证书
                     进口可用作原料的固体废物
 2       优彩资源                                   B32160014   2016.04.28      2019.04.27
                       国内收货人注册登记证书
                     进口可用作原料的固体废物
 3       恒泽科技                                   B32150011   2015.01.21      2018.01.20
                       国内收货人注册登记证书
       注:江河化纤在整体变更为股份公司后,进行了换证。

       同时,2016 及 2017 年期间,发行人依照《固体废物进口管理办法》规定,
每年通过全国固体废物管理信息系统申请《固体废物进口许可证》,审核通过后
取得环境保护部颁发的《固体废物进口许可证》。后续进口再生 PET 原料时,发
行人持上述《固体废物进口许可证》和出入境检验检疫机构出具的《入境货物通
关单》等有关单证向海关办理进口验放手续。

       2016 年及 2017 年,发行人所取得的固废进口许可数量及实际进口数量如下:

                                                                                单位:吨
 年份         主体       固废进口许可证许可合计数     进口许可证记载使用数量      采购数量

2016 年     优彩资源                     21,000.00                  19,913.81     19,824.55

2017 年     优彩资源                     20,000.00                  16,918.68     17,252.54

2016 年     恒泽科技                     12,500.00                  11,970.90     12,950.96

2017 年     恒泽科技                     11,800.00                  10,214.43     10,214.43
     注:进口许可证记载使用数量与采购数量差异主要为海关报关时间与实际入库时间差异
所致。

       2016 年发行人实际采购数量与进口许可证记载使用数量差异为 89.26 吨,差
异原因为发行人 2016 年 1 月运到公司的 244.60 吨原料为 2015 年 12 月份报关并
使用的是 2015 年固废进口许可证额度;2017 年 1 月运到公司的 333.86 吨原料为
2016 年 12 月份报关并使用的是 2016 年固废进口许可证额度;2017 年发行人实
际采购数量与进口许可证记载使用数量差异为 333.86 吨,差异原因为 2017 年 1
                                         1-2-14
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书(五)


月运到公司的 333.86 吨原料为 2016 年 12 月份报关使用的是 2016 年固废进口许
可证额度。

     2016 年恒泽科技实际采购数量与进口许可证记载使用数量差异为 980.06
吨,差异原因为恒泽科技 2016 年 1 月运到公司的 980.06 吨原料为 2015 年 12 月
份报关并使用的是 2015 年固废进口许可证额度;2017 年恒泽科技实际采购数量
与进口许可证记载使用数量不存在差异。

     由上表可知,2016 年及 2017 年,发行人采购的再生 PET 原料数量未超过同
期所取得的《固废进口许可证》许可数量,并严格按照《固体废物进口管理办法》、
《限制进口类可用作原料的固体废物环境保护管理规定》规定定期将上季度和上
年进口固体废物经营情况通过信息系统向环保厅报告。

     2019 年 1 月、2019 年 7 月、2019 年 10 月及 2020 年 1 月,本所律师对无锡
市江阴生态环境局进行了访谈,接访人员确认报告期内未发现发行人及其子公司
违反环保法规的情形,亦未对发行人及其子公司进行过行政处罚。

     2019 年 1 月及 2020 年 1 月,本所律师对江阴海关进行了访谈并取得相关合
法合规证明,确认报告期内未发现发行人及其子公司因违反法律法规受到海关行
政处罚的情况。

     基于上述,本所律师认为,报告期内发行人符合国家固废限制进口政策的相
关要求,不存在受到环保部门、海关行政处罚的情形或潜在风险。


     《告知函》问题 4:关于排污许可证续期及环保相关事项。发行人及其子公

司的排污许可证到期后尚未领取新的排污许可证。请发行人说明:(1)发行人

(包括其子公司)就其生产经营是否履行了完备的环评立项、环评验收程序;

(2)环保机关对于发行人(包括其子公司)的日常监测情况,是否存在环保违

规事项,如存在,其整改落实情况;(3)发行人的环保投入与其日常生产经营

活动是否匹配。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程,并发表明确核

查意见。

     回复意见:

     本所律师查验了发行人及其子公司建设项目环境影响报告表(书)批复、建
                                    1-2-15
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书(五)


设项目竣工环境保护验收文件、检测报告等资料;走访了发行人及其子公司所在
地环保部门,查询相关环保部门网站,了解发行人及其子公司环保合规情况;实
地查看了发行人及其子公司生产经营场所,查看环保设施的运行情况及其周边的
环境;获取并查看了发行人及其子公司主要环保设施的运行记录,了解环保设施
的运行情况;获取发行人及其子公司与危险废物处理单位签署的危险废物处理合
同及相关单位的危险废物处理资质,了解危险废物处置情况。


      一、关于发行人(包括其子公司)就其生产经营是否履行了完备的环评立

项、环评验收程序

      根据发行人确认并经本所律师查验,发行人及其子公司报告期内各生产项目
和建设项目履行环境影响评价审批/备案手续及竣工环境保护验收的情况如下:


序号 项目主体      项目名称              环评批复                       竣工验收

                                                             2019 年 5 月 6 日,江阴市环境保
                                                             护局出具《关于优彩环保资源科
                                                             技股份有限公司年产 22 万吨功
                                                             能型复合低熔点纤维项目建设项
                                                             目竣工环境保护验收合格的函》
                 年产 22 万吨                                (编号:2019-0204),同意项目
                 功能型复合 2017 年 11 月 29 日,江阴市 固废污染防治措施通过环保验
                 低熔点纤维 环境保护局出具《关于优彩 收;根据发行人 2019 年 4 月 10
                 (一期)       环保资源科技股份有限公司 日出具的《优彩环保资源科技股
  1     发行人                  年产 22 万吨功能型复合低 份有限公司年产 22 万吨功能型
                                熔点纤维项目环境影响报告 复合低熔点纤维项目竣工环境保
                                书的批复》(澄环发〔2017〕护阶段验收意见》,项目的废气废
                                69 号)审批通过              水污染防治措施等已完成自主验
                                                             收(11 万吨/年低熔点纤维)

                 年产 22 万吨
                 功能型复合
                                                             项目尚未开工建设
                 低熔点纤维
                 (二期)

                                2016 年 4 月 26 日,江阴市
                                环境保护局出具《建设项目
                 新建研发中
  2     发行人                  环境影响报告表批复》(项目 项目尚未开工建设
                 心项目
                                编号:201632028100220)审
                                批通过

                                           1-2-16
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书(五)



                                                             2017 年 8 月 31 日,江阴市环境
                                                             保护局出具《关于江苏恒泽复合
                                2014 年 8 月 25 日,江阴市 材料科技有限公司年产 15 万吨
                 年产 15 万吨
                                环境保护局出具《建设项目 功能性复合型特种纤维扩能项目
                 功能性复合
  3   恒泽科技                  环境影响报告书批复》(编 建设项目竣工环境保护验收合格
                 型特种纤维
                                号:201432028100556)审批 的函》(编号:2017-0147),经阶
                 扩能项目
                                通过                         段性验收合格(5.3 万吨/年涤纶
                                                             短纤维),同意该项目主体工程正
                                                             式投入生产。

                                                             2019 年 5 月 6 日,江阴市环境保
                                                             护局出具《关于江苏恒泽复合材
                                                             料科技有限公司年产 4 万吨功能
                                                             性复合型特种纤维扩能项目建设
                                                             项目竣工环境保护验收合格的
                                2015 年 2 月 13 日,江阴市
                 年产 4 万吨                                 函》(编号:2019-0207),同意项
                                环境保护局出具《建设项目
                 功能型复合                                  目通过竣工环保验收(3 万吨/年
  4   恒泽科技                  环境影响报告书批复》(编
                 型特种纤维                                  涤 纶 短纤 维 ); 根 据恒 泽科 技
                                号:201532028100076)审批
                 扩能项目                                    2019 年 4 月 1 日出具的《江苏恒
                                通过
                                                             泽复合材料科技有限公司年产 4
                                                             万吨功能性复合型特种纤维扩能
                                                             项目竣工环境保护验收意见》,项
                                                             目的废气废水污染防治措施等已
                                                             完成自主验收

                                                             2018 年 12 月 25 日,江阴市环境
                                                             保护局出具《关于江苏恒泽复合
                                                             材料科技有限公司 PET 下角料
                                                     循环再利用项目建设项目竣工环
                          2015 年 7 月 30 日,江阴市
                                                     境保护验收合格的函》(编号:
               PET 下脚料 环境保护局出具《建设项目
                                                     2018-0260),同意项目通过竣工
  5   恒泽科技 循环再利用 环境影响报告表批复》(编
                                                     环保验收;根据恒泽科技 2018
               项目       号:201532028100562)审批
                                                     年 11 月 15 日出具的《江苏恒泽
                          通过
                                                     复合材料科技有限公司 PET 下
                                                             角料循环再利用项目竣工环境保
                                                             护验收意见》,项目的废气废水污
                                                             染防治措施等已完成自主验收




                                           1-2-17
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书(五)



                                                           2019 年 5 月 6 日,江阴市环境保
                                                           护局出具《关于江苏恒泽复合材
                                                           料科技有限公司新上 3 台燃气锅
                                                           炉技改项目建设项目竣工环境保
                              2016 年 6 月 30 日,江阴市
                                                           护 验 收 合 格 的 函 》( 编 号 :
                  新上 3 台燃 环境保护局出具《建设项目
                                                           2019-0205),同意项目通过竣工
  6    恒泽科技 气锅炉技改 环境影响报告表批复》(编
                                                           环保验收;根据恒泽科技 2019
                  项目        号:201632028100382)审批
                                                           年 4 月 10 日出具的《关于江苏恒
                              通过
                                                           泽复合材料科技有限公司新上 3
                                                           台燃气锅炉技改项目竣工环境保
                                                           护验收意见》,项目的废气废水污
                                                           染防治措施等已完成自主验收
                                                           2019 年 7 月 5 日,江阴市环境保
                                                           护局出具《关于江苏恒泽复合材
                                                           料科技有限公司年产 4 万吨复合
                                                           型熔纺非织造布技改项目建设项
                                                           目竣工环境保护验收合格的函》
                  年产 4 万吨 2017 年 6 月 6 日,江阴市环 (编号:2019-0279),同意项目
                  复合型熔纺 境保护局出具《建设项目环 通过阶段性环保验收(1.21 万吨/
  7    恒泽科技
                  非织造布技 境影响报告表批复》(编号:年涤纶非织造布);根据恒泽科技
                  改项目      201732028100197)审批通过 2019 年 6 月 15 日出具的《关于
                                                           江苏恒泽复合材料科技有限公司
                                                           年产 4 万吨复合型熔纺非织造布
                                                           技改项目建设项目竣工环境保护
                                                           验收意见》,项目的废气废水污染
                                                           防治措施等已完成自主验收
                              2018 年 4 月 26 日,江阴市
                  废旧纺织品 环境保护局出具《建设项目 项目正在建设中,其中部分设备
  8    恒泽科技 综合利用 8 环境影响报告表批复》(编 正在进行试生产,所有设备建设
                  万吨/年     号:201832028100399)审批 完成后将启动环评验收
                              通过


      基于上述,本所律师认为,发行人及其子公司报告期内各生产项目和建设项
目均履行了完备的环评立项、环评验收程序,符合有关环境保护的要求。


      二、关于环保机关对于发行人(包括其子公司)的日常监测情况,及是否

存在环保违规和整改事项

      根据江苏国泰环境监测有限公司定期监测结果,报告期内,发行人及其子公
司各年度污染物排放量均符合相应标准,不存在排放超标问题。

                                         1-2-18
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书(五)


     本所律师通过江苏省生态环境厅网站(http://hbt.jiangsu.gov.cn/)、无锡市生
态 环 境 局 网 站 ( http://bee.wuxi.gov.cn/ )、 无 锡 市 江 阴 生 态 环 境 局 网 站
(http://www.jiangyin.gov.cn/sthjj/index.shtml)及其他公开途径进行查询,查询结
果显示发行人及其子公司在报告期内不存在环保方面的违法违规行为或受到环
保主管机关处罚的情况。

     本所律师于 2019 年 1 月 8 日、2019 年 7 月 3 日、2019 年 10 月 25 日和 2020
年 1 月 7 日至无锡市江阴生态环境局进行了走访,经访谈确认,报告期内,无锡
市江阴生态环境局未发现发行人及其子公司超出污染物排放总量指标排放污染
物的情形,未发现发行人及发行人子公司违法违规情形,亦未对发行人及发行人
子公司进行过行政处罚。

     综上,发行人及其子公司日常生产经营活动中的环保检测结果正常,不存在
超标排放的环保违规及整改事项。


     三、关于发行人的环保投入与其日常生产经营活动是否匹配

     经发行人确认,发行人环保投入主要包括对原有生产线环保设备的更新完善
新建项目增加环保设施。发行人日常的环保支出主要包括污水处理费、固废处理
费、危险废物处置费、污水处理设施运营费用等。报告期内,发行人环保投入、
环保支出及营业收入情况的对比如下:

       项目              2019 年    2019 年 1-9月    2018 年      2017 年     2016 年
环保投入(万元)           300.38         284.40        292.93       260.78      224.09
环保支出(万元)           221.90         191.43          87.11       42.63       87.28
营业收入(万元) 173,813.74           129,753.58     108,193.63   90,192.91   73,230.07
    注:环保投入是指公司在环保方面的资本性投入,具体包括环保设施采购、环保设施建
设等;环保支出是指除了资本性投入的其他支出,具体包括污水处理费、固废处理费、危险
废物处置费、污水处理设施运营费用等。

    报告期内,发行人相关环保费用成本与其营业收入正向相关,与其生产规模
增长趋势一致。2016 年至 2019 年,发行人日常环保支出分别为 87.28 万元、42.63
万元、87.11 万元和 221.90 万元,2018 年以及 2019 年日常环保支出稳步增长,
主要原因是公司及子公司新建项目陆续投入运营,同时也进一步提高了发行人日
常环保管理的要求,加大了对日常环保的各项投入,与发行人营业收入增长趋势

                                            1-2-19
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书(五)


保持同步。

     综上,发行人及其子公司有关环保投入能够与公司日常生产经营活动匹配。


     《告知函》问题 5:关于瑕疵房产。根据申请材料,发行人尚有 36,781.11

平方米钢棚无法取得不动产产权证,该等钢棚主要作为仓库使用。请发行人:

(1)说明瑕疵钢棚无法取得不动产产权证书的原因;(2)结合瑕疵情况,说

明该等瑕疵可能产生的法律后果以及发行人的应对措施;相关会计核算是否符

合相关规定;(3)说明祝塘镇人民政府建设管理科是否具备相应的主体资格出

具相关证明,其证明内容与相关法律法规的规定是否存在冲突。请保荐机构、

发行人律师及会计师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

     回复意见:

     一、关于发行人瑕疵钢棚无法取得不动产产权证书的原因

     经发行人确认并经本所律师核查,发行人及恒泽科技 36,781.11 平方米钢棚
中的 18,748 平方米钢棚已履行建设前设计规划方案审批程序,其余 18,033.11 平
方米钢棚未履行相关规划审批手续,且上述钢棚的建设未办理建筑工程施工许可
手续。因建设手续不完整,该等瑕疵钢棚无法办理不动产产权证书。


     二、关于瑕疵钢棚可能产生的法律后果以及发行人的应对措施

     《城乡规划法》第四十条规定,在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、
道路、管线和其他工程建设的,建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡
规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设
工程规划许可证。该法第六十四条规定,未取得建设工程规划许可证或者未按照
建设工程规划许可证的规定进行建设的,由县级以上地方人民政府城乡规划主管
部门责令停止建设;尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的,限期改正,处
建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款;无法采取改正措施消除影响
的,限期拆除,不能拆除的,没收实物或者违法收入,可以并处建设工程造价百
分之十以下的罚款。

     《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定,在中华人民共和国境内从事各


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类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安
装,以及城镇市政基础设施工程的施工,建设单位在开工前应当依照本办法的规
定,向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门申请领取施工
许可证。该办法第十二条规定,对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可
证将工程项目分解后擅自施工的,由有管辖权的发证机关责令停止施工,限期改
正,对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款;对施工单位处 3 万元以
下罚款。

     根据上述规定,发行人及恒泽科技建设的上述未获得规划许可及/或施工许
可的钢结构棚架存在被拆除的法律风险,以及发行人及恒泽科技存在被没收实物
或违法收入、被处以罚款的法律风险。

     针对上述情况,发行人实际控制人承诺,如发行人或恒泽科技因上述事宜被
有权部门给予行政处罚或责令强制拆除,将由实际控制人承担全部行政罚款及拆
除费用,并补偿发行人及恒泽科技因此遭受的全部经济损失。

     发行人确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未因上述钢结构棚架
建设相关事项收到过主管机关的处罚通知;上述钢结构棚架主要作为仓库使用,
如未来被拆除或因其它原因导致无法继续使用,发行人在周边寻找替代的物业较
为容易,不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

     2019 年 1 月 7 日、2019 年 7 月 23 日、2019 年 10 月 28 日和 2020 年 1 月 9
日,江阴市住房和城乡建设局分别出具证明,确认报告期内发行人及其子公司不
存在违反有关房地产交易、建设工程管理方面的法律、法规及规范性文件的重大
违法行为,也不存在因违反有关房地产交易、建设工程管理方面的法律、法规及
规范性文件而受到行政处罚的情形。

     2019 年 1 月 2 日、2019 年 7 月 8 日、2019 年 10 月 24 日和 2020 年 1 月 6
日,江阴市自然资源和规划局分别出具证明,确认报告期内发行人及其子公司在
其生产经营活动中严格遵守国家有关土地管理相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定,不存在拖欠土地出让金等情况,不存在因违反土地管理法律、法规而
受到我局处罚或被我局调查的情形。

     本所律师认为,鉴于发行人及恒泽科技上述钢结构棚架主要作为仓库使用,
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且发行人未因上述事项遭受过行政处罚,发行人的实际控制人已承诺承担发行人
的全部行政罚款、拆除费用及经济损失,上述情形不会对发行人的正常生产经营
造成重大不利影响,不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。


     三、关于祝塘镇人民政府建设管理科是否具备相应的主体资格出具相关证

明,其证明内容与相关法律法规的规定是否存在冲突

     经核查,就发行人及恒泽科技已就其瑕疵钢棚事项取得了如下政府机关的证
明文件:

     2019 年 1 月 3 日,江阴市祝塘镇建设局出具《证明》,载明:“兹确认优彩
环保资源科技股份有限公司(以下简称“该公司”)为我局辖区内企业。经查实,
该公司位于江阴市祝塘镇新庄路 89 号的厂区内建有多处主要用于储存生产原料
的钢棚,该等钢棚未办理相关建设手续。本科同意该公司维持现状并继续使用上
述钢棚,本局不会对此给予行政处罚或责令强制拆除。”

     2019 年 1 月 3 日,江阴市祝塘镇建设局出具《证明》,载明:“兹确认江苏
恒泽复合材料科技股份有限公司(以下简称“该公司”)为我局辖区内企业。经
查实,该公司位于江阴市祝塘镇环西路 28 号的厂区以及该公司位于江阴市祝塘
镇富庄路 22 号的厂区内建有多处主要用于储存生产原料的钢棚,该等钢棚未办
理建筑施工与竣工验收手续。本科同意该公司维持现状并继续使用上述钢棚,本
局不会对此给予行政处罚或责令强制拆除。”

     2020 年 3 月 26 日,江阴市祝塘镇建设局出具《情况说明》,载明:“2019
年 1 月 3 日,本局(江阴市祝塘镇建设局)出具《证明》(以下简称“原证明一”),
载明:“兹确认优彩环保资源科技股份有限公司(以下简称“该公司”)为我局辖
区内企业。经查实,该公司位于江阴市祝塘镇新庄路 89 号的厂区内建有多处主
要用于储存生产原料的钢棚,该等钢棚未办理相关建设手续。本科同意该公司维
持现状并继续使用上述钢棚,本局不会对此给予行政处罚或责令强制拆除。”2019
年 1 月 3 日,本局(江阴市祝塘镇建设局)出具《证明》(以下简称“原证明二”),
载明:“兹确认江苏恒泽复合材料科技股份有限公司(以下简称“该公司”)为我
局辖区内企业。经查实,该公司位于江阴市祝塘镇环西路 28 号的厂区以及该公
司位于江阴市祝塘镇富庄路 22 号的厂区内建有多处主要用于储存生产原料的钢
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棚,该等钢棚未办理建筑施工与竣工验收手续。本科同意该公司维持现状并继续
使用上述钢棚,本局不会对此给予行政处罚或责令强制拆除。”上述原证明一和
原证明二由本局下设科室规划建设科(原证明一和原证明二中将规划建设科表述
为“祝塘镇人民政府建设管理科”,特此更正)落款并由本局盖章确认。本局确
认,本局具备相应的主体资格出具相关证明,规划建设科为我局下设科室,规划
建设科同意该公司维持现状并继续使用上述钢棚已经本局盖章确认。”

     2019 年 7 月 10 日,祝塘镇人民政府出具《证明》,载明“根据《江阴市人
民政府关于印发<江阴市镇、街道相对集中行政处罚权事项清单>及<其他职权调
整事项清单>的通知》(澄政发[2018]24 号),祝塘镇人民政府等 16 个镇(街道)
集中行使原由江阴市有关部门实施的 788 项行政处罚权(其中,包括对未取得施
工许可证擅自施工的处罚、对未取得建设工程规划许可证进行建设的处罚及强制
拆除),自 2018 年 3 月 15 日起正式交接。行政处罚权相对集中后,有关部门不
得再行使已经统一由各镇人民政府、街道办事处行使的行政处罚权;仍然行使的,
其作出的行政处罚决定一律无效。兹确认优彩环保资源科技股份有限公司(以下
简称“该公司”)为我单位辖区内企业,其厂区内建筑物的合规性由本单位管理
监督。经查实,该公司位于江阴市祝塘镇新庄路 89 号的厂区内建有多处主要用
于储存生产原料的钢棚,该等钢棚未办理相关建设手续,建筑面积合计 14,505.00
平方米。鉴于钢棚形成的历史原因,本单位同意该公司维持现状并在确保安全的
前提下继续使用上述钢棚,不会予以拆除,并免于行政处罚。”

     2019 年 7 月 10 日,祝塘镇人民政府出具《证明》,载明“根据《江阴市人
民政府关于印发<江阴市镇、街道相对集中行政处罚权事项清单>及<其他职权调
整事项清单>的通知》(澄政发[2018]24 号),祝塘镇人民政府等 16 个镇(街道)
集中行使原由江阴市有关部门实施的 788 项行政处罚权(其中,包括对未取得施
工许可证擅自施工的处罚、对未取得建设工程规划许可证进行建设的处罚及强制
拆除),自 2018 年 3 月 15 日起正式交接。行政处罚权相对集中后,有关部门不
得再行使已经统一由各镇人民政府、街道办事处行使的行政处罚权;仍然行使的,
其作出的行政处罚决定一律无效。兹确认江苏恒泽复合材料科技股份有限公司
(以下简称“该公司”)为我单位辖区内企业,经查实,该公司位于江阴市祝塘
镇环西路 28 号的厂区以及江阴市祝塘镇富庄路 22 号的厂区内建有多处主要用于

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储存生产原料的钢棚,规划建筑面积合计 18,748.00 平方米,实际建筑面积合计
22,276.11 平方米,其中,环西路厂区的钢棚建筑面积合计 5656.00 平方米,富庄
路厂区的钢棚建筑面积合计 16620.11 平方米,累计超出规划面积 3528.11 平方米。
鉴于钢棚形成的历史原因,本单位同意该公司维持现状并在确保安全的前提下继
续使用上述钢棚,不会予以拆除,并免于行政处罚。”

     根据《无锡市城市管理相对集中行政处罚权办法(2012)》(无锡市政府令第
134 号)的规定,无锡市市区、江阴市、宜兴市实施城市管理相对集中行政处罚
权制度,由市、区人民政府职能部门相对集中行使有关行政机关的全部或者部分
行政处罚权(其中包括依照城乡规划管理方面法律、法规、规章的规定,制止、
查处、纠正违反城乡规划管理规定的行为,依法强制拆除影响城乡规划的违法建
筑物、构筑物或者设施的职权)。

     根据《江阴市人民政府关于印发<江阴市镇、街道相对集中行政处罚权事项
清单>及<其他职权调整事项清单>的通知》(澄政发[2018]24 号)的规定,祝塘
镇人民政府等 16 个镇(街道)集中行使原由江阴市有关部门实施的 788 项行政
处罚权(其中,包括对未取得施工许可证擅自施工的处罚、对未取得建设工程规
划许可证进行建设的处罚及强制拆除),自 2018 年 3 月 15 日起正式交接。行政
处罚权相对集中后,有关部门不得再行使已经统一由各镇人民政府、街道办事处
行使的行政处罚权;仍然行使的,其作出的行政处罚决定一律无效。

     基于上述,祝塘镇人民政府对发行人及恒泽科技瑕疵钢棚建设未取得建设工
程规划许可证及施工许可证事项拥有处罚权,江阴市祝塘镇建设局为祝塘镇人民
政府的职能机构,其等具备出具上述证明的主体资格。

     同时,祝塘镇人民政府及江阴市祝塘镇建设局出具的证明系在确认发行人及
恒泽科技瑕疵钢棚存在建设手续瑕疵的前提下,基于历史原因同意发行人及恒泽
科技维持现状及在确保安全的前提下继续使用瑕疵钢棚并免予行政处罚,与法律
法规的规定不存在实质性冲突。




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     《告知函》问题 6:关于持续盈利能力。发行人主营业务为涤纶纤维及其制

品生产及销售;我国再生涤纶行业整体产能过剩,开工不足,但发行人产能利

用率和产品毛利率远高于行业平均水平,发行人解释因自身产品差异化所致;

发行人 2019 年 1-9 月细分产品收入结构发生较大变化,2018 年及以前生产再生

涤纶短纤维,2019 年新增低熔点纤维产品、非织造布产品并销售半成品切片;

发行人低熔点纤维产品主要通过自然人控制的化纤贸易商实现销售,2019 年前

三季度收入占比高达 40.13%,但毛利率仅为 6.82%;发行人主要产品再生涤纶

短纤维毛利率持续下降,且 2019 年销量和单价均出现显著下降;发行人低熔点

纤维产品、非织造布产品毛利率均低于同行业可比公司,切片销售毛利率为

负;发行人 2019 年 1-9 月份经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量净

额皆为负值,其中经营活动产生的现金流量净额为-0.76 亿元,显著低于报告期

以往年度;筹资活动产生的净现全流量由报告期以往年度的正值转为负值;现

金及现金等价物增加额合计为-1.08 亿元,由此导致发行人现金及现金等价物金

额由 2018 年底至 2019 年 9 月末下降 80%。请发行人:(1)说明并披露在再生

涤纶在强度、含杂质量、可纺性及回弹性等方面与原生涤纶均存在差距的情况

下,下游客户选择再生涤纶短纤维而非低熔点纤维产品的主要原因及商业合理

性;发行人功能型产品在质量档次、技术含量、设备水平、价格服务、结算条

件及行业口碑等方面,与同行业类似产品间的差异化优势;在再生涤纶与原生

涤纶价格差异逐年缩小的情况下,发行人与下游客户的合作稳定性是否受到影

响;(2)结合外部经贸环境变化、下游产业及主要客户经营情况,说明并披露

棉型再生涤纶短纤维销量、收入大幅减少、毛利率大幅下滑的原因及合理性,

未来发展趋势及业务规划,相关生产线改造及未来产能变化情况,是否对发行

人持续盈利能力构成重大不利影响;(3)提供 2019 年审计报告、2019 年第四

季度及 2020 年第一季度审阅报告,说明发行人 2019 年第四季度利润贡献占比

较大的原因及合理性;按月说明 2019 年第四季度及 2020 年 1-2 月棉型和产业用

再生涤纶短纤维各自的销量,单价、单位成本及毛利率情况,足否存在销量持

续下滑、毛利率持续下降的情形,发行人持续盈利能力是否存在重大不确定

性;(4)结合发行人低熔点纤维产品和非织造布产品的产能,说明并披露发行

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上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书(五)



人在同类产品市场中的地位及竞争能力,2018 年开始新增上述产品的原因及合

理性,与再生涤纶短纤维在工艺,人员,市场方面是否具有协同效应;(5)说

明并披露低熔点纤维产品 2019 年收入大幅增加的原因及合理性,分季度列示收

入、毛利率的变化情况,并进一步说明相关影响因素及趋势,未来收入增长的

可持续性;(6)说明并披露对低熔点纤维产品贸易商定价的具体标准及报告期

变动情况;发行人低熔点纤维产品 2019 年投产后通过折扣优惠销售迅速打开市

场,7-9 月提价后仍能继续扩大销售的原因及合理性;结合 2019 年第四季度及

2020 年销售单价及毛利率情况,说明销售数量及价格是否具有持续性,是否存

在折扣及返利未入账的情形;(7)说明并披露低熔点纤维产品以贸易商为主的

客户结构是否符合行业惯例;主要客户的结算方式,提货方式及期限、信用政

策及执行情况、应收账款及回收情况,2019 年主要客户期末库存及终端销售情

况,是否存在发行人确认收入后客户超出合同规定长时间不付款不提货的情

形,是否存在为发行人铺货刺激收入的情形;(8)说明并披露低熔点纤维产品

主要客户的股权结构及背景,报告期内其控股股东、实际控制人、董监高与发

行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系,是否存在交易、

资金往来或潜在利益输送情形;(9)结合发行人对恒泽科技部分再生涤纶短纤

维生产线进行停产改造,以及改造后生产线能够生产再生 PET 切片或提高生产

柔性的情况,说明在切片毛利率为负的情况下,发行人仍将其作为调整结构方

向的原因及合理性;向江苏双星销售 PET 切片的背景、合理性及真实性;(10)

说明并披露 2019 年 1-9 月,经营活动现金流量净额为负且大幅低于报告期以往

年度、筹资活动现金流量由正转负的原因及合理性;发行人现金及现金等价物

大幅下降趋势是否会在近期会得到明显改善,是否会对企业的正常经营带来重

大不利影响;(11)说明本次疫情对发行人经营情况的具体影响。请保荐机构、

发行人律师及会计师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

     回复意见:




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     一、说明并披露在再生涤纶在强度、含杂质量、可纺性及回弹性等方面与

原生涤纶均存在差距的情况下,下游客户选择再生涤纶短纤维而非低熔点纤维

产品的主要原因及商业合理性;发行人功能型产品在质量档次、技术含量、设

备水平、价格服务、结算条件及行业口碑等方面,与同行业类似产品间的差异

化优势;在再生涤纶与原生涤纶价格差异逐年缩小的情况下,发行人与下游客

户的合作稳定性是否受到影响

     (一)在再生涤纶在强度、含杂质量、可纺性及回弹性等方面与原生涤纶

均存在差距的情况下,下游客户选择再生涤纶短纤维而非原生涤纶产品的主要

原因及商业合理性

     依产品长度的不同,涤纶纤维产品主要分为涤纶长丝与涤纶短纤维。涤纶长
丝是长度在几百米以上的丝,涤纶短纤维是几厘米至十几厘米的短纤维。涤纶长
丝可以直接用于编织面料,涤纶短纤维可以直接用于制作无纺布,或者先加工成
纱线然后用于编织。

     涤纶纤维根据原料的不同,可以分为原生涤纶纤维与再生涤纶纤维。

     再生涤纶纤维是原生涤纶纤维的替代和互补,涤纶化纤下游应用领域广泛,
且存在多元化、差异化需求,再生涤纶纤维较原生涤纶具有价格优势、颜色优势、
小批量、定制化优势,且符合绿色环保发展理念,能够满足常规原生涤纶纤维所
无法覆盖的特定市场需求,具体如下:

     1、价格优势

     再生涤纶纤维最初的竞争策略就是在保证质量与原生涤纶纤维标准相近的
同时,以较为优惠的价格去赢得客户和市场。报告期内,再生涤纶纤维价格与原
生涤纶纤维价格差异情况如下:

                                                                          单位:元/吨
             项目              2019 年度        2018 年度    2017 年度    2016 年度
原生涤纶 1.4D 价格                 7,936.45       9,379.45     8,291.84      6,874.82
再生涤纶 1.5D 仿大化价格           7,406.83       8,563.67     7,333.00      5,769.25
平均价格差                          529.62          815.79       958.84      1,105.57
    数据来源:中纤网、Wind。

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上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书(五)


    注:上述年度平均价格为各月含税价格的平均数。

     2016 年至 2019 年,原生涤纶(1.4D)价格与再生涤纶(1.5D 仿大化)价格价
差呈逐年缩小趋势,但对于一些对成本敏感度较高的行业,再生涤纶纤维的价格
相对优势还是能够显著增强其盈利空间。以棉型再生涤纶短纤维为例,其下游行
业主要是纺纱行业,涉足纺纱业务的主要上市公司有华孚时尚、新野纺织、华茂
股份、凤竹纺织等,该等公司 2016 年-2018 年纺纱业务平均毛利率为 14.74%、
15.54%和 16.39%,毛利率空间不大,且直接材料成本占产成品成本比例约 70%
左右,是成本敏感度较高的行业,发行人再生涤纶短纤维的价格相对优势对这部
分客户仍然具有较强的吸引力。

     2、颜色优势

     再生涤纶纤维能够利用再生 PET 原料基础颜色,添加具有补偿作用的色母
粒,通过原液着色工艺实现熔体色泽的均一、稳定,相对于原生涤纶纤维,不但
免于后续污染较为严重的印染程序,而且通过原液着色生产出的再生涤纶纤维产
品色牢度相对于使用后续印染的原生涤纶纤维好一些,同时加色费用也更具有成
本优势,因此,对于对颜色品种、色牢度、色差要求高的客户,再生有色涤纶纤
维具有一定的质量及成本优势。

     3、小批量定制化优势

     由于生产工艺以及原料成分的不同,原生涤纶纤维一般生产大批量的常规品
种,通常整体产能达百万吨级,单条生产线的产能一般达 10 万吨以上,而发行
人再生涤纶纤维 14 条生产线总产能才 16.5 万吨,平均单条生产线产能仅 1.18
万吨,因此,再生涤纶纤维能够容易实现单批小量定制化生产,根据发行人统计,
发行人再生涤纶短纤维产品颜色多达 100 多种,规格型号累计有 4000 多个,相
对于原生涤纶纤维,发行人再生涤纶纤维产品更能够满足客户的差异化需求。因
此,再生涤纶纤维针对就产品规格、颜色、功能性存在差异化需求且需求量不大
的定制客户,具有较大吸引力。

     4、环保绿色理念

     再生涤纶纤维的应用既解决了废旧 PET 的处理难题,又降低了原生涤纶在
生产过程中污染排放量,是环保、绿色、循环经济的代表产品之一。国家已先后
                                    1-2-28
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书(五)


出台多部产业政策支持再生纤维、绿色纤维标志与认证体系建设,随着国家环保
政策的推进以及低碳环保、再生循环等理念的日益提升,再生涤纶纤维相对于原
生涤纶纤维能为下游应用产品带来环保、绿色理念的“加分”,从而提升客户产
品的品牌形象。

     因此,虽然再生涤纶纤维性能上与原生涤纶纤维相比略有差距,但在价格、
颜色、小批量定制化以及环保绿色理念等方面具有明显优势,特别是在产业用涤
纶短纤维领域,下游应用场景丰富,不同客户对产品的规格、颜色、功能等要求
存在个性化、多元化、定制化的需求,原生涤纶短纤维受大批量生产线规模限制
无法提供小批量、定制化的服务,从而导致再生涤纶纤维在产业应用领域优势更
加明显。综上,客户选择再生涤纶短纤维具有商业合理性。


     (二)发行人功能型产品在质量档次、技术含量、设备水平、价格服务、

结算条件及行业口碑等方面,与同行业类似产品间的差异化优势

     公司自设立以来一直专注于再生有色涤纶短纤维业务,定位于差别化、功能
型产品,在质量档次、技术含量、设备水平、价格服务、结算条件及行业口碑等
方面,与同行业类似产品间的差异化优势如下:

     1、质量档次

     再生涤纶纤维行业内企业通常集中于某一细分领域,例如宁波大发化纤有限
公司(以下简称“宁波大发”)主要产品为再生中空涤纶短纤维,系国内无纺填
充应用领域纤维生产的领头企业;扬州天富龙集团(扬州天富龙集团包括扬州天
富龙汽车内饰纤维有限公司、仪征威英化纤有限公司、扬州天富龙科技纤维有限
公司、扬州富威尔复合材料有限公司)系国内汽车内饰用纤维的主要供应商之一。
公司再生聚酯纤维产品定位于差别化、功能型,产品系列丰富,包括棉型、产业
用再生聚酯纤维两大类,覆盖水利、公路土工用布、地毯、隔音材料、汽车内饰、
纺织服饰等多领域需求。

     公司生产的再生聚酯纤维具有功能型、高品质、全色谱、色差小、色牢度高
等特性,并通过 GRS、SGS、INTERTEK 认证,质量稳定可靠。经中国纺织工
业联合会鉴定,公司汽车内饰用再生聚酯有色纤维产业化关键技术、土工用粗旦


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 再生有色聚酯纤维制备关键技术总体技术水平先进,产品品质优良。

        2、技术含量

        公司掌握废旧 PET 聚酯物理化学回收法核心技术,在物理回收法的基础上
 加入以化学方法提升废旧 PET 聚酯熔体品质的技术,通过在生产中除去杂质提
 升原料粘度,显著降低了物理回收法中原料特性粘度的损失,同时显著提升了制
 成品品质。公司还开发原料配色试验装置、添加具有补偿作用的色母粒,通过原
 液着色工艺实现熔体色泽的均一、稳定,降低加色费用。

        在再生涤纶纤维领域,公司先后获得了一系列奖项荣誉,其中废旧聚酯高效
 再生及纤维制备产业化集成技术荣获 2018 年国家科学技术进步二等奖,具体如
 下:

                    奖项荣誉                                颁发部门              获得时间
                                                   中国化学纤维工业协会、国
国家再生有色纤维新材料研发生产基地                                                 2015 年
                                                   家纺织化纤产品开发中心
                                                   中国化学纤维工业协会、纺
首批绿色纤维认证企业                                                               2016 年
                                                   织化纤产品开发中心
首批“再生化学纤维(涤纶)行业规范条件”生产企业   工业和信息化部                  2016 年
2016 年度全国化纤行业应用创新企业                  中国化学纤维工业协会            2017 年
中国纺织工业联合会科学技术一等奖(废旧聚酯纤维
                                                   中国纺织工业联合会              2017 年
高效高值化再生及产业化项目)
2017 年度全国化纤行业品牌质量先进企业              中国化学纤维工业协会            2018 年
全国循环经济技术中心                               中国循环经济协会                2018 年
国家科学技术进步二等奖(废旧聚酯高效再生及纤维
                                                   国务院                          2018 年
制备产业化集成技术)

        公司还参与制定了《纤维级循环再利用聚酯(PET)泡料》、《循环再利用化
 学纤维(涤纶)行业绿色采购规范》、《再生有色粗旦涤纶短纤维》等行业标准,
 目前正参与国家科技部十三五重点研发计划课题——物理化学法再生聚酯纤维
 高效柔性化制备技术,负责再生聚酯纤维制品高效液相增粘匀化、再生聚酯短纤
 维纺丝成型等物理化学法再生聚酯产业化关键技术。

        3、设备水平

        公司系国内较早产业化应用废旧 PET 聚酯物理化学法的企业之一,实现废
 旧聚酯纤维高效高值化再生及产业化应用,掌握相关制备产业化集成技术,并凭

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借废旧聚酯高效再生及纤维制备产业化集成技术荣获国家科学技术进步二等奖。
目前,公司再生纤维共有 14 条生产线,其中 8 条生产线采用了物理化学法工艺,
设备水平处于再生行业中上游水平。

     4、价格服务与结算条件

     公司再生涤纶短纤维相对于原生涤纶纤维,其价格具有一定的市场竞争力,
且再生涤纶短纤维行业一般都有 1-3 个月的账期,公司对客户也有 1-3 个月的账
期,而原生涤纶纤维一般要求款到发货。

     5、行业口碑

     公司在行业内具有较高的知名度、较好的口碑,经过多年发展,已成为国内
再生涤纶纤维领域龙头企业之一。2016 年 12 月,公司被工业和信息化部列入第
一批《再生化学纤维(涤纶)行业规范条件》生产企业名单。凭借良好的产品和
服务,在客户群中获得了良好的口碑。根据中国化学纤维工业协会统计,2017
年、2018 年公司再生涤纶短纤维产量位居行业第三、第四。


     (三)在再生涤纶与原生涤纶价格差异逐年缩小的情况下,发行人与下游

客户的合作稳定性是否受到影响

     再生涤纶短纤维部分下游行业是成本敏感度较高的行业,报告期内发行人再
生涤纶短纤维具有一定的价格相对优势,对部分下游客户仍然具有较强的吸引
力。同时,再生涤纶短纤维还具备颜色、小批量定制化、绿色环保优势,公司与
对于差异化、功能型有特定需求的下游客户的合作稳定性不会受到重大影响。原
生纤维由于工艺装置规模较大较难实现小批量差别化生产,而再生涤纶纤维可根
据客户差别化需求小批量定制生产不同规格型号的产品,可以广泛应用于汽车内
饰、地毯、工程等多个领域,这些领域客户需求主要受下游行业景气度影响,对
纤维原料价格变动敏感度相对较低。因此,本公司与下游客户的合作稳定性不会
受到重大影响。

     再生涤纶纤维具有绿色环保优势。行业应用既解决了废旧 PET 的处理难题,
又降低了原生涤纶在生产过程中污染排放量,是环保、绿色、循环经济的代表产
品之一,符合国家全面、协调可持续发展战略,为此国家也先后制定《工业绿色

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发展规划(2016-2020 年)》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》、《“十三五”
节能减排综合工作方案》、《循环发展引领行动》等政策,属于国家鼓励发展的行
业。同时,国际上一些知名企业也已开始或计划实施在其产品中加大使用再生涤
纶纤维的比例,并做出对于再生原材料的采购比例承诺。

     具体来看,报告期内,公司再生有色涤纶短纤维客户的合作稳定情况如下:

                                                                                单位:万元
         项目            2019 年度   2019 年 1-9 月    2018 年度    2017 年度     2016 年度
再生有色涤纶短纤维主
                         88,428.02        66,141.29    108,193.64   90,178.53     73,230.07
     营业务收入
老客户再生有色涤纶短
                         77,118.07        54,754.86    100,554.98   75,241.70                -
    纤维营业收入
 老客户收入贡献比例        87.21%           82.78%        92.94%      83.44%                 -
再生有色涤纶短纤维客
                               468               431         482          439          375
        户数量
再生有色涤纶短纤维老
                               301               299         297          248                -
      客户数量
    注:老客户指上一年以及当年均与公司存在业务往来的客户。

     2017 年至 2019 年,公司再生有色涤纶短纤维产品老客户收入贡献比例分别
为 83.44%、92.94%和 87.21%,再生有色涤纶短纤维产品收入主要来源于老客户,
说明虽然再生涤纶与原生涤纶价格差逐年缩小,但受益于发行人再生有色涤纶短
纤维所具备的价格、颜色、小批量定制化、绿色环保等优势,公司与老客户依然
保持良好的合作稳定性,并未对公司的可持续经营能力构成重大不利影响。


     二、结合外部经贸环境变化、下游产业及主要客户经营情况,说明并披露

棉型再生涤纶短纤维销量、收入大幅减少、毛利率大幅下滑的原因及合理性,

未来发展趋势及业务规划,相关生产线改造及未来产能变化情况,是否对发行

人持续盈利能力构成重大不利影响

     (一)结合外部经贸环境变化、下游产业及主要客户经营情况,说明并披

露棉型再生涤纶短纤维销量、收入大幅减少、毛利率大幅下滑的原因及合理性

     公司再生涤纶短纤维包括棉型再生涤纶短纤维和产业用再生涤纶短纤维两
大类,其中棉型再生涤纶短纤维主要用于纺纱,应用于纺织服饰领域,产业用再
生涤纶短纤维应用范围较广,应用领域涵盖土工布、隔音材料、地毯、汽车内饰、

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人工草坪等。

     2016 年至 2019 年,发行人再生涤纶短纤维主要经营情况如下:

                                       2019 年度                  2018 年度
 产品               项目
                                 金额/数量     占比         金额/数量      占比

          收入(万元)            16,056.42        18.16%    32,880.73        30.39%
棉型再    成本(万元)            15,380.17        19.93%    28,089.05        30.51%
生涤纶    销量(吨)              26,115.80        18.04%    49,685.58        30.00%
 纤维     毛利率                     4.21%              -      14.57%              -
          毛利(万元)              676.25         6.01%      4,791.67        29.68%
          收入(万元)            72,371.60        81.84%    75,312.91        69.61%
          成本(万元)            61,796.45        80.07%    63,962.14        69.49%
          销量(吨)             118,667.06        81.96%   115,944.55        70.00%
产业用
          毛利率                    14.61%              -      15.07%              -
再生涤
          毛利(万元)            10,575.15        93.99%    11,350.77        70.32%
纶纤维
          产量(吨)             122,008.20        81.91%   118,819.65        69.61%
          期末存货数量(吨)      10,212.33        75.13%     7,076.36        72.53%
          期末存货金额(万元)     5,308.00        73.55%     3,990.20        71.42%
          收入(万元)            88,428.02    100.00%      108,193.64    100.00%
再生涤    成本(万元)            77,176.62    100.00%       92,051.19    100.00%
纶纤维    销量(吨)             144,782.86    100.00%      165,630.13    100.00%
 合计     毛利率                    12.72%              -      14.92%              -
          毛利(万元)            11,251.40    100.00%       16,142.45    100.00%
                                       2017 年度                  2016 年度
 产品               项目
                                 金额/数量     占比         金额/数量      占比

          收入(万元)            26,427.36        29.31%    22,431.57        30.63%
棉型再    成本(万元)            21,510.08        29.68%    20,053.22        33.22%
生涤纶    销量(吨)              48,149.73        30.38%    47,202.40        32.88%
 纤维     毛利率                    18.61%              -      10.60%              -
          毛利(万元)             4,917.28        27.76%     2,378.35        18.49%
          收入(万元)            63,751.17        70.69%    50,798.50        69.37%
产业用    成本(万元)            50,955.34        70.32%    40,310.63        66.78%
再生涤    销量(吨)             110,328.76        69.62%    96,371.43        67.12%
纶纤维    毛利率                    20.07%              -      20.65%              -
          毛利(万元)            12,795.83        72.24%    10,487.87        81.51%
          收入(万元)            90,178.53    100.00%       73,230.07    100.00%
再生涤
          成本(万元)            72,465.42    100.00%       60,363.85    100.00%
纶纤维
          销量(吨)             158,478.49    100.00%      143,573.83    100.00%
 合计
          毛利率                    19.64%              -      17.57%              -
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          毛利(万元)        17,713.11       100.00%     12,866.22    100.00%

     2019 年,发行人棉型再生涤纶短纤维收入、销量较 2018 年同期分别下降
51.17%和 47.44%,毛利率较 2018 年减少 10.36 个百分点,主要受外部经贸环境
变化、下游产业及主要客户经营情况、原材料价格变化等因素影响,具体如下:

     1、外部经贸环境变化

     公司棉型再生涤纶短纤维主要用于纺纱,应用于纺织服饰领域,主要面向国
内市场销售。由于我国纺织服饰行业对外依存度相对较高,外部经贸环境发生变
化将对公司棉型再生涤纶短纤维产生影响。

     目前我国纺织服装行业依赖出口,对美国出口依赖度较高,2018 年欧洲、
美国、日本在我国纺织服装行业出口国家及地区中占比最高,分别为 18.10%、
17.20%、7.60%,合计 42.90%。2019 年我国纺织行业面临的外部形势较为严峻,
出口利润率环比下跌,主要出口市场欧、美、日等主要市场均下单不足,根据海
关统计数据,2019 年我国纺织品服装出口总额为 2,715.67 亿美元,同比下降
1.85%。上述外部经贸环境的变化,对公司棉型再生涤纶短纤维业务产生间接影
响,导致公司棉型再生涤纶短纤维产品销量、收入减少、毛利率下滑。

     2、下游产业及主要客户经营情况

     公司棉型再生涤纶短纤维的下游客户主要为国内纺纱企业,受经贸环境影
响,2019 年下游产业需求下降,纺织行业规模以上企业盈利水平出现下滑。根
据国家统计局数据,2019 年全国纱产量为 2,892.10 万吨,较 2018 年下降 66.84
万吨,2019 年规模以上纺织企业营业收入较 2018 年下降 1.8%,利润总额较 2018
年下降 10.9%。发行人通过向 2016 年-2019 年期间发行人前十大销售金额相对上
一年下滑比例超过 20%的再生有色涤纶短纤维客户进行调查统计,统计结果显
示,外部经贸环境变化主要影响下游纺织服饰类客户,对产业用再生有色涤纶短
纤维下游客户影响相对较小,相关纺织服饰类客户营业收入及利润均有一定程度
下降,从而主要影响发行人棉型再生有色涤纶短纤维产品的销售情况。

               公司          2019 年度        2018 年度    2017 年度    2016 年度
          华西股份               /             7.27%         9.97%        9.94%
          江南高纤               /             13.34%       15.37%       11.87%

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上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书(五)


           新凤鸣                8.52%          9.08%      12.33%        9.25%
          东方盛虹               12.13%        13.80%      15.02%       13.38%
           平均值                10.33%        10.87%      13.17%       11.11%
  优彩资源-再生涤纶短纤维        12.72%        14.92%      19.64%       17.57%
 其中:棉型再生涤纶短纤维        4.21%         14.57%      18.61%       10.60%
       产业用再生涤纶短纤维      14.61%        15.07%      20.07%       20.65%
     注:选取华西股份涤纶短纤维产品、江南高纤复合短纤维产品毛利率进行对比分析,
华西股份、江南高纤尚未披露2019年财务数据。

     综上,2016 年-2019 年,发行人再生涤纶短纤维产品毛利率变动趋势与可比
公司平均水平相一致,说明下游产业及纺织企业客户经营情况变化对化纤行业整
体产生直接影响,且对公司棉型再生涤纶短纤维业务影响更为显著,导致公司棉
型再生涤纶短纤维产品销量、收入减少、毛利率下滑。

     3、原生涤纶纤维原材料下降导致棉型再生涤纶短纤维价格优势减弱

     棉型再生涤纶短纤维作为纺织服饰行业原材料之一,其替代品较多,包括棉、
麻、毛、丝等天然纤维以及锦纶、腈纶、氨纶等化学纤维,另外在涤纶纤维中,
棉型涤纶短纤维对颜色、差异化、功能化需求较少,产品规格也以常规品种为主,
棉型再生涤纶短纤维与原生涤纶短纤维替代关系显著,因此棉型再生涤纶短纤维
相较于棉型原生涤纶短纤维优势主要是成本优势,且棉型原生涤纶短纤维市场供
给规模大,2018 年直纺涤纶短纤维产能中棉型原生涤纶短纤维 1.4D 占比约 67%,
因此发行人棉型再生涤纶短纤维价格主要跟随棉型原生涤纶短纤维市场价格同
趋势波动。

     2019 年,受外部经贸环境以及 PTA 国内供需关系变化影响,国内 PTA 价格
整体呈震荡下行趋势,原生涤纶行业的上游原料主要为 PTA、MEG 等,由于原
生涤纶纤维企业采购 PTA、MEG 时一般按照市场月均价结算,因此原生涤纶纤
维市场价格能够直接根据原材料价格的波动做出调整;而再生涤纶行业的上游原
料主要为 PET 瓶片、泡料等再生 PET 原料,为保持稳定生产,再生涤纶纤维需
保留一定原材料库存,且再生 PET 原料受回收成本及市场机制影响其价格变化
也相对于原生原料价格变化滞后,导致在原生涤纶纤维原料市场价格持续下降
时,再生涤纶纤维成本难以及时与原生涤纶纤维同幅度下降,从而导致棉型再生
涤纶短纤维相对于棉型原生涤纶短纤维价格优势削弱,造成发行人棉型再生涤纶
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短纤维销量、收入减少、毛利率下滑。

     综上,发行人棉型再生涤纶短纤维销量、收入大幅减少、毛利率大幅下滑原
因具有合理性。


     (二)未来发展趋势及业务规划,相关生产线改造及未来产能变化情况,

是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响

     1、发行人未来业务规划及相关生产线改造情况

     发行人再生涤纶短纤维生产线分布在发行人及其子公司恒泽科技,其中发行
人共计 5.2 万吨/年再生涤纶短纤维生产线为产业用再生涤纶短纤维生产线,恒泽
科技共计 11.3 万吨/年再生涤纶短纤维生产线均具备生产棉型再生涤纶短纤维或
产业用再生涤纶短纤维的柔性生产能力,具体生产线产能分布如下:

  厂区位置       建设时间          主要产品            工艺技术          产能
                 2005 年    产业用再生涤纶短纤维(地               6 条生产线,合计
 优彩老厂区                                            物理法
                 -2011 年     毯、土工用、汽车内饰)                5.2 万吨/年产能
 恒泽科技西                 棉型再生涤纶短纤维和产业   物理化学    2 条生产线,合计
                  2014 年
     区                         用再生涤纶短纤维           法        3 万吨/年产能
 恒泽科技东      2015 年    棉型再生涤纶短纤维和产业   物理化学    6 条生产线,合计
     区          -2017 年       用再生涤纶短纤维           法       8.3 万吨/年产能

     物理化学法与物理法的主要区别在于物理化学法在生产过程中有聚合反应,
前纺的纺丝及后纺的卷绕、集束、牵伸与打包工序基本一致。通过物理化学法提
纯、增粘、调色,可以提高原料的物理指标、颜色和颗粒大小的统一,减少价格
较高的原生切片或瓶片的使用比例,降低生产成本及危废排放。发行人物理化学
法与物理法工艺流程对比如下:

     (1)物理化学法纺丝前处理流程




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    (2)物理法纺丝前处理流程




     报告期内,发行人再生涤纶短纤维生产线产能划分主要是根据下游客户需求
以及市场行情走势等因素进行产能分配,2016 年-2018 年,发行人棉型再生涤纶
短纤维销量占比约 30%左右,相应分配的棉型再生涤纶短纤维产能也约占整体产
能的 30%左右。

     2019 年,受外部经贸环境变化以及国内化纤行业波动影响,发行人棉型再
生涤纶短纤维销量及毛利率均显著下滑,针对该产品的不利变化,发行人结合市
场行情与未来发展规划,主动调整棉型再生涤纶短纤维业务规模,对恒泽科技部
分再生涤纶短纤维生产线进行升级改造,具体如下:①将恒泽西区一线加装切片

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生产模块及乙二醇喷淋系统改造为冷凝式系统,升级改造后具备利用再生 PET
泡料生产再生 PET 切片功能,改造后依旧保留原生产再生涤纶短纤维能力。再
生 PET 切片相较于再生 PET 泡料,品质、纯度及粘度均有所提升,一方面能够
部分替代价格较高的再生 PET 瓶片和原生 PET 切片,降低生产成本,另一方面
发行人计划在 2020 年推出规模化生产新产品——再生低熔点纤维,再生低熔点
纤维与原生低熔点纤维相比,其纤维的芯是利用再生 PET 切片加工处理成再生
聚酯,从而显著降低低熔点纤维生产成本,提高发行人盈利能力。②将恒泽东区
三条线的乙二醇喷淋系统改造为冷凝式系统,提纯效率相对更好,可以使用含杂
率相对较高的原料,从而降低生产成本,减少危险固废的排放。

       发行人上述升级改造主要为进一步提高再生涤纶短纤维生产线的柔性生产
能力,从而降低生产成本,提高抗风险能力,改造后的再生涤纶短纤维依旧保留
再生涤纶短纤维生产功能,因此对发行人再生涤纶短纤维整体产能并无实质性影
响。

       除此以外,发行人部分规格品种低熔点纤维可以用于制作 N95 口罩、绷带、
手术衣表面材料,发行人将根据当前国内外新冠疫情情况和市场需求,利用部分
低熔点纤维生产线设备加大相应品种的低熔点纤维研发与生产,同时发行人也已
订购一条口罩用熔喷布生产线,预计 2020 年 6 月份设备运到,安装后用于生成
口罩用熔喷布。




       综上,发行人子公司恒泽科技再生涤纶短纤维生产线具备生产棉型再生涤纶

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    短纤维和产业用再生涤纶短纤维的柔性生产能力,能够根据市场需求灵活调整再
    生涤纶短纤维生产品种及规格,为应对棉型再生涤纶短纤维市场调整所带来的不
    利变化,未来,发行人一方面将加大差异化功能型涤纶短纤维的研究开发,加强
    产业用再生涤纶短纤维的市场推广力度,从而提高产业用再生涤纶短纤维销量及
    产量,提高再生涤纶短纤维生产线的整体产能利用率;另一方面,发行人也将根
    据再生低熔点纤维的市场销售反馈情况,择机对剩余部分再生涤纶短纤维生产线
    加装再生 PET 切片生产模块,提高其生产线柔性生产能力,从而面对市场不利
    变化时能够主动调整产品结构,规避局部市场的不利风险,提高公司整体的抗风
    险能力。

           2、发行人棉型再生涤纶短纤维销售下滑对其持续盈利能力不构成重大不利
    影响

           报告期内,公司主要产品营业收入及毛利情况如下:

                                                                                    单位:万元

         项目                2019 年度     2019 年 1-9 月   2018 年       2017 年        2016 年

            营业收入           16,056.42        12,786.87   32,880.73      26,427.36      22,431.57
           营业收入占
棉型再                            9.26%            9.87%      30.39%         29.31%         30.63%
                 比
生涤纶
                毛利             676.25            623.07    4,791.67       4,917.28       2,378.36
短纤维
            毛利占比              3.46%            4.99%      29.68%         27.76%         18.49%
             毛利率               4.21%            4.87%      14.57%         18.61%         10.60%
            营业收入           72,371.60        53,354.42   75,312.91      63,751.17      50,798.50
           营业收入占
产业用                           41.75%           41.17%      69.61%         70.69%         69.37%
                 比
再生涤
                毛利           10,575.15         7,623.87   11,350.77      12,795.83      10,487.87
纶短纤
            毛利占比             54.08%           61.05%      70.32%         72.24%         81.51%
             毛利率              14.61%           14.29%      15.07%         20.07%         20.65%
            营业收入           71,019.86        52,007.01             /             /              /
           营业收入占
                                 40.97%           40.13%              /             /              /
低熔点         比
 纤维           毛利            7,178.65         3,546.74             /             /              /
            毛利占比             36.71%           28.40%              /             /              /
             毛利率              10.11%            6.82%              /             /              /
            营业收入            7,827.52         5,476.03             /             /              /
涤纶非
           营业收入占
织造布                            4.52%            4.22%
                 比                                                   /             /              /

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                毛利              1,114.95      701.14             /           /              /
             毛利占比               5.70%        5.61%             /           /              /
               毛利率              14.24%       12.80%             /           /              /
             营业收入             6,082.70     5,986.09            /           /              /
            营业收入占
                                    3.51%        4.62%             /           /              /
PET 切           比
  片            毛利                 11.21        -6.65            /           /              /
             毛利占比               0.06%       -0.05%             /           /              /
               毛利率               0.18%       -0.11%             /           /              /
             营业收入           173,358.10   129,610.42   108,193.64   90,178.53      73,230.07
            营业收入占
                                  100.00%      100.00%      100.00%     100.00%        100.00%
                 比
 合计
                毛利             19,556.21    12,488.17    16,142.45   17,713.11      12,866.23
             毛利占比             100.00%      100.00%      100.00%     100.00%        100.00%
               毛利率              11.28%        9.64%       14.92%      19.64%         17.57%

            首先,发行人对公司整体业务规划具备一定的前瞻性,2016 年起开始筹备
       低熔点纤维项目并于 2018 年 12 月份投入试生产,并在 2019 年对再生涤纶短纤
       维生产线加装再生 PET 切片生产模块,提高其生产线柔性生产能力,从而能够
       主动调整产品结构以应对市场不利变化,充分发挥低熔点纤维和再生涤纶短纤维
       的在生产技术、设备、原材料方面的业务协同性,整体上提高了公司的持续经营
       能力和抗风险能力。

           其次,随着低熔点纤维业务的增长,2019 年,公司棉型再生涤纶短纤维产品
       销售收入占全年营业收入的比例已降至 9.26%,毛利占比降至 3.46%,占比整体
       较低,该产品的不利变化不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。同时,公
       司低熔点纤维项目已稳定运行,项目投产初期的不利影响因素已基本消除,2019
       年低熔点纤维产品销售收入占营业收入的比例为 40.97%,毛利占比为 36.71%,
       已成为公司重要收入、利润来源之一。

           最后,发行人已开始加强产业用再生涤纶短纤维的市场开拓力度,根据下游
       市场需求变化相应增加对应的产业用再生涤纶短纤维产销规模,以减轻棉型再生
       涤纶短纤维下游市场不利变化带来的负面影响。同时,2020 年 1 月,发行人已
       成功小批量试产彩色低熔点纤维、再生低熔点纤维、阻燃低熔点纤维等差异化低
       熔点纤维品种,其中再生低熔点纤维与原生低熔点纤维相比,其纤维的芯是利用
       再生 PET 切片加工处理成再生聚酯,从而显著降低低熔点纤维生产成本,提高
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           发行人盈利能力与市场竞争力。

                综上,2019 年公司棉型再生涤纶短纤维销量、收入大幅减少、毛利率大幅
           下滑,主要受外部经贸环境变化以及化纤行业周期性波动影响,发行人已针对该
           不利变化做出主动调整,加大产业用再生涤纶短纤维的市场开拓力度,开发差异
           化低熔点纤维产品,提高低熔点纤维盈利能力与市场竞争力,整体上提高了公司
           的持续经营能力和抗风险能力,因此,发行人 2019 年棉型再生涤纶短纤维的不
           利变化不会对公司持续盈利能力构成重大不利影响。


                三、提供 2019 年审计报告、2019 年第四季度及 2020 年第一季度审阅报

           告,说明发行人 2019 年第四季度利润贡献占比较大的原因及合理性;按月说明

           2019 年第四季度及 2020 年 1-2 月棉型和产业用再生涤纶短纤维各自的销量,单

           价、单位成本及毛利率情况,足否存在销量持续下滑、毛利率持续下降的情

           形,发行人持续盈利能力是否存在重大不确定性

                (一)发行人 2019 年第四季度利润贡献占比较大的原因及合理性

                发行人已提供 2019 年审计报告、2019 年第四季度及 2020 年第一季度审阅
           报告,具体见本次申报文件。发行人 2019 年各季度主营业务收入及净利润情况
           如下:

                                                                                            单位:万元

                  2019 年一季度          2019 年二季度         2019 年三季度         2019 年四季度
    项目                                                                                                   合计
                 金额        占比        金额      占比        金额      占比        金额       占比
主营收入       37,409.69     21.58%    44,722.84   25.80%    47,477.90   27.39%   43,747.68     25.24%   173,358.10
营业成本       35,390.44     23.01%    41,231.32   26.81%    40,500.50   26.33%   36,679.62     23.85%   153,801.88
主营毛利        2,019.24     10.33%     3,491.52   17.85%     6,977.40   35.68%     7,068.05    36.14%    19,556.22
净利润              5.20       0.06%    1,604.72   18.35%     3,111.98   35.58%     4,023.92    46.01%     8,745.82
扣非后净利润     -175.50      -2.11%    1,525.18   18.36%     3,039.45   36.59%     3,918.57    47.17%     8,307.70

                由上表可知,2019 年一季度受传统春节假期及低熔点纤维新项目磨合影响,
           发行人营业收入及毛利率水平较低,导致扣非后净利润亏损;2019 年二季度起,
           发行人主要产品的销售收入及利润逐步恢复正常,其中三、四季度毛利贡献最大,
           合计毛利占发行人全年毛利的 71.82%;四季度扣非后利润为 3,918.57 万元,占
           2019 年全年扣非后净利润比例为 47.17%,四季度利润贡献占比较大的主要原因
           是 2019 年下半年主要产品毛利率提升、四季度信用减值损失转回以及四季度增
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值税即征即退金额较大等,具体分析如下:

     1、2019 年发行人主要产品三、四季度毛利率显著提升

     2019 年各季度,发行人主要产品的收入、成本毛利率水平如下:

                                                                                       单位:万元
   品种        项目       2019 年一季度      2019 年二季度      2019 年三季度      2019 年四季度
             营业收入          19,079.47         23,121.86           23,939.96          22,286.73
 再生有
             营业成本          17,416.16         20,356.15           20,122.03          19,282.27
 色涤纶
             毛利               1,663.31          2,765.70            3,817.93            3,004.46
 短纤维
             毛利率               8.72%               11.96%           15.95%              13.48%
             营业收入          13,791.10         18,361.55           19,854.36          19,012.85
 低熔点      营业成本          13,401.00         17,838.51           17,220.76          15,380.94
   纤维      毛利                 390.10              523.04          2,633.59            3,631.91
             毛利率               2.83%               2.85%            13.26%              19.10%
             营业收入             154.78          2,256.72            3,064.53            2,351.49
 涤纶非      营业成本             153.12          2,052.04            2,569.74            1,937.67
 织造布      毛利                     1.67            204.68            494.79             413.81
             毛利率               1.08%               9.07%            16.15%              17.60%
             营业收入           4,384.33              982.71            619.05               96.61
 PET 切      营业成本           4,420.17              984.62            587.96               78.74
    片       毛利                 -35.84               -1.91             31.09               17.87
             毛利率               -0.82%              -0.19%            5.02%              18.50%
             营业收入          37,409.69         44,722.84           47,477.90          43,747.68
             营业成本          35,390.44         41,231.32           40,500.50          36,679.62
   合计
             毛利               2,019.24          3,491.52            6,977.40            7,068.05
             毛利率               5.40%               7.81%            14.70%             16.16%

     由上表可知,发行人 2019 年二季度、三季度及四季度销售规模基本持平,
但三、四季度毛利率水平显著高于 2019 年上半年,具体毛利率变动分析如下:

     (1)再生有色涤纶短纤维毛利率变动说明

     2019 年各季度,发行人再生有色涤纶短纤维毛利率与可比上市公司对比情
况如下:

      项目            2019 年一季度    2019 年二季度           2019 年三季度       2019 年四季度
 发行人再生有
                              8.72%             11.96%                 15.95%              13.48%
 色涤纶短纤维
     新凤鸣                   7.46%              8.37%                 11.41%               7.01%
    桐昆股份                  8.92%             13.78%                 16.63%                    /
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    江南高纤               7.76%            11.13%             16.66%                   /
    东方盛虹               11.35%           11.82%             11.93%          13.29%
    注:Wind 资讯,上述新凤鸣、桐昆股份、江南高纤季度新凤鸣的季度报告中未分产品
分别披露营业收入及营业成本,故上述数据为其全部业务毛利率,且除新凤鸣、东方盛虹以
外其余公司 2019 年年报尚未披露。华西股份业务中非化纤行业业务较多,整体毛利率波动
不具有参考性,故选取桐昆股份代替。

     由上表可知,受下游市场需求改善影响,化纤行业主要上市公司新凤鸣、桐
昆股份、江南高纤在 2019 年一季度-三季度期间毛利率均持续上涨,四季度新凤
鸣毛利率下滑较大,部分原因是其四季度新增 PTA 业务毛利率仅有 6.23%。整
体来看,2019 年下半年化纤行业盈利能力较上半年明显提升。同样受下游市场
需求改善影响,发行人 2019 年下半年再生有色涤纶短纤维毛利率上涨,发行人
再生有色涤纶短纤维季度毛利率季度间波动与可比上市公司趋势一致,与化纤行
业整体市场波动情况较为一致。

    (2)低熔点纤维毛利率变动说明

     公司低熔点纤维项目于 2018 年 12 月投入试生产,2019 年 1 月正式投产,
2019 年上半年受市场推广、投产初期试生产等因素影响,产品销售毛利率较低。
随着项目装置稳定生产,产品市场认可度逐步提高,2019 年第三季度、第四季
度低熔点纤维毛利率逐渐提高,主要原因包括新产品促销策略、产能利用率及产
品合格率逐渐提高、直接材料占成本比重大且原材料价格下降幅度大、受市场需
求支撑其销售价格降幅较原材料价格降幅小以及研发产品销售等因素,具体分析
详见本问题六之“(五)”之“2、分季度列示低熔点收入、毛利率的变化情况,
并进一步说明相关影响因素及趋势,未来收入增长的可持续性”。

    (3)涤纶非织造布毛利率变动说明

     2019 年,公司涤纶非织造布产品销售单价、单位成本及毛利变动影响情况
如下:

                                       2019 年 7-12 月              2019 年 1-6 月
               项目
                                     金额            变动额             金额
 销售单价(元/吨)                    8,661.85           -259.22            8,921.07
 单位成本(元/吨)                    7,208.72           -948.98            8,157.70
         其中:直接材料               5,034.88           -17.02%            6,067.27
                直接人工                190.38           -18.67%               234.08

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                    制造费用                  1,983.46          6.85%                1,856.36
                毛利率                         16.78%           8.22%                  8.56%
             单价变动影响                         -2.74%                        -
          成本对毛利率影响                        10.96%                        -
       注:销售单价为不含税单价。

       2019 年下半年,公司涤纶非织造布毛利率分别为 16.78%,显著高于 2019
  年上半年,主要原因是 2019 年下半年发行人涤纶非织造布产品销售单价降幅小
  于其单位成本降幅,导致其毛利率较上半年显著提升,主要原因是一方面 2019
  年上半年为迅速打开市场,发行人采取略低于市场价格的促销策略,且随着土工
  用非织造布传统销售旺季的到来,其销售价格逐步恢复到市场合理水平,销售单
  价相对于上半年仅减少 259.22 元/吨;另一方面涤纶非织造布的终端原材料 PTA
  和 MEG 受石油价格及市场供需关系影响,其价格在 2019 年整体呈震荡下降趋
  势,导致单位直接材料成本下降 1,032.39 元/吨。

       综上,发行人主要产品下半年毛利率的提升是三、四季度利润贡献较大的主
  要原因。

       2、2019 年四季度应收账款及其他应收账款收回,导致四季度信用减值损失
  转回 941.96 万元

       2019 年各季度,发行人信用减值损失情况如下:

                                                                                    单位:万元
      项目           2019 年一季度       2019 年二季度   2019 年三季度   2019 年四季度     合计
 信用减值损失
(损失以“-”号填              -379.69           -9.76         -327.32          941.96     244.71
      列)
       注:信用减值损失包括应收账款、其他应收款以及商业承兑汇票坏账准备。

       2019 年四季度发行人信用减值损失转回金额较大,主要原因是发行人四季
  度加强再生涤纶短纤维应收账款集中催收,收回应收账款 14,531.18 万元,导致
  转回应收账款坏账准备 791.56 万元,另一方面其他应收款收回 287.69 万元,其
  中根据合同收回一笔 3 年以上的其他应收款-江阴市自然资源和规划局土地保证
  金 247.01 万元,导致转回其他应收账款坏账准备 148.91 万元。综上,2019 年四
  季度转回信用减值损失 941.96 万元对当季利润影响较大。

       3、2019 年 9 月份增值税即征即退于 10 月份方取得,导致四季度增值税即
                                               1-2-44
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           征即退金额及占比较大

                 2019 年各季度,发行人增值税即征即退金额如下:
                                                                                                         单位:万元
                   2019 年一季度          2019 年二季度              2019 年三季度          2019 年四季度
         主体                                                                                                       合计
                   金额      占比         金额        占比       金额          占比        金额         占比
   优彩资源       224.80     12.69%       591.50     33.40%      243.18       13.73%       711.47       40.17%     1,770.95
   恒泽科技       331.19     19.87%       629.97     37.79%      201.20       12.07%       504.83       30.28%     1,667.18
         合计     555.99    16.17%    1,221.47       35.53%     444.38        12.93%     1,216.30      35.38%      3,438.13

                 发行人一般当月申报上月增值税,并于当月取得上月增值税即征即退款项,
           但个别月份可能存在延迟。发行人 2019 年 8 月增值税即征即退款 345.82 万元未
           能及时在 2019 年 9 月发放,于 2019 年 10 月方取得并确认为其他收益,导致 2019
           年四季度增值税即征即退金额为 1,216.30 万元,占全年增值税即征即退金额为
           35.38%,对发行人 2019 年四季度业绩贡献占比较大。

                 综上,基于 2019 年下半年主要产品毛利率提升、四季度信用减值损失转回
           以及四季度增值税即征即退金额较大等原因,发行人 2019 年四季度利润贡献占
           比较大,原因具有商业合理性。


                 (二)按月说明 2019 年第四季度及 2020 年 1-2 月棉型和产业用再生涤纶短

           纤维各自的销量,单价、单位成本及毛利率情况,是否存在销量持续下滑、毛

           利率持续下降的情形,发行人持续盈利能力是否存在重大不确定性

                 1、按月说明 2019 年第四季度及 2020 年 1-3 月棉型和产业用再生涤纶短纤
           维各自的销量,单价、单位成本及毛利率情况,是否存在销量持续下滑、毛利
           率持续下降的情形

                 2019 年第四季度及 2020 年 1-3 月棉型和产业用再生涤纶短纤维各月销量,
           单价、单位成本及毛利率情况如下:

产品类
                项目       2020 年 3 月   2020 年 2 月       2020 年 1 月      2019 年 12 月       2019 年 11 月   2019 年 10 月
  别
           销量(吨)          1,659.61            222.37            889.18           1,930.72         1,624.24         2,217.93
棉型再      销售单价
                               5,658.41          5,464.82        5,576.38             5,610.84         5,668.85         5,705.78
生涤纶      (元/吨)
短纤维      销售收入
                                939.08             121.52            495.84           1,083.30           920.75         1,265.50
            (万元)
                                                            1-2-45
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          成本单价
                           5,883.20   5,630.31        5,593.28      5,712.90         5,494.89          5,504.56
         (元/吨)
          营业成本
                             976.38    125.20             497.34    1,103.00           892.50          1,220.87
          (万元)
           毛利率           -3.97%     -3.03%             -0.30%     -1.82%             3.07%            3.53%
         销量(吨)        9,737.96   3,515.53        8,506.85      9,985.95        11,557.24         11,124.59
          销售单价
                           5,598.14   5,477.05        5,782.38      5,769.33         5,835.83          5,853.12
         (元/吨)
产业用    销售收入
                           5,451.44   1,925.47        4,918.98      5,761.23         6,744.60          6,511.35
再生涤    (万元)
纶短纤    成本单价
                           4,793.00   5,101.62        5,229.97      4,966.78         4,918.08          4,874.03
  维     (元/吨)
          营业成本
                           4,667.40   1,793.49        4,449.06      4,959.80         5,683.94          5,422.16
          (万元)
           毛利率           14.38%      6.85%             9.55%      13.91%           15.73%            16.73%
         销量(吨)       11,397.58   3,737.90        9,396.03     11,916.67        13,181.48         13,342.52
          销售单价
                           5,606.91   5,476.32        5,762.88      5,743.66         5,815.24          5,828.62
         (元/吨)
          销售收入
再生涤                     6,390.52   2,046.99        5,414.82      6,844.53         7,665.35          7,776.85
          (万元)
纶短纤
          成本单价
维合计                     4,951.74   5,133.08        5,264.35      5,087.66         4,989.15          4,978.84
         (元/吨)
          营业成本
                           5,643.79   1,918.69        4,946.40      6,062.80         6,576.44          6,643.03
          (万元)
           毛利率           11.69%      6.27%             8.65%      11.42%           14.21%            14.58%

              2019 年四季度各月,公司棉型再生涤纶短纤维、产业用再生涤纶短纤维销
         售规模、销售单价整体保持稳定,其中受原材料 PTA 价格持续下行影响,导致
         棉型原生涤纶市场价格持续下降,间接导致发行人棉型再生涤纶短纤维毛利率水
         平较低,但发行人产业用再生涤纶短纤维毛利率受影响较小,2019 年四季度维
         持在 13%以上。

              2020 年 1 月、2 月,公司棉型再生涤纶短纤维、产业用再生涤纶短纤维销售
         规模、销售单价、毛利率水平均较 2019 年四季度各月下降,主要系春节假期以
         及新冠疫情叠加影响所致:

              (1)受传统春节假期影响,发行人下游主要客户均不同程度停工放假,因
         此每年 1 月份及 2 月份通常是公司传统销售淡季,产品销售规模低于其他月份;


                                                 1-2-46
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     (2)受本轮新冠疫情影响,公司再生涤纶生产线复工时间较往年推迟,再
生涤纶短纤维生产线于 2020 年 2 月 10 日开始逐步复工,已复工生产线较计划复
工时间平均推迟约半个月,产能利用率下滑,同时下游客户及国内交通运输复工
缓慢,导致公司产品销售受到一定程度的影响,下游需求不足导致公司产品销售
量出现下滑;

     (3)受疫情影响,2020 年 1-2 月,PTA 价格继续保持下行趋势,PTA 内盘
价格从 4845 元/吨下降到 4130 元/吨,原生涤纶纤维(江浙涤短)市场价格也从
6900 元/吨下降到 6450 元/吨,发行人再生涤纶短纤维受此影响销售价格有所下
降,其中棉型再生涤纶短纤维受期初存货成本较高以及市场竞争激烈影响,导致
销售价格低于单位成本,因此公司也主动减少棉型再生涤纶短纤维产量规模。

     综上,上述因素导致 2020 年 1-2 月销售量、毛利率水平均出现下滑,但随
着 2020 年 3 月份下游市场需求逐步恢复,发行人 2020 年 3 月再生涤纶短纤维销
售规模已恢复至 2019 年月均销售数量的 94.47%,毛利率增长至 11.69%,与 2019
年全年毛利率水平接近。

     2、发行人持续盈利能力是否存在重大不确定性

     2020 年 1 月、2 月,公司再生涤纶短纤维销售规模、销售单价、毛利率水平
下滑,主要系春节假期及疫情因素共同影响所致。

     公司再生涤纶短纤维下游客户主要集中在纺织服装、工程、地毯、家具、汽
车内饰等行业,由于下游复工率不足以及交通运输影响,短期内销售情况受到新
冠疫情暂时影响。

     随着春节假期结束、国内疫情影响逐步缓解,预计公司销售规模、盈利水平
将逐步恢复。2020 年 3 月期间再生涤纶短纤维销售数量已恢复至 2019 年月均销
售数量的 94.47%,毛利率水平已接近 2019 年全年平均水平,2020 年度一季度公
司实现的经审阅净利润(扣除非经常性损益后孰低)为 336.51 万元,同比增长
291.74%,且截至 2020 年 4 月 11 日,发行人已签订再生涤纶短纤维销售订单合
计 7,546.52 吨,低熔点纤维销售订单合计 5,419.00 吨,涤纶非织造布销售订单预
计 500.00 吨,其中受国外疫情带动 N95 口罩需求增长,导致低熔点纤维销售订
单及价格均有所增长,截至 2020 年 4 月 11 日,发行人低熔点纤维已销售 8,489.98
                                   1-2-47
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吨。基于上述因素,发行人预计 2020 年上半年扣除非经常性损益后孰低净利润
为 2,869.31 万元-4,089.20 万元,较上年同期同比变动 112.59%-202.98%。

     因此,发行人持续盈利能力不存在重大不确定性。


     四、结合发行人低熔点纤维产品和非织造布产品的产能,说明并披露发行

人在同类产品市场中的地位及竞争能力,2018 年开始新增上述产品的原因及合

理性,与再生涤纶短纤维在工艺,人员,市场方面是否具有协同效应

     (一)2018 年开始新增低熔点纤维和涤纶非织造布的原因及合理性,与再

生涤纶短纤维的协同效应

     发行人基于市场研判、行业发展、业务协同等因素,于 2016 年开始筹备建
设低熔点纤维项目,2017 年 6 月完成项目备案,2018 年 1 月取得低熔点纤维项
目用地不动产权证书,2018 年初开始建设并于当年 12 月建成项目一期并投入试
生产。同时,为了最大化利用低熔点纤维生产线聚合产能,提高低熔点纤维生产
线生产柔性,发行人配套建设了 1.21 万吨/年涤纶非织造布生产线,该生产线可
以利用低熔点纤维生产线闲置产能所生产出的 PET 切片生产更高毛利率的涤纶
非织造布产品。

     发行人 2018 年新增低熔点纤维产品的主要原因有:

     1、市场需求巨大,行业增长快速

     低熔点涤纶短纤维是以低熔点聚酯(COPET)和常规聚酯(PET)为原料,
形成皮芯结构的一种环保新型复合涤纶短纤维,其中皮层熔点 110~180℃,芯层
熔点 256~260℃。低熔点纤维具有高黏结强力、低热熔黏合温度、快速黏合、剥
离强度高等特点,既保持了主体纤维特性,又能获得高孔隙率及回弹性的宏观结
构。下游应用过程中消除了传统化学黏胶剂使用带来的挥发性有机物污染,减少
挥发性有机物产生和排放,有利于人的身体健康,有利于改善大气环境质量,提
升制造业绿色化水平。目前,低熔点涤纶短纤维正在逐步替代家纺行业、汽车内
饰行业等使用的传统化学黏胶剂。相关下游产品形式主要为与其他纤维混合经过
非织造加工形成硬质棉等,大量应用于服装家纺、家具、汽车内饰、医用卫生等
领域。

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     目前我国低熔点纤维产业正处于快速发展期,相关产品已展现出了广阔的市
场前景,同时也存在很大的提升空间。为把握市场发展契机,公司在行业快速发
展阶段迅速进入该细分领域,实现跨越式发展。

     2004 年之前,国内低熔点涤纶短纤维市场只有日本、韩国品牌,国外品牌
处于绝对垄断地位,低熔点涤纶短纤维价格高昂。2005 年以后,上海远纺、四
川汇维仕和厦门翔鹭三家外资公司各自采用不同的技术路线和设备,研究开发出
低熔点聚酯合成和纤维生产技术,相继成功推出了低熔点涤纶短纤维产品,在部
分领域实现了日韩产品的进口替代。2015 年起,以宁波大发、扬州富威尔复合
材料有限公司(以下简称“扬州富威尔”)等为代表的再生涤纶生产厂家迅速进
入低熔点纤维领域,并成为低熔点细分领域的龙头企业,实现再生涤纶与低熔点
纤维的协同发展。

     目前国内主要低熔点厂家产能及投产情况如下表:

             厂家             生产能力(吨/天)                投产时间
                                                  100                     1997 年
          台湾远东
                                                  350                     2005 年
          上海远纺                                 80                     2005 年
                                                  150                     2005 年
         四川汇维仕
                                                   40                     2018 年
                                                  230                     2015 年
          宁波大发
                                                  230                     2018 年
                                                  300                     2016 年
         扬州富威尔
                                                  600                     2018 年
          优彩资源                                300                     2018 年
    数据来源:《我国低熔点涤纶短纤维的发展现状及发展趋势》。

     目前我国低熔点纤维产业正处于快速发展期,相关产品已展现出了广阔的市
场前景,同时也存在很大的提升空间。为把握市场发展契机和行业竞争力,公司
紧跟再生涤纶行业龙头宁波大发、扬州富威尔等的发展策略,积极布局低熔点产
品,在行业快速发展阶段迅速进入该细分领域,成为该细分领域的主要企业之一,
实现再生涤纶与低熔点纤维的协同发展。

     2、业务协同因素

     公司自设立以来一直专注于再生有色涤纶短纤维业务,依托于在化纤业务领

                                     1-2-49
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域的技术、人员储备以及下游客户积累,公司顺利切入低熔点纤维领域,实现协
同发展。

     低熔点纤维生产工艺包括前道熔体制备与后道纺丝工艺,除熔体制备聚合工
艺存在差异外,后道纺丝工艺与再生涤纶纤维较为接近,因此公司低熔点业务可
充分利用再生涤纶业务的技术与人员储备,实现协同发展。低熔点纤维与再生涤
纶纤维的工艺流程图对比如下:




     发行人所投建的低熔点纤维生产线具备使用再生 PET 原料生产低熔点芯的
功能,能够利用发行人在再生涤纶短纤维领域积累的技术经验,并与再生涤纶短
纤维生产线产能形成一定的协同效应,降低产品成本的同时满足客户的差别化需
求,推动低熔点行业技术发展。
                                 1-2-50
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书(五)


     公司再生有色涤纶短纤维下游广泛应用于工程、地毯、汽车内饰、非织造布
等多个领域,下游客户分布广泛。随着产品升级,环保意识增强,发行人部分下
游再生涤纶客户也存在对低熔点纤维的应用需求,因此公司进入低熔点领域可实
现客户资源协同。

     综上,发行人新增上述低熔点纤维和涤纶非织造布的主要原因是市场需求因
素、行业发展因素及业务协同因素,具有商业合理性。


     (二)结合发行人低熔点纤维产品和非织造布产品的产能,说明并披露发

行人在同类产品市场中的地位及竞争能力

     1、发行人低熔点纤维产能、市场地位及竞争能力

     低熔点纤维虽然属于原生涤纶纤维,但与常规原生涤纶纤维生产工艺存在明
显差别,低熔点纤维的皮与芯的熔体需分别制备、两种组分复合纺丝,因此需要
双套聚合设备,而常规原生涤纶纤维是单一组分纺丝,仅有单套聚合设备,不具
备改造生产低熔点纤维的技术可行性。同时,低熔点纤维下游应用广泛,以多品
种、多功能定制化产品为主,生产线具备柔性生产能力,而常规涤纶纤维主要以
长丝为主,且品种较为常规,规模化厂家以恒逸、恒力、桐昆和新凤鸣等,其生
产规模均在百万吨级以上,且单线生产能力也在 10 万吨以上,目标市场为常规、
大批量市场,难以满足下游差异化、小批量定制化的客户需求,无法覆盖低熔点
纤维这种主要作为辅料使用、市场规模远小于原生涤纶却差异化需求众多的行
业。公司的原生低熔点涤纶纤维属于涤纶短纤维,单线生产能力一般在 5.5 万吨
左右,且具备较强的柔性、定制化生产能力,能够生产多颜色、多品种规格、小
批量、定制化产品,与低熔点纤维下游市场分布广泛、差异化需求众多的市场特
征相契合,与上述规模化生产厂家存在较大差异。因此,发行人所生产的低熔点
纤维有别于原生涤纶纤维,其生产工艺、市场定位、下游应用、销售策略均有明
显区别,并非仅规模大小的区别。

     2018 年 12 月,公司建成年产 22 万吨功能型复合低熔点纤维一期项目,一
期建成后公司低熔点产能为 11 万吨/年,成为国内低熔点纤维主要厂家之一。根
据《我国低熔点涤纶短纤维的发展现状及发展趋势》统计,国内低熔点纤维产能
主要集中于扬州富威尔、宁波大发、台湾远东、四川汇维仕、上海远纺以及本公
                                  1-2-51
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书(五)


司等几大厂家,各公司产能分布情况如下:




    数据来源:《我国低熔点涤纶短纤维的发展现状及发展趋势》;
    注:年度产能=每天产能*365

     上述六家公司低熔点纤维产能合计 869.20 千吨/年,占国内产能 90%以上。
目前公司低熔点产能位居国内第四位,产能占国内产能约 12.66%,在细分领域
具备一定的规模优势,凭借优良的产品质量在国内低熔点纤维市场建立起了良好
的用户口碑与市场影响力。

     此外,发行人依托再生涤纶生产技术优势,不断加强低熔点纤维产品研发,
提升市场竞争水平。2019 年,发行人推出黑色低熔点纤维;2020 年 1 月,发行
人成功小批量试产彩色低熔点纤维、再生低熔点纤维、阻燃低熔点纤维等差异化
低熔点纤维品种,现有 8 种颜色、28 个规格品种低熔点纤维,进一步提高了公
司在低熔点纤维市场的差异化竞争优势。

     未来,随着公司募投项目低熔点纤维项目二期的实施,发行人产能规模排名
将进一步提高,同时随着差异化低熔点纤维产品推广,发行人在低熔点纤维细分
领域的市场地位及核心竞争力也将进一步提升。

     综上,发行人在低熔点纤维行业具有一定的市场地位与核心竞争力。

     2、发行人涤纶非织造布产品的产能、市场地位及竞争能力

     发行人投资建设涤纶非织造布生产线主要是为了利用低熔点纤维生产线闲

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置产能所生产出的 PET 切片,从而最大化利用低熔点纤维生产线聚合产能,提
高低熔点纤维生产线生产柔性和经济附加值,并非单独为非织造布市场而建设的
项目。

       发行人涤纶非织造布主要为土工用非织造布,目前产能为 1.21 万吨/年,根
据中国产业用纺织品行业协会统计,2018 年非织造布产量到达 593.22 万吨,公
司在该细分领域市场占有率较低。发行人涤纶非织造布占发行人整体营业收入比
例也较小,在涤纶非织造布行业市场影响力较小。

       综上,发行人在涤纶非织造布行业市场影响力较小。


       五、说明并披露低熔点纤维产品 2019 年收入大幅增加的原因及合理性,分

季度列示收入、毛利率的变化情况,并进一步说明相关影响因素及趋势,未来

收入增长的可持续性

       (一)发行人低熔点纤维产品 2019 年收入大幅增加的原因及合理性

       低熔点纤维装置包括聚合、纺丝工艺,投产后需要进行设备调试、试生产、
逐渐调整至设计负荷运转状态。公司低熔点纤维项目于 2018 年 12 月投入试生产,
2019 年 1 月正式投产。

       低熔点纤维 2019 年收入大幅增加的原因主要有:

       1、国内低熔点纤维下游市场需求稳步增长

       一方面,低熔点纤维产品具有可高效无纺成型、无化学粘合剂使用的特点,
主要应用于仿丝棉、无胶棉、硬质棉、汽车内饰、隔音板、床垫等领域用于替代
传统化学黏胶剂,在下游行业产业应用过程中消除了传统化学黏胶剂使用带来的
挥发性有机物污染,因此随着下游市场的稳步发展以及环保健康理念的日益重
视,以及国家环保要求越来越严导致替代加速,低熔点纤维市场需求一直稳步增
长。

       另一方面,低熔点纤维已在国内应用多年,国内对其应用已经熟悉,在 2015
年以前国内市场主要以进口为主,价格相对高,价格门槛导致其下游应用场景与
规模受到了一定限制。2015 年以后,随着国内低熔点纤维技术的发展、产能产

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量提高以及产品质量的提升,国内低熔点纤维市场价格下降,市场价格的下降使
得下游客户在更多产品上大规模应用低熔点纤维替代传统化学黏胶剂更具备了
经济性与可行性,低熔点纤维应用越来越多,从而进一步推动低熔点纤维的市场
需求增长。

     综上,低熔点纤维产品的市场需求增长是发行人低熔点纤维产品顺利打开市
场的基础。

     2、成功的低熔点纤维销售策略帮助发行人迅速抢占市场

     首先,根据涤纶行业通行做法,新项目投产后,为提高销量,迅速打开市场,
前期销售阶段一般会采取略低于市场价格的促销策略,公司低熔点项目在 2019
年 1 月正式投产后,亦采取了上述销售策略,2019 年 1-3 月发行人低熔点纤维公
开报价始终为 CCF 网站上五家公开报价企业中价格最低,从而迅速吸引了大量
下游用户的关注。

     其次,低熔点纤维市场销售渠道一直以化纤贸易商为主导,且化纤贸易商多
年经营过程中积累了众多化纤下游客户资源;同时,下游厂家一般将低熔点纤维
作为辅料使用,因此单个用户需求量较小,导致其需求较为零散,因此发行人在
低熔点纤维产品投放市场之初便确立以化纤贸易商为主的销售策略,并在公司
CCF 网站公开报价基础上给予化纤贸易商一定价格折让,利用化纤贸易商在各
地的下游客户资源与销售渠道迅速打开市场,提高低熔点纤维产品的库存周转速
度,降低新产品的销售风险。

     3、凭借优异的产品品质取得下游终端用户的品牌忠诚度

     国内低熔点纤维市场竞争已日益激烈,最终能够长期留住客户还是靠产品质
量本身,发行人重视产品质量,凭借着低熔点纤维良好的产品质量逐渐建立起了
良好的市场口碑和市场影响力,不但在国内中高端低熔点纤维市场实现了进口替
代,还实现了对低熔点纤维原主要出口国韩国的出口增长,国内外客户的广泛认
可证明了发行人低熔点纤维产品的优良品质。根据浙江华瑞信息资讯股份有限公
司 2020 年 2 月公布的《2019 聚酯产业链年报》显示“从来源国际地区来看,韩
国依旧是涤纶短纤的进口主要来源地,但今年来自该地区的占比较去年缩减 15%
至 35%,台湾地区涤纶短纤进口量大幅下降 10%至 5%,这 2 个地区是低熔点短
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纤的进口主要来源地,在国内产能快速扩张的挤占下,2019 年进口低熔点纤维
规模萎缩迅速。”

     综上,下游市场需求的稳定增长、成功的销售策略以及优异的产品品质是发
行人 2019 年低熔点纤维收入大幅增加的重要原因。2019 年 1-4 季度公司低熔点
纤维产品销量分别为 1.67 万吨、2.34 万吨、2.58 万吨和 2.56 万吨,实现营业收
入 1.38 亿元、1.84 亿元、1.99 亿元和 1.90 亿元,销量规模持续攀升,在客户群
中建立良好的口碑与品牌,2019 年第三、四季度,公司低熔点纤维产品销量已
基本稳定在单季 2.5 万吨左右。


     (二)分季度列示低熔点收入、毛利率的变化情况,并进一步说明相关影

响因素及趋势,未来收入增长的可持续性

     2019 年各季度,发行人低熔点纤维分季度营业收入、毛利率情况如下:

                                                                          单位:吨、万元
 项目      2019 年 1 季度   2019 年 2 季度   2019 年 3 季度   2019 年 4 季度   2019 年合计
销售数量        16,711.26        23,424.30        25,812.59        25,617.15      91,565.30
营业收入        13,791.10        18,361.55        19,854.36        19,012.85      71,019.87
营业成本        13,401.00        17,838.51        17,220.76        15,380.94      63,841.20
 毛利              390.10          523.04          2,633.59         3,631.91        7,178.67
毛利率              2.83%           2.85%           13.26%           19.10%          10.11%

     2019 年公司低熔点纤维的市场认可度逐步提高,各季度公司低熔点纤维营
业收入、毛利率呈增长趋势,收入、毛利率主要受产品市场价格、原材料价格、
装置产能利用率、新产品研发等相关因素影响,具体影响因素包括:

     1、新产品促销策略

     根据涤纶行业通行做法,新项目投产后,为提高销量,迅速打开市场,前期
销售阶段一般会采取略低于市场价格的促销策略。公司低熔点项目在 2019 年 1
月正式投产后,亦采取了上述销售策略,较低的销售价格一定程度上影响了低熔
点产品毛利率。随着公司低熔点纤维产品用户口碑的建立,公司逐步将其销售价
格调整至正常市场水平。



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    注:发行人及上述 4 家同行指导价来自于卓创资讯公开数据。

     如上图所示,2019 年 1 月初发行人刚进入低熔点纤维市场时,发行人公开
指导报价略低于同行业福建翔鹭公开指导价,显著低于宁波大发公开指导价,为
市场上最低价;2019 年 3 月起,随着用户口碑与品牌的建立,发行人逐步将公
开指导报价调整至同行业宁波大发、福建翔鹭公开指导价同等水平,并随市场价
格调整。

     2、产能利用率及产品合格率逐渐提高

     低熔点装置包括聚合、纺丝工艺,投产后需要进行设备调试、试生产、逐渐
调整至设计负荷运转状态。公司低熔点纤维项目于 2018 年 12 月投入试生产,2019
年 1 月正式投产,至 2019 年 6 月末实际产量低于设计产能,导致 2019 年上半年
项目低熔点纤维产出率、各月优等品率偏低,影响产品毛利率水平。2019 年,
低熔点纤维产品各季度优等品率如下:

    项目        2019 年四季度     2019 年三季度    2019 年二季度       2019 年一季度
合格率                   99.44%           99.72%            98.41%             95.09%
产能利用率               88.79%           87.91%            79.04%             75.34%

     2019 年下半年,公司低熔点纤维产品的产能利用率及优等品率相对于上半
年已显著改善,制造费用有所降低。

     综上,公司低熔点纤维 2019 年上半年毛利率较低,主要原因系新产品促销
因素、产能利用率及产品合格率影响所致。随着项目装置稳定生产,产品市场认
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     可度逐步提高,2019 年第三季度、第四季度低熔点纤维毛利率逐渐提高。

             3、直接材料占成本比重大,原材料价格下降幅度大

             发行人直接材料占低熔点纤维产品单位成本的比重达 85%左右,其价格变化
     对单位成本的影响较大。

             2019 年各季度,发行人低熔点纤维单位成本构成变化情况如下:

                                                                                    单位:元/吨
                    2019 年一季度       2019 年二季度        2019 年三季度          2019 年四季度
      项目
                        金额            金额      变动率     金额      变动率      金额       变动率
 单位成本                 8,019.14     7,615.39    -5.03%   6,671.46   -12.39%    6,004.16    -10.00%
 其中:直接材料           6,960.78     6,536.54    -6.09%   5,743.69   -12.13%    5,038.87    -12.27%
       直接人工               127.51    129.62      1.65%    121.42     -6.32%      163.84     34.93%
       制造费用               930.85    949.23      1.98%    806.35    -15.05%      801.45     -0.61%

             发行人直接材料占低熔点纤维产品单位成本的比重达 85%左右,其金额变化
     对单位成本的影响较大。由上表可知,发行人低熔点纤维单位成本变化主要受直
     接材料变动影响,主要原因是低熔点纤维的主要原材料 PTA、MEG 和 IPA 受石
     油价格及市场供需关系影响,其价格在 2019 年呈现整体震荡下降趋势,导致单
     位直接材料持续下降。

             (1)单位直接材料变动分析

         2019 年各季度,发行人单位直接材料与主要原材料 PTA、MEG 市场价格对
     比如下:
                    2019 年一季度       2019 年二季度        2019 年三季度          2019 年四季度
     项目
                        金额            金额      变动率     金额      变动率      金额       变动率
 单位直接材料             6,960.78     6,536.54    -6.09%   5,743.69   -12.13%    5,038.87    -12.27%
PTA 市场价格(元
                          6,440.31     6,210.15    -3.57%   5,588.50   -10.01%    4,885.62    -12.58%
     /吨)
 MEG 市场价格
                          5,180.81     4,633.08   -10.57%   4,727.40    2.04%     5,048.90      6.80%
   (元/吨)
  PX 市场价格
                          1,061.33      891.33    -16.02%    795.00    -10.81%      782.00     -1.64%
  (美元/吨)

            数据来源:wind 资讯、中纤网,上述市场价格为含税价格,其中 IPA 无市场公开报价,
     故以价格相关性较强的 PX(韩国)市场价格代表。

             由上表可知,发行人单位直接材料下降与主要原材料 PTA、MEG 以及 IPA

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直接原料 PX 的市场价格下降趋势基本一致。

     (2)单位直接人工变动分析

     2019 年三季度,发行人低熔点纤维单位直接人工下降 6.32%,主要原因是发
行人三季度产能利用率较二季度提升 8.87 个百分点;2019 年四季度,2019 年 12
月发行人计提了低熔点纤维生产人员奖金,导致四季度单位人工增长较大。

     (3)单位制造费用变动分析

     受 2019 年下半年低熔点纤维销售规模增长影响,发行人三、四季度低熔点
纤维产能利用率显著高于 2019 年上半年,导致单位制造费用较 2019 年上半年均
有所下降。

    项目       2019 年四季度      2019 年三季度     2019 年二季度     2019 年一季度
合格率                   99.44%            99.72%            98.41%             95.09%
产能利用率               88.79%            87.91%            79.04%             75.34%

     4、受市场需求支撑,销售价格降幅较原材料价格降幅小

     2019 年下半年,发行人低熔点纤维销售单价较上半年下降 453.67 元/吨,但
受原材料价格下降影响,低熔点纤维单位直接材料下降 1,320.56 元/吨,导致低
熔点纤维毛利率大幅提升。

     2019 年,受涤纶化纤上游主要原材料 PTA、MEG 等价格逐步下降影响,整
体涤纶化纤市场价格均呈下降趋势,但受益于低熔点纤维下游市场需求的逐步改
善,低熔点纤维价格降幅小于涤纶化纤行业整体降幅,具体价格对比如下图所示:




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           数据来源:WIND 资讯、卓创资讯,其中低熔点纤维:4D 价格为宁波大发和福建翔鹭在
       卓创资讯上的公开指导价平均值(含税)。

            由上图可知,受涤纶化纤上游主要原材料 PTA、MEG 等价格逐步下降影响,
       整体涤纶化纤市场价格均呈下降趋势,2019 年 12 月原生涤纶短纤 1.4D 市场价
       格较年初下跌 26.58%,而 2019 年 12 月发行人低熔点纤维公开指导价较年初仅
       下跌 14.94%,波动情况与同行业宁波大发、福建翔鹭价格基本一致,低熔点纤
       维价格下降幅度均显著低于原生涤纶短纤维 1.4D 的价格下降幅度,主要原因是
       低熔点纤维具有可高效无纺成型、无化学粘合剂使用等特点,是纺织绿色制造的
       热点原料,随着下游重点行业逐步使用热熔型绿色黏胶剂替代传统化学黏胶剂计
       划的实施,低熔点纤维下游市场需求的改善对其市场价格形成了一定的支撑。

            5、研发产品销售对发行人三、四季度毛利率的影响

            2019 年初发行人低熔点纤维生产线刚投产,设备一般需要 3-6 个月左右的磨
       合,随着对生产工艺和下游市场的了解,2019 年下半年公司启动了相应的低熔
       点纤维研发项目,因无法确定研发项目能否成功及无法预见研发形成的产品未来
       市场的销售情况,故发行人将研发时发生的成本费用在“研发费用”项目中反映,
       后期研发产品对外销售时,将其收入归集到低熔点纤维的营业收入中,导致发行
       人三、四季度毛利率增长。

            如将 2019 年三、四季度研发产品销售扣除,发行人调整后的毛利率具体情
       况如下:

          项目             2019 年一季度    2019 年二季度     2019 年三季度   2019 年四季度      合计
销售数量(吨)                  16,711.26       23,424.30         25,812.59       25,617.15    91,565.30
营业收入(万元)                13,791.10       18,361.55         19,854.36       19,012.85    71,019.86
营业成本(万元)                13,401.00       17,838.51         17,220.76       15,380.94    63,841.21
毛利率                             2.83%           2.85%            13.26%           19.10%      10.11%
研发产品销售数量(吨)                  -                 -        1,204.04         2,424.31    3,628.35
研发产品营业收入(万
                                        -                 -          931.05         1,818.69    2,749.74
元)
扣除研发产品销售后销
                                16,711.26       23,424.30         24,608.55       23,192.85    87,936.95
售数量(吨)
扣除研发产品销售后销
                                13,791.10       18,361.55         18,923.31       17,194.16    68,270.12
售金额(万元)
营业成本(万元)                13,401.00       17,838.51         17,220.76       15,380.94    63,841.21

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  调整后毛利率                            2.83%                 2.85%                9.00%             10.55%        6.49%

                扣除上述研发产品销售的影响后,公司低熔点纤维产品 2019 年全年毛利率
           为 6.49%,各季度调整后毛利率分别为 2.83%、2.85%、9.00%和 10.55%,具体
           如下:

                         2019 年一季度                2019 年二季度            2019 年三季度               2019 年四季度
       项目
                              金额                金额          变动率        金额           变动率        金额       变动率
销售收入(万元)                  13,791.10     18,361.55        33.14%      18,923.31        3.06% 17,194.16          -9.14%
销售成本(万元)                  13,401.00     17,838.51        33.11%      17,220.76       -3.46% 15,380.94         -10.68%
销售数量(吨)                    16,711.26     23,424.30        40.17%      24,608.55        5.06% 23,192.85          -5.75%
销售单价(元/吨)                   8,252.58     7,838.68        -5.02%       7,689.73       -1.90%      7,413.56      -3.59%
单位成本(元/吨)                   8,019.14     7,615.39        -5.03%       6,997.88        -8.11%     6,631.76      -5.23%
      毛利率                          2.83%           2.85%       0.02%           9.00%       6.15%       10.55%        1.55%
   单价变动影响                            -                     -5.13%                      -1.88%                    -3.39%
 成本对毛利率影响                          -                      5.15%                       8.03%                    4.94%

                发行人低熔点纤维产品毛利率波动主要受销售价格及原材料价格波动影响。
           2019 年第二季度低熔点纤维产品毛利率较一季度毛利率上升 0.02%,其中单价下
           降使毛利率下降 5.13%,单位成本下降使毛利率上升 5.15%。2019 年第三季度低
           熔点纤维产品毛利率较二季度增长 6.15%,其中单价下降使毛利率下降 1.88%,
           单位成本下降使毛利率上升 8.03%。2019 年第四季度低熔点纤维产品毛利率较三
           季度增长 1.55%,其中单价下降使毛利率下降 3.39%,单位成本下降使毛利率上
           升 4.94%。

                2019 年各季度,低熔点纤维产品调整后的单位成本变动具体如下表:

                                                                                                        单位:元/吨
                      2019 年一季度            2019 年二季度               2019 年三季度                2019 年四季度
     项目
                           金额                金额        变动率          金额        变动率           金额        变动率
单位成本                    8,019.14       7,615.39           -5.03%      6,997.88        -8.11%       6,631.76      -5.23%
其中:直接材料              6,960.78       6,536.54           -6.09%      6,024.72        -7.83%       5,565.57      -7.62%
      直接人工                127.51           129.62          1.65%       127.36         -1.74%        180.97       42.09%
      制造费用                930.85           949.23          1.97%       845.80      -10.90%          885.22       4.66%
主要原材料
PTA(不含税)                5,551.99       5,495.71           -3.57%      4,945.58     -10.01%         4,323.55     -12.58%
MEG(不含税)                4,466.22       4,100.07        -10.57%        4,183.54        2.04%        4,468.06      6.80%
IPA(不含税)               7,864.19       6,783.90        -13.74%        6410.75         -5.50%      6690.147       4.36%
             注:IPA(不含税)为发行人领用均价,PTA、MEG 为市场均价。

                                                              1-2-60
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书(五)


       2019 年各季度,发行人单位直接材料与主要原材料市场价格加权金额
(=0.75×PTA+0.33×MEG+0.14×IPA)对比情况如下:




       由上图可知,发行人调整后单位直接材料成本与主要原材料市场价格走势一
致。

       经过一年的市场开拓与经验积累,发行人低熔点纤维销售规模及毛利率已趋
于稳定,2019 年 1-4 季度公司低熔点纤维产品销量分别为 1.67 万吨、2.34 万吨、
2.58 万吨和 2.56 万吨,实现营业收入 1.38 亿元、1.84 亿元、1.99 亿元和 1.90 亿
元,销量规模持续攀升,在客户群中建立良好的口碑与品牌,2019 年第三、四
季度,公司低熔点纤维产品销量已基本稳定在单季 2.5 万吨左右。未来低熔点纤
维产品将有力地提升发行人的核心竞争力,增强发行人的持续盈利能力。


       六、说明并披露对低熔点纤维产品贸易商定价的具体标准及报告期变动情

况;发行人低熔点纤维产品 2019 年投产后通过折扣优惠销售迅速打开市场,

7-9 月提价后仍能继续扩大销售的原因及合理性;结合 2019 年第四季度及 2020

年销售单价及毛利率情况,说明销售数量及价格是否具有持续性,是否存在折

扣及返利未入账的情形

       (一)说明并披露对低熔点纤维产品贸易商定价的具体标准及报告期变动

情况

       1、报告期内发行人对低熔点纤维贸易商定价政策
                                   1-2-61
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书(五)


     公司根据低熔点纤维原料 PTA、MEG 等的市场价格情况及低熔点市场的竞
争情况确定公司的低熔点纤维指导价,公开报价并通知客户,并根据市场情况调
整公司的低熔点纤维指导价。正常情况下公司与低熔点纤维贸易商客户约定的结
算价比公司的低熔点纤维公开指导价低 300 元/吨,主要以款到发货为主,按照
货款到达公司时公司低熔点纤维公开指导价作为结算基准价,如果存在重量及质
量差异的情形,公司与客户协商一致后于当月进行调整,当月 25 日进行结算。

     报告期内,发行人针对贸易商定价政策不存在调整。

     2、报告期内发行人低熔点纤维自提公开指导价(含税)变动情况

     报告期内,公司主要低熔点纤维产品自提公开指导价(含税)变动情况如下:

                                                                        单位:元/吨
     日期           4D 低熔点     2D 低熔点      黑 4D 低熔点        黑 2D 低熔点
   2019-1-1               9,900         10,000
   2019-2-26              9,700          8,600
   2019-3-26              9,400          9,500
   2019-4-14              9,500          9,600
   2019-5-14              9,400          9,500
   2019-5-20              9,200          9,200
   2019-5-30              9,000          9,000
   2019-6-24              9,200          9,200
   2019-6-26              9,400          9,400
   2019-6-28              9,600          9,600
   2019-7-2               9,800          9,800
   2019-7-24              9,500          9,500          10,000                10,000
   2019-8-1               9,200          9,200           9,700                 9,700
   2019-8-5               9,000          9,000           9,500                 9,500
   2019-9-17              9,200          9,200
  2019-10-12              9,000          9,000           9,500
  2019-10-23              8,800          8,800           9,300
   2019-12-2              8,600          8,600           8,900
   2020-1-8               8,800          8,800           9,100
   2020-2-25              8,400          8,400           8,900
  2020-3-13               8,200          8,200           8,700
  2020-3-22               7,900          7,900           8,200
  2020-3-30               7,400          7,400           7,700

     2019 年度,发行人低熔点纤维自提公开指导价(含税)与国内主要低熔点
                                     1-2-62
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书(五)


纤维生产厂家对比情况如下:

                                                                     单位:元/吨




    注:发行人及上述 4 家同行指导价来自于卓创资讯公开数据。

       报告期内,发行人低熔点纤维价格自提公开指导价调整情况与同行业公司变
动基本一致,针对贸易商定价在上述自提公开指导价基础上低 300 元/吨(含税)。


       (二)发行人低熔点纤维产品 2019 年投产后通过折扣优惠销售迅速打开市

场,7-9 月提价后仍能继续扩大销售的原因及合理性

       2019 年 1 月初发行人刚进入低熔点纤维市场时,发行人公开指导报价略低
于同行业福建翔鹭公开指导价,显著低于宁波大发公开指导价,为市场上最低价;
2019 年 3 月起,随着公司低熔点纤维产品用户口碑的建立,发行人逐步将公开
指导报价调整至同行业宁波大发、福建翔鹭公开指导价同等水平,并随市场价格
调整。发行人将价格调整至正常市场水平后依然能够继续扩大销售的主要原因
有:

       1、同等价格水平下最终能够赢得客户靠的是产品质量口碑

       国内低熔点纤维市场竞争已日益激烈,同等价格水平下最终能够赢得客户靠
的是产品质量。发行人重视产品质量,凭借着低熔点纤维良好的产品质量逐渐建
立起了良好的市场口碑和市场影响力,不但在国内中高端低熔点纤维市场实现了

                                     1-2-63
上海市锦天城律师事务所                                                     补充法律意见书(五)


进口替代,还实现了对低熔点纤维原主要出口国韩国的出口增长。根据浙江华瑞
信息资讯股份有限公司 2020 年 2 月公布的《2019 聚酯产业链年报》,台湾和韩
国是低熔点短纤维的进出主要来源地,在国内产能快速扩张的挤占下,2019 年
进口低熔点纤维规模萎缩迅速,国内外客户的广泛认可证明了发行人低熔点纤维
产品的优良品质。

     2、基于化纤贸易商的销售策略有利于维护下游客户的忠诚度

     2019 年,发行人坚持以化纤贸易商为主的低熔点销售策略,并在公司 CCF
网站公开报价基础上给予化纤贸易商一定价格折让,与化纤贸易商形成稳定、互
信的合作关系。另一方面,由于化纤贸易商已在多年经营过程中积累了众多化纤
下游客户资源,并能够针对下游客户需求特点提供更加本地化、专业化、多元化
的服务,化纤贸易商也与下游客户关系也形成了较为稳定的合作关系。因此,通
过化纤贸易商这一销售策略,发行人进一步稳定了下游终端客户的忠诚度。

     综上,2019 年,发行人低熔点纤维经客户使用后逐步建立了用户口碑和品
牌忠诚度,赢得了下游客户的信赖与认可,帮助公司在价格逐渐回归到市场正常
价格水平后依然能够继续保持稳定的销售增长,具有商业合理性。


     (三)结合 2019 年第四季度及 2020 年销售单价及毛利率情况,说明销售

数量及价格是否具有持续性,是否存在折扣及返利未入账的情形

     1、2020 年 1-3 月低熔点纤维销售情况

     2020 年 1-3 月,发行人低熔点纤维未受春节假期和新冠疫情影响,一直保持
正常生产,但下游客户受春节假期和新冠疫情复工较晚,导致发行人 2020 年 1-2
月低熔点纤维销量有所下滑,随着下游行业逐步复工,2020 年 3 月份低熔点纤
维销量已有所恢复。

     2019 年四季度及 2020 年 1-3 月公司低熔点纤维销售情况如下:

     项目           2019 四季度      2020 年 1 月   2020 年 2 月   2020 年 3 月   2020 年一季度
  销量(吨)             25,617.15      4,442.77        1,219.09      7,391.37        13,053.23
销售单价(元/吨)         7,421.92      7,416.05        7,380.15      6,777.05         7,050.86
销售收入(万元)         19,012.85      3,294.78          899.70      5,009.17         9,203.66
单位成本(元/吨)         6,004.16      6,603.34        6,217.31      5,906.99         6,172.98
营业成本(万元)         15,380.94      2,933.71          757.94      4,366.08         8,057.74
                                              1-2-64
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书(五)


     项目          2019 四季度    2020 年 1 月   2020 年 2 月   2020 年 3 月   2020 年一季度
    毛利率               19.10%       10.96%          15.76%        12.84%           12.45%

     2019 年四季度和 2020 年 1-3 月份,低熔点纤维的销售单价分别是 7,421.92
元/吨、7,416.05 元/吨、7,380.15 元/吨和 6,777.05 元/吨,受原材料价格大幅下降
影响,其销售单价有所下降。

     2020 年 1 月,发行人低熔点纤维毛利率分别为 10.96%,相对于 2019 年四季
度毛利率显著下滑,主要原因是 2019 年四季度发行人将研发活动中直接形成的
产成品对外销售,而 2020 年 1 月发行人不存在研发产成品对外销售,剔除研发
产成品销售影响后,发行人 2019 年四季度调整后毛利率为 10.55%,2020 年 1
月份毛利率相对 2019 年四季度略有上涨,主要原因是 2020 年 1 月主要原材料
PTA、MEG 相对 2019 年四季度略有下跌。

     2020 年 2 月,受原油价格大幅下跌影响,发行人低熔点纤维主要原材料 PTA、
MEG 相对 1 月分别下降 542.00 元/吨和 863.00 元/吨,导致发行人单位成本减少
386.03 元/吨,且同期间销售价格降幅较小,导致毛利率增加 4.80 个百分点。

     2020 年 3 月,发行人低熔点纤维主要原材料 PTA、MEG 相对 2 月份继续下
降 662.00 元/吨和 644.00 元/吨,同时低熔点纤维市场价格也随之下降,导致发行
人低熔点纤维销售均价减少 603.10 元/吨,而 2 月份存货较多影响,发行人单位
成本仅减少 310.32 元/吨,导致毛利率减少 2.92 个百分点。

     综上,2020 年 1-2 月,发行人低熔点纤维销量受春节假期和新冠疫情影响下
降较多,但受益于下游行业陆续复工,2020 年 3 月份发行人低熔点纤维日均销
售数量已恢复至 2019 年月均销量的 96.87%,2020 年 1-3 月各月毛利率已稳定在
10.00%以上;2020 年 4 月,受国外疫情影响,口罩等卫生用品市场需求增长,
导致低熔点纤维销售订单数量及价格均较 2020 年 3 月有所增长,预计随着下游
行业需求陆续恢复,发行人低熔点纤维销售收入及毛利率预计将保持稳定,其销
售具有持续性。

     2、低熔点纤维销售是否存在折扣及返利未入账的情形

     发行人低熔点纤维销售过程中不存在折扣及返利未入账的情形。


                                           1-2-65
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书(五)



       七、说明并披露低熔点纤维产品以贸易商为主的客户结构是否符合行业惯

例;主要客户的结算方式,提货方式及期限、信用政策及执行情况、应收账款

及回收情况,2019 年主要客户期末库存及终端销售情况,是否存在发行人确认

收入后客户超出合同规定长时间不付款不提货的情形,是否存在为发行人铺货

刺激收入的情形

       (一)说明并披露低熔点纤维产品以贸易商为主的客户结构是否符合行业

惯例

       2019 年,公司低熔点纤维客户中不同类型客户的收入金额及占比情况如下:

   低熔点纤维客户类型    低熔点纤维客户数量(个)   收入(万元)    收入占比
        贸易商型客户                51                  62,108.17       87.45%
       生产加工型客户              200                   8,911.69       12.55%
           合计                    251                  71,019.86      100.00%

       公司低熔点纤维客户以贸易商型客户为主,2019 年向贸易商型客户销售低
熔点纤维占低熔点纤维销售总额的比例为 87.45%,符合行业惯例,主要原因有:

       1、低熔点纤维市场销售渠道一直以化纤贸易商为主导

       2015 年之前,国内低熔点纤维市场主要以韩国、日本、台湾地区进口为主,
支付方式以款到发货或信用证为主,且进口采购周期时间较长,资金门槛以及价
格波动风险较大,因此在 2015 年之前低熔点纤维市场主要以贸易商为主;同时,
化纤行业一直存在贸易商,服务于中小企业,贸易商主要利用市场研判、资金优
势以及客户资源博取市场差价,市场上一部分化纤贸易商是由单个或多个具有化
纤行业背景的自然人合伙设立。2015 年以后,随着国内宁波大发、扬州富威尔
以及发行人等国内低熔点纤维生产厂家开始逐步进入低熔点纤维市场,一般沿用
原有的贸易商为主导的市场销售渠道。

       2、下游厂家主要将低熔点纤维作为辅料使用和单个需求量较小的特点,决
定低熔点纤维销售客户主要为化纤贸易商

       低熔点纤维主要用于服装、家纺、家具、汽车内饰等行业中替代原来使用化
学胶水的应用场景,一般情况下,下游厂家将低熔点纤维作为辅料使用,单个厂
家需求量较小,导致其需求相对于常规化纤产品更为零散,因此低熔点纤维生产
                                     1-2-66
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书(五)


厂家直接销售给化纤贸易商,从而实现规模化销售,降低发行人销售成本与市场
风险,提高存货的周转效率。

     综上,低熔点纤维产品以贸易商为主的客户结构符合行业惯例。


     (二)主要客户的结算方式,提货方式及期限、信用政策及执行情况、应

收账款及回收情况

     发行人低熔点纤维主要客户为贸易商型客户,其结算方式主要为银行转账,
信用政策主要为款到发货,提货方式主要为自提,发行人以客户提货为确认收入
时点,因此发行人低熔点纤维主要客户均不存在应收账款。


     (三)2019 年主要客户期末库存及终端销售情况,是否存在发行人确认收

入后客户超出合同规定长时间不付款不提货的情形,是否存在为发行人铺货刺

激收入的情形

     发行人低熔点纤维主要客户为贸易商型客户,贸易商型客户按照自己的销售
策略及其下游客户的需求情况向公司进行采购与销售。发行人对主要低熔点纤维
贸易商型客户均是款到发货后确认收入,不存在客户超出合同规定长时间不付款
不提货的情形,低熔点纤维贸易商型客户销售情况良好,不存在为发行人铺货刺
激收入的情形。


     八、说明并披露低熔点纤维产品主要客户的股权结构及背景,报告期内其

控股股东、实际控制人、董监高与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高

是否存在关联关系,是否存在交易、资金往来或潜在利益输送情形

     发行人 2019 年低熔点纤维产品主要 18 家客户具体情况如下:




                                  1-2-67
上海市锦天城律师事务所                                                                                                     补充法律意见书(五)


                                                                                 注册资本   实缴资本
 编号     客户名称                      公司简介                    成立时间                                    股东结构            主营业务
                                                                                 (万元)   (万元)
         河北众科贸      公司是一家专门销售各类规格家纺原料,无                                        张继光持股 40%;张曙
   1                                                                2017-03-27    600.00     160.00                                 化纤贸易
         易有限公司      纺填充原料的企业                                                              光持股 60%
                         公司享有独立进出口经营权企业,专业从事
         广州龙塔贸                                                                                    方东日持股 60%;何玮
   2                     国际国内贸易和转口贸易的一家集生产、销     2008-06-03    500.00     50.00                                  化纤贸易
         易有限公司                                                                                    持股 38%;候双羽:2%
                         售和服务为一体的综合性企业
         海门市国汇      公司是一家专业销售纺织原料、毛皮制品、
                                                                                                       陈康持股 60%;周飞持
   3     纺织科技有      羽绒制品、家用纺织制成品、皮革制品的企     2018-11-23    288.00           -                                化纤贸易
                                                                                                       股 40%
           限公司        业
         湖州优纶科      公司是一家专业销售纺织原料、新型面料、                                        王月梨持股 95%;陈康
   4                                                                2018-02-26    300.00           -                                化纤贸易
         技有限公司      纺织品、羽绒制品、塑料制品的企业                                              持股 5%
         莒南惠祥商      公司是一家主要从事棉花、化纤、无纺布、                                        林凡霞持股 65%;林进
   5                                                                2013-05-13    100.00     100.00                                 化纤贸易
         贸有限公司      化工产品、销售的企业                                                          高持股 35%
         南通半球纺      公司是一家从事家用纺织制成品、针织制
   6     织品有限公      品、服装、鞋帽生产、加工、销售及纺织面     2014-06-10    500.00     500.00    陈海燕持股 100%              化纤贸易
              司         料、纺织辅料、凉席销售的企业
                         公司是一家从事纺织品研发;家用纺织制成
         南通旭一纺
                         品、针织品、化学纤维、纺织原料、服装、
   7     织科技有限                                                 2017-07-12    500.00       -       贺龙飞持股 100%              化纤贸易
                         鞋帽、服装辅料、包装制品销售;自营和代
             公司
                         理上述各类商品的进出口业务的企业
         唐山宝荣月      公司是一家从事化纤、纤维制品、植物纤维、
   8     商贸有限公      椰丝、棕榈、床垫、橡胶制品、塑料制品、 2019-03-28        100.00       -       荣玉刚持股 100%              化纤贸易
              司         建材(石灰及国家限制或禁止经营的产品除

                                                                       1-2-68
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                                                                                 注册资本   实缴资本
 编号     客户名称                      公司简介                    成立时间                                 股东结构             主营业务
                                                                                 (万元)   (万元)
                         外)、陶瓷制品、卫生洁具、电线、电缆、
                         电线杆、灯具、交通设备、日用百货、日杂
                         用品、劳保用品(特殊劳保用品除外)、针
                         纺织品、床上用品、钢材、水泥、化工原料
                         (不含危险化学品)、电子元器件、家具、
                         机电设备、电讯器材、体育器材、工量刃具、
                         仪器仪表、水暖管件、电子产品、办公用品、
                         体育用品、建筑机械、消防器材、家用电器、
                         五金交电、装饰材料、苗木、花卉批发零售;
                         互联网销售;国内广告设计、制作、发布;
                         机械设备租赁;货物或技术进出口的企业
                         公司是一家从事纺织技术、纺织面料的研
                         发;计算机领域内的技术研发;太阳能设备
         南通市依汇
                         的研发;纺织机械设备的研发、生产、销售;
   9     诚纺织科技                                                 2019-06-04    500.00       -       吴春强持股 100%            化纤贸易
                         纺织技术咨询;纺织品、纺织原料、羽绒制
          有限公司
                         品、塑料制品销售;网上贸易代理;自营和
                         代理各类商品和技术的进出口业务的企业
                         公司是一家从事纺织品及原料、针织品原
                         料、羊绒制品原料、棉花制品及原料、化学
         山东宇舜纤
  10                     纤维制品及原料、塑料纤维制品及原料的加     2019-01-29    300.00       -       刘纪亮持股 100%            化纤贸易
         维有限公司
                         工销售;自营和代理各类商品和技术的进出
                         口业务的企业



                                                                       1-2-69
上海市锦天城律师事务所                                                                                                   补充法律意见书(五)


                                                                                 注册资本   实缴资本
 编号     客户名称                        公司简介                  成立时间                                 股东结构             主营业务
                                                                                 (万元)   (万元)
                         公司是一家从事销售化纤及制品、塑料及制
         青岛宇邦化      品、纺织品、床上用品、五金制品、建筑材
  11                                                                2014-10-15    50.00        -       张雅珍持股 100%            化纤贸易
         纤有限公司      料、石棉制品、服装辅料、玩具、鞋帽、机
                         械设备及配件的企业
                         公司是一家从事纺织品及原料、服装及辅
         南通源虹商      料、化纤产品及原料、包装材料、天然纤维
  12                                                                2019-03-15    10.00        -       李炉芳持股 100%            化纤贸易
         贸有限公司      和人造纤维、床上用品、宠物用品、工艺用
                         品的销售的企业
                         公司是一家从事纺织品研发;化纤原料(危
                         险化学品除外)、化纤制品、棉纱、家用纺
                         织制成品、针纺织品、床上用品、纺织面料、
         南通依行天      羽绒制品、工艺品、服装及辅料、鞋帽、玩
  13     下纺织科技      具、厨房用具、钟表、包装材料、玻璃制品、 2018-09-14      500.00       -       庄志芳持股 100%            化纤贸易
          有限公司       箱包、日用百货、电子产品、文体用品、办
                         公用品、工艺礼品、皮革制品、卫生洁具、
                         钢材、机械设备、机电设备的销售;自营和
                         代理上述商品及技术的进出口业务的企业
                         公司是一家从事生物技术、环保技术、信息
                         技术领域内的技术研发、技术咨询、技术服
         浙江今日蓝
                         务、技术转让;再生材料的研发、生产及销                                        施亚莉持股 65%;朱豪
  14     纤科技有限                                                 2018-05-04   1000.00       -                                  化纤贸易
                         售;化纤及化纤制品生产及销售、羽绒及羽                                        杰持股 35%
             公司
                         绒制品、纺织品、环保材料、机械设备及配
                         件、床上用品、服装、面料批发零售;货物

                                                                       1-2-70
上海市锦天城律师事务所                                                                                                     补充法律意见书(五)


                                                                                 注册资本    实缴资本
 编号     客户名称                        公司简介                  成立时间                                   股东结构             主营业务
                                                                                 (万元)    (万元)
                         及技术进出口业务的企业


         常熟市天马
                         公司是一家从事化纤材料、化纤织物、无纺                                          陈爱国持股 60%;王建
  15     纤维贸易有                                                 2009-02-10     50.00       50.00                                化纤贸易
                         产品销售的企业                                                                  芳持股 40%
           限公司
                         公司是一家从事纺织品、印染助剂、纺织原
         河北纺联物      材料、饲料、初级农产品的销售;日用百货、
                                                                                                         河北省国控商贸集团有
  16     资供销有限      文化用品、化工产品、建筑材料的批发、零     1998-09-29   5328.8061   3328.8061                              化纤贸易
                                                                                                         限公司持股 100%
             公司        售;商品进出口业务;房屋租赁;仓储服务
                         的企业
         杭州鑫绒化      公司是一家从事化纤产品的技术研发、技术
                                                                                                         孙雪鑫持股 80%;洪洁
  17     纤科技有限      服务;化纤产品及原料、塑料颗粒、床上用     2019-03-07    100.00         -                                  化纤贸易
                                                                                                         持股 20%
             公司        品销售;货物进出口的企业
                         公司是一家从事聚脂短纤维材料的研究与
                         开发;涤纶纤维、低熔点纤维、服装、针织
         深圳优彩化
                         品、纺织品的销售;公仔棉、仿羽绒棉、家
  18     纤科技有限                                                 2019-07-11    500.00         -       马瑛持股 100%              化纤贸易
                         纺棉、差别化纤、有色化纤、功能化纤的销
             公司
                         售;纺织原料、无纺制品的销售;国内贸易
                         经营进出口业务的企业




                                                                       1-2-71
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     根据公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员分别出具的确认或填写
的调查表,并经本所律师通过公开网络查询,公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员、主要关联方或持有 5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。公司低熔
点纤维主要客户及其关联方,与公司、实际控制人、主要股东、公司董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员及上述人员的关联方不存在关联关系或其他利益安排,不
存在交易、资金往来或潜在利益输送情形。

     九、结合发行人对恒泽科技部分再生涤纶短纤维生产线进行停产改造,以及改造
后生产线能够生产再生 PET 切片或提高生产柔性的情况,说明在切片毛利率为负的情
况下,发行人仍将其作为调整结构方向的原因及合理性;向江苏双星销售 PET 切片的
背景、合理性及真实性
     (一)结合发行人对恒泽科技部分再生涤纶短纤维生产线进行停产改造,以及改
造后生产线能够生产再生 PET 切片或提高生产柔性的情况,说明在切片毛利率为负的
情况下,发行人仍将其作为调整结构方向的原因及合理性

     公司生产的 PET 切片包括原生 PET 切片与再生 PET 切片两类,恒泽科技部分再生
涤纶短纤维生产线改造后生产的切片为再生 PET 切片,再生 PET 切片原料主要是再生
PET 泡料,成本相对较低,但品质有所提升,发行人生产再生 PET 切片均自用不对外
销售。

     再生 PET 切片原料主要为再生 PET 泡料,通过熔融、增粘、除杂后性能指标较泡
料提高,可替代原生切片、PET 瓶片等用于色母粒加工,或者替代 PET 瓶片等高等级
原料用于生产再生涤纶短纤维,从而降低发行人再生涤纶短纤维成本。此外,2020 年
1 月,公司已小批量试产再生低熔点纤维,使用再生 PET 切片制备低熔点纤维芯层,
从而进一步降低低熔点纤维原料成本,提高发行人的盈利能力。

     涤纶纤维的生产工艺主要分为切片纺和直熔纺(又称直纺),其中:切片纺以涤纶
切片作为原料纺丝生产涤纶纤维,直熔纺以 PTA、MEG 作为原料通过聚合形成熔体后
纺丝生产涤纶纤维,熔体可以用来生产切片。浙江华瑞信息资讯股份有限公司 2020 年
2 月公布的《2019 聚酯产业链年报》介绍“侧切片方面,主要为桐昆、新凤鸣、恒逸
等工厂几套直纺长丝装置,投产初期生产切片及运行过程中的部分侧切片,侧切片产


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量可调剂”。下图为东方盛虹 2018 年年报所披露的聚酯熔体直纺生产工艺图,其聚合
反应后其中一条生产路径即为 PET 切片生产工艺。




     公司低熔点纤维生产线也是采用直熔纺工艺,可以调节聚合工艺的产能用来生产
PET 切片。2019 年公司生产的原生 PET 切片即为低熔点纤维生产线调节产量、保证连
续生产而产出的原生 PET 切片,由于原生 PET 切片成本相对较高,且公司原生 PET 切
片产能较小,不具备规模优势,因此公司原生切片对外销售毛利率较低。为提高原生
PET 切片经济附加值,公司配套建设了非织造布生产车间,使用原生 PET 切片生产涤
纶非织造布。非织造布生产车间投产前,公司为提高资金周转率将部分原生切片对外
销售,非织造布生产车间投产后,原生 PET 切片对外销售规模大幅减少。

     综上,发行人改造再生涤纶短纤维生产再生 PET 切片具有商业合理性。

     (二)向江苏双星销售 PET 切片的背景、合理性及真实性

     江苏双星彩塑新材料股份有限公司(以下简称“江苏双星”)是一家主要从事先进高
分子复合材料、光电新材料、光学膜、太阳能电池背板、聚酯电容膜、信息材料、热
收缩材料等聚酯薄膜的研发、生产和销售的中小板上市公司,股票代码:002585,主
要产品为聚酯薄膜、镀铝膜、PVC 功能膜、光学膜等,其中聚酯薄膜是以 PET 切片为
主要原料,采用先进的工艺配方,经过干燥、熔融、挤出、铸片和拉伸制成的薄膜,
该产品 2018 年度营业收入达 367,425.30 万元,占其全部营业收入比例为 95.25%,因此
江苏双星对石化产品 PTA、MEG 以及 PET 切片有巨大的采购需求。
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     公司的低熔点纤维生产线中包含 2 套聚酯装置,其中 1 套聚酯装置生产熔点低的
熔体,1 套聚酯装置生产熔点高的熔体,上述 2 种熔体在后道纺丝工序后形成低熔点纤
维(即:熔点低的熔体作为皮、在低熔点纤维的外层,熔点高的熔体作为芯、在低熔
点纤维的内层,形成皮芯结构)。由于公司生产芯的熔体(熔点高的熔体)的聚酯装置
产能大一些,且该熔体成份与 PET 切片相同,因此实际生产中公司将多生产一部分熔
点高的熔体用来生产 PET 切片,以便自用或对外出售。

     江苏双星以采购性价比最优的原则,通过市场比价、质量评比,挑选质量过关、
价格优惠的厂商作为合格供应商。公司生产的 PET 切片,质量、价格均符合江苏双星
的采购标准,故双方于 2019 年年初签订购货合同,支付方式参考行业惯例款到发货,
价格参考当时市场价格。2019 年,发行人向江苏双星销售 PET 切片实现收入及毛利分
别为 5,975.84 万元和 10.68 万元,占发行人全部营业收入及毛利比例分别为 3.44%和
0.05%。

     十、说明并披露 2019 年 1-9 月,经营活动现金流量净额为负且大幅低于报告期以
往年度、筹资活动现金流量由正转负的原因及合理性;发行人现金及现金等价物大幅
下降趋势是否会在近期会得到明显改善,是否会对企业的正常经营带来重大不利影响

     (一)说明并披露 2019 年 1-9 月,经营活动现金流量净额为负且大幅低于报告期
以往年度的原因及合理性

     2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-1,967.43 万元、1,996.67 万元、-2,923.83 万元和-7,561.40 万元,小于同期净利
润金额。2019 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 19,099.05 万元,大于同期净利
润净额。

     报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润,主要原因是存货、经
营性应收项目和经营性应付项目的变动影响,以及公司将收到的应收票据背书转让用
于购买生产设备等投资活动。

     1、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的变动影响

     报告期内,随着公司产能增加,销售规模不断增长,公司存货规模、应收账款余
额整体呈上升趋势。报告期内公司及恒泽科技新线投产后,存货备货规模以及车间在

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产品余额相应增长,2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末公司存货余额较年初分别增
加 4,901.34 万元、3,851.48 万元、1,939.10 万元,存货的逐年增长与同期发行人营业收
入增长的趋势相符;另一方面,2019 年 9 月末应收账款余额增加 14,371.71 万元,主要
原因是公司一般每年四季度集中催收回款。上述因素导致公司经营活动产生的现金流
量净额小于净利润。

     2、应收票据背书转让用于购买生产设备等投资活动

     公司经营活动现金流量净额除受产品销售额和原材料采购额等常规经营活动影响
外,还受到票据结算等的影响。公司部分客户使用银行承兑汇票结算,公司再将收到
的大部分银行承兑汇票背书转让用于购买原材料、生产设备和支付工程款等。一方面,
未到期的应收票据余额直接影响经营活动产生的现金流量净额,另一方面,如应收票
据背书转让用于购买原材料将直接抵减购买商品、接受劳务支付的现金,对经营活动
产生的现金流量净额影响较小,但如用于购买生产设备、支付工程款等,则直接减少
经营活动产生的现金流量。

     报告期各期,公司固定资产投入规模逐年增加,为提高票据使用效率,满足购建
资产的资金需求,公司将销售环节收到的部分票据直接以背书转让方式用于支付工程
款、设备款。

     综上,报告期内,发行人经营活动产生的现金流量净额小于净利润,主要系公司
与客户及供应商货款结算方式不同以及存货、应收账款余额增长造成的,与发行人销
售政策、采购政策、信用政策基本相匹配。

     (二)说明并披露 2019 年 1-9 月筹资活动现金流量由正转负的原因及合理性

     报告期内,公司筹资活动产生的现金流量情况如下:

                                                                               单位:万元
         项目              2019 年度   2019 年 1-9 月 2018 年度    2017 年度    2016 年度
吸收投资收到的现金                 -              -     2,605.90           -     11,500.00
取得借款收到的现金         13,600.00      11,600.00    33,100.00    8,900.00      6,200.00
收到其他与筹资活动有
                                   -              -      800.00            -             -
关的现金
筹资活动现金流入小计       13,600.00      11,600.00    36,505.90    8,900.00     17,700.00


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偿还债务支付的现金        16,100.00      11,100.00    8,900.00   5,850.00     9,150.00
分配股利、利润或偿付
                           1,826.66       1,387.19     449.21     325.73        357.16
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
                                  -              -     800.00           -             -
关的现金
筹资活动现金流出小计      17,926.66      12,487.19   10,149.21   6,175.73     9,507.16
筹资活动产生的现金流
                          -4,326.66        -887.19   26,356.68   2,724.27     8,192.84
量净额

     2019 年 1-9 月和 2019 年度,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-887.19 万元
和-4,326.66 万元,较以前年度下降,主要原因为 2016 年-2018 年,发行人及其子公司
恒泽科技不断进行产能扩建,特别是 2018 年发行人为投建低熔点纤维项目向银行借款
20,000.00 万元,导致 2016 年-2018 年发行人筹资活动现金流量持续为正。

     2019 年发行人新建项目大幅减少,且随着前期投建的项目运营步入正轨,发行人
在现金满足日常生产经营需要的基础上对部分到期的银行贷款进行偿还。2019 年度,
发行人净减少银行贷款本金 2,500.00 万元,并支付银行利息 1,826.66 万元,导致筹资
活动现金流量持续为负。

     (三)发行人现金及现金等价物大幅下降趋势是否会在近期会得到明显改善,是
否会对企业的正常经营带来重大不利影响

     2019 年 9 月末发行人应收账款余额为 23,582.29 万元,2019 年末下降至 9,051.11
万元。受再生涤纶行业内公司结算惯例影响以及考虑与客户长期的合作关系,公司实
际收款过程中,根据自身的资金需求、结合客户的信用政策及信用情况,一般在四季
度集中催款,导致 2019 年 9 月末应收账款金额大幅增长,现金及现金等价物短期内出
现大幅下降。

     2019 年四季度集中催收后,2019 年前三季度现金及现金等价物下降趋势已得到明
显改善,2019 年全年经营性净现金流 19,099.05 万元,2019 年期末公司现金及现金等
价物净增加额为 12,497.77 万元,2019 年全年现金及现金等价物净增加额较以前年度大
幅增加,经营性现金流明显改善,不会对企业的正常经营带来重大不利影响。




                                      1-2-76
上海市锦天城律师事务所                                              补充法律意见书(五)


     十一、说明本次疫情对发行人经营情况的具体影响。请保荐机构、发行人律师及
会计师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见
     (一)本次新冠疫情对发行人生产、采购及销售的具体影响

     本次新冠疫情对发行人具体影响面主要表现在发行人的生产、采购、销售及人员
招聘等方面。

     本次新冠疫情对发行人的生产、采购及销售的具体影响主要如下:

     1、生产方面

     2020 年 1 月 20 日,发行人再生涤纶短纤维生产线和涤纶非织造布生产线受春节假
期影响开始停工,低熔点纤维生产线因聚酯装置需连续生产,春节假期以来一直正常
生产。

     受本次新冠疫情影响,发行人再生涤纶短纤维生产线和涤纶非织造布生产线于
2020 年 2 月 10 日开始逐步复工,截至 2020 年 4 月 11 日,发行人 14 条再生涤纶短纤
维生产线中已复工 11 条生产线,剩余生产线将根据下游客户的复工情况逐步复工;发
行人涤纶非织造布生产线已全部复工,整体产能复工率约为 84.94%。

     2020 年 1-3 月,发行人主要产品已实现产量与上年同期比较情况如下:

                                                                         单位:吨
                 品种       2020 年 1 月        2019 年 1 月           同比
         再生涤纶短纤维             7,647.65            10,950.87        -30.16%
             低熔点纤维             7,647.11             7,074.45           8.09%
           涤纶非织造布               709.64                    -                -
               PET 切片             1,280.05             2,633.48        -51.39%
                 合计              17,051.26            20,658.80        -17.46%
                 品种       2020 年 2 月        2019 年 2 月           同比
         再生涤纶短纤维             2,759.51             4,189.55        -34.13%
             低熔点纤维             7,931.40             6,514.62          21.75%
           涤纶非织造布               621.40                    -                -
               PET 切片               679.86             2,465.40        -72.42%
                 合计              11,992.17            13,169.57          -8.94%
                 品种       2020 年 3 月        2019 年 3 月           同比
         再生涤纶短纤维            10,287.18            13,330.82        -22.83%
             低熔点纤维             7,201.16             7,129.83           1.00%
           涤纶非织造布               692.20               435.90          58.80%
               PET 切片               687.58             2,924.66        -76.49%
                 合计              18,868.12            23,821.21        -20.79%

                                       1-2-77
上海市锦天城律师事务所                                                       补充法律意见书(五)


                品种           2020 年 1-3 月          2019 年 1-3 月           同比
        再生涤纶短纤维                20,694.33                 28,471.23         -27.31%
            低熔点纤维                22,779.68                 20,718.90            9.95%
          涤纶非织造布                  2,023.25                   435.90         364.15%
              PET 切片                  2,647.49                 8,023.54         -67.00%
                合计                  48,144.74                 57,649.58         -16.49%

     2020 年 1-3 月,发行人再生涤纶短纤维受疫情影响停工时间较长,导致产量出现
较大下滑;低熔点纤维生产线和涤纶非织造布生产线分别于 2018 年 12 月和 2019 年 3
月试生产,且 2020 年 1-3 月低熔点纤维生产线疫情期间一直正常生产,因此低熔点纤
维和涤纶非织造布产量均相较于上年同期有所增长。根据浙江华瑞信息资讯股份有限
公司 2020 年 2 月公布的《2019 聚酯产业链年报》介绍“侧切片方面,主要为桐昆、新
凤鸣、恒逸等工厂几套直纺长丝装置,投产初期生产切片及运行过程中的部分侧切片,
侧切片产量可调剂”,这说明涤纶行业内的其他公司可以聚合产能调节来生产切片,公
司低熔点纤维生产线是直熔纺工艺,也可以用来调节聚合工艺的产能来生产涤纶切片。
2020 年,公司根据经营情况,在基本满足涤纶非织造布生产的情况下,减少了 PET 切
片的产量。整体而言,发行人 2020 年 1-3 月总体产量较上年同期有一定程度下滑。

     发行人综合考虑本次新冠疫情影响、过往经营业绩、市场环境、产能复工情况、4
月上旬销售情况与未来预计销售情况,以 2020 年 1-3 月经审阅的已实现产量为基础,
发行人 2020 年一季度及预计上半年主要产品产量较上年同期对比情况如下:

                                                                                   单位:吨
         品种                2020 年一季度              2019 年一季度         同比变动
   再生涤纶短纤维                         20,694.33           28,471.23             -27.31%
     低熔点纤维                           22,779.68           20,718.90               9.95%
   涤纶非织造布                             2,023.25              435.9             364.15%
     PET 切片                               2,647.49           8,023.54             -67.00%
         合计                             48,144.74           57,649.58             -16.49%
                         2020 年上半年(预测)
         品种                                           2019 年上半年         同比变动
                          下限            上限
   再生涤纶短纤维         53,117.94       57,826.27           70,025.64     -24.15%~-17.42%
     低熔点纤维           43,134.26       44,632.58           42,455.05         1.60%~5.13%
   涤纶非织造布             4,918.91        5,536.61           3,178.87       54.74%~74.17%
     PET 切片               5,647.49        8,421.43          13,741.16     -58.90%~-38.71%
         合计            106,818.59     116,416.89           129,400.72     -17.45%~-10.03%

     2020 年一季度,受疫情期间停工影响,发行人再生涤纶短纤维产量较上年同比变
动-27.31%,但低熔点纤维生产线一直正常生产,低熔点纤维产量较上年同比变动

                                             1-2-78
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9.95%,涤纶非织造布由于是 2019 年 3 月开始试生产,因此产量较上年同期大幅增长
364.15%。2020 年上半年,预计随着下游市场需求逐步恢复,发行人主要产品生产逐步
恢复正常,上述主要产品的产量较上年同期变动幅度预计将进一步缩小。

     综上,本次新冠疫情对发行人整体生产方面不构成重大不利影响。

     2、采购方面

     发行人再生涤纶短纤维产品主要采购再生 PET 原料,其供应商主要聚集在江苏、
广东、浙江等传统纺织业发达省份,2019 年发行人向位于湖北省区域的主要原材料供
应商合计采购金额仅占 2019 年度全部主要原材料采购金额的比例为 0.54%,本次新冠
疫情对发行人再生涤纶短纤维原料供应影响不大。

     截至本补充法律意见书出具之日,发行人再生 PET 原料采购已陆续恢复,且随着
2019 年 3 月再生 PET 原料的主要来源纺织服装工厂逐步复工,再生 PET 原料供应已逐
步恢复正常。

     发行人低熔点纤维产品主要采购 PTA、MEG 等大宗石油化工产品,春节以来 PTA、
MEG 采购市场供应一直稳定正常,未受本次新冠疫情影响;涤纶非织造布产品使用低
熔点纤维生产线自产的 PET 切片,亦未受本次新冠疫情影响。

     综上,本次新冠疫情对发行人原材料采购方面不构成重大不利影响。

     3、销售方面

     发行人主要客户集聚在华东地区的山东、江苏、浙江,2019 年发行人来源于湖北
的业务收入占比仅为 0.50%,因此本次新冠疫情对发行人销售的直接影响较小,但由于
下游客户及国内交通运输复工缓慢,2020 年 2 月,发行人主要产品销售受到一定程度
的影响。2020 年 3 月,随着国内疫情有所缓和,下游客户及国内交通运输业逐步恢复,
发行人主要产品销售发货已基本恢复正常。

     (1)2020 年 1-3 月发行人主要产品销售情况

    2020 年 1-3 月,发行人主要产品已实现销量与上年同期比较情况如下:
                                                                           单位:吨
            品种             2020 年 1 月         2019 年 1 月             同比
      再生涤纶短纤维                   9,396.03           11,440.92          -17.87%
        低熔点纤维                     4,442.77             6,095.27         -27.11%

                                      1-2-79
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书(五)


      涤纶非织造布                        247.48                     -                 -
          PET 切片                         13.97              2,202.64         -99.37%
            合计                      14,100.26             19,738.83          -28.57%
            品种              2020 年 2 月          2019 年 2 月             同比
      再生涤纶短纤维                    3,737.90              3,622.66            3.18%
        低熔点纤维                      1,219.09              2,969.06         -58.94%
      涤纶非织造布                        506.46                     -                 -
          PET 切片                             -                844.56                 -
            合计                        5,463.45              7,436.28         -26.53%
            品种              2020 年 3 月          2019 年 3 月             同比
      再生涤纶短纤维                  11,397.58             14,601.18          -21.94%
        低熔点纤维                      7,391.37              7,646.93           -3.34%
      涤纶非织造布                        938.32                170.31         450.95%
          PET 切片                         61.39              3,340.56         -98.16%
            合计                      19,788.66             25,758.98          -23.18%
            品种             2020 年 1-3 月        2019 年 1-3 月            同比
      再生涤纶短纤维                  24,531.51             29,664.76          -17.30%
        低熔点纤维                    13,053.23             16,711.26          -21.89%
      涤纶非织造布                      1,692.27                170.31         893.64%
          PET 切片                         75.36              6,387.76         -98.82%
            合计                      39,352.37             52,934.09          -25.66%

     受春节假期影响,1 月份及 2 月份通常是发行人传统销售淡季,2020 年 1-3 月份受
春节假期及新冠疫情因素共同影响,下游客户停工时间较往年有所增加,导致发行人
再生涤纶短纤维和低熔点纤维销量较上年同期均有所下滑;发行人涤纶非织造布于
2019 年 3 月试生产,2019 年 1-2 月无销售收入,因此 2020 年 1-3 月涤纶非织造布销量
较上年同期有所增长;PET 切片主要用于发行人涤纶非织造布生产,2020 年 1-3 月发
行人在满足自身涤纶非织造布生产需求的情况下主动减少 PET 切片产量并大幅减少对
外销售规模。

     2020 年 3 月期间再生涤纶短纤维销售数量已恢复至 2019 年月均销售数量的
94.47%,低熔点纤维销售数量已恢复至 2019 年月均销售数量的 96.87%,涤纶非织造布
销售数量已恢复至 2019 年月均销售数量的 125.73%。截至 2020 年 4 月 11 日,发行人
已签订再生涤纶短纤维销售订单合计 7,546.52 吨,低熔点纤维销售订单合计 5,419.00
吨,涤纶非织造布销售订单预计 500.00 吨,其中受国外疫情影响,口罩等卫生用品市
场需求增长,导致低熔点纤维销售订单数量及价格均进一步增长,2020 年 4 月 1 日-2020
年 4 月 11 日期间,发行人低熔点纤维已销售 8,489.98 吨。

     因此,发行人主要产品的日常订单的获取及履行均不存在障碍。

                                       1-2-80
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        (2)2020 年 1-3 月发行人主要产品毛利率情况

        2020 年 1-3 月,发行人主要产品毛利率与上年同期及上年全年比较情况如下:

                                                                   2020 年 1-3      2019 年 1-3
     品种          2020 年 1 月     2020 年 2 月   2020 年 3 月                                    2019 年度
                                                                       月               月
再生涤纶短纤维           8.65%            6.27%         11.69%           9.70%            8.72%      12.72%
    低熔点纤维          10.96%           15.76%         12.84%          12.45%            2.83%      10.11%
  涤纶非织造布          13.55%           15.44%         12.04%          13.31%            1.08%      14.24%
    综合毛利率           9.62%            9.94%         12.22%          10.96%            5.40%      11.28%

        受益于低熔点纤维及涤纶非织造布盈利能力趋于稳定,发行人综合毛利率较上年
   同期有所增长,其中再生涤纶短纤维、低熔点纤维及涤纶非织造布产品毛利率分别为
   9.70%、12.45%和 13.31%,均高于上年同期毛利率水平,且 2020 年 3 月各主要产品毛
   利率已接近或达到 2019 年平均水平,因此本次新冠疫情对发行人主要产品的盈利能力
   亦不构成重大不利影响。

        (3)2020 年一季度及预计上半年主要业务指标与上年同期对比情况

        公司综合考虑本次新冠疫情影响、过往经营业绩、市场环境、在手订单、4 月上旬
   销售情况与未来销售预计情况,以及对历史行情走势的合理研判,以 2020 年 1-3 月经
   审阅的已实现销售为基础,发行人 2020 年一季度及预计上半年主要产品销售情况如下:

                                                                                               单位:吨
            品种                      2020 年一季度               2019 年一季度         同比变动
      再生涤纶短纤维                               24,531.51            29,664.76            -17.30%
        低熔点纤维                                 13,053.23            16,711.26            -21.89%
        涤纶非织造布                                 1,692.26              169.71            893.64%
          PET 切片                                      75.36            6,387.76            -98.82%
                                  2020 年上半年(预测)
            品种                                                  2019 年上半年         同比变动
                                   下限            上限
      再生涤纶短纤维                57,498.48      59,498.48            66,838.08    -13.97%~-10.98%
        低熔点纤维                  41,557.86      46,357.86            40,135.56       3.54%~15.50%
        涤纶非织造布                 4,463.11        4,663.11            2,703.16      65.11%~72.51%
          PET 切片                      75.36           75.36            7,859.91    -99.04%~-99.04%
        2020 年一季度,发行人再生涤纶短纤维销售数量较上年同比变动-17.30%,低熔点
   纤维销售数量较上年同比变动-21.89%,涤纶非织造布由于是 2019 年 3 月试生产,因此
   销售数量较上年同期大幅增长 893.64%,同时 2020 年发行人 PET 切片主要用于涤纶非
   织造布生产,发行人在满足自身需求的前提下主动减少 PET 切片产量并大幅减少对外


                                                   1-2-81
上海市锦天城律师事务所                                                         补充法律意见书(五)


销售规模,PET 切片产量与上年同期相比销售数量下降较大。2020 年上半年,预计随
着下游市场需求的逐步恢复,发行人主要产品销售较上年同期变动幅度预计将进一步
缩小。

     基于对发行人主要产品销售情况的预测,发行人 2020 年一季度及预计上半年主要
财务指标与上年同期对比情况如下:

                                                                                   单位:万元
        项目                     2020 年一季度               2019 年一季度       变动幅度
      营业收入                                24,494.67           37,455.61           -34.60%
      营业成本                                21,825.51           35,482.34           -38.49%
      营业利润                                   552.24               40.37          1267.95%
  净利润(扣除非经常
                                                   336.51           -175.50           291.74%
    性损益后孰低)
                         2020 年上半年     2020 年上半年
          项目                                               2019 年上半年       变动幅度
                         (预测下限)      (预测上限)
      营业收入                64,596.28         69,887.28         82,262.65   -21.48%~-15.04%
      营业成本                55,491.64         59,881.11         76,831.53   -27.77%~-22.06%
      营业利润                  3,532.00          4,967.16         1,922.70   83.70%~158.34%
  净利润(扣除非经常
                               2,869.31          4,089.20          1,349.68   112.59%~202.98%
    性损益后孰低)

     2020 年一季度,发行人预计营业收入下降幅度大于销量下降幅度,主要原因是受
本次新冠疫情影响,原油价格及主要石化原料 PTA、MEG 价格均下跌,导致发行人主
要产品及原材料价格同比下降,继而推动营业收入及营业成本下降幅度较大。

     2020 年一季度,发行人经审阅扣除非经常性损益后孰低净利润为 336.51 万元,由
于 2019 年一季度受低熔点纤维新项目投产初期毛利率较低以及棉型再生涤纶短纤维毛
利率下滑共同影响,发行人 2019 年一季度扣非后净利润为负,导致发行人 2020 年一
季度扣除非经常性损益后孰低净利润较上年同期同比大幅增长 291.74%;其中受国外疫
情影响,口罩等卫生用品市场需求增长,导致低熔点纤维销售订单数量及价格均较 2020
年 3 月有所增长,2020 年 4 月 1 日-2020 年 4 月 11 日期间,发行人低熔点纤维已销售
8,489.98 吨。因此,受益于低熔点纤维及涤纶非织造布项目盈利水平趋于稳定,发行人
预计 2020 年上半年扣除非经常性损益后孰低净利润为 2,869.31 万元-4,089.20 万元,较
上年同期同比变动 112.59%-202.98%。

     综上,发行人下游客户主要集中在纺织服装、工程、地毯、家具、汽车内饰等行
业,受本次新冠疫情影响,发行人上述行业的客户 2020 年 2 月开工率较低,导致发行

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上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书(五)


人销售规模有所下降,但发行人主要产品毛利率并未受到重大不利影响。预计本次疫
情对发行人下游行业需求的影响未来会逐步恢复,整体来看,本次疫情对发行人销售
方面不构成重大不利影响。

     4、人员招聘方面

     疫情爆发后,全国各地根据疫情严重程度采取了不同的限制人口流动措施,该层
措施在一定程度上会影响发行人员工的招聘。截至 2020 年 4 月 7 日,发行人已到岗人
员 934 人,到岗人员能够满足发行人目前复工需求,本次疫情对发行人用工不构成重
大不利影响。

     (二)本次新冠疫情对发行人影响为暂时性影响

     新冠疫情主要对餐饮、交通、酒店、旅游等行业造成直接影响,而发行人主要产
品的下游行业主要包括纺织服装、工程、地毯、家具、汽车内饰等,疫情对上述行业
的需求影响属于暂时性影响,随着本次国内新冠疫情缓和,预计消费和投资将得以恢
复,下游行业需求会出现逐步恢复。

     为应对新冠疫情影响,发行人采取了如下措施:(1)公司成立了疫情防控小组,
积极与政府及公司员工沟通推动复工,采购防疫必需物品,采取有效保障措施,确保
复工员工的人身安全,在有效防疫的前提下逐步安排复工;(2)通过电话、邮件等非
现场方式与客户保持有效沟通,积极了解客户需求,并根据客户需求及市场情况匹配
不同的生产和销售政策;(3)国家针对本次疫情相继出台一系列稳定复工、拉动内需
的政策,一方面在税收缓缴、社保减免、金融支持等降低复工企业成本,另一方面为
保证经济总体增长,各省市加大了对基础设施建设的投资规模及开工力度,有利于带
动相关材料上游产业链的需求增长,对此,发行人一方面已比照自身情况及各项扶持
政策要求积极争取享受政策支持,另一方面发行人也将根据市场需求情况及时调整不
同产品的产能与销售策略。

     综上,本次新冠疫情对发行人影响为暂时性影响,2020 年 3 月发行人再生有色涤
纶短纤维、低熔点纤维及涤纶非织造布产品的销售规模及毛利率均已接近或达到 2019
年平均水平,预计随着下游客户需求的逐步恢复,发行人将逐步恢复正常的生产状态,
本次新冠肺炎疫情不会对发行人造成较大或重大负面影响。

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上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书(五)


     发行人综合考虑本次新冠疫情影响、过往经营业绩、市场环境、在手合同与未来
预计收入情况,以及对历史行情走势的合理研判,2020 年一季度经审阅扣除非经常性
损益后孰低净利润为 336.51 万元,较上年同期同比变动 291.47%,2020 年 4 月,其中
受国外疫情影响,口罩等卫生用品市场需求增长,导致低熔点纤维销售订单数量及价
格均较 2020 年 3 月有所增长,2020 年 4 月 1 日-2020 年 4 月 11 日期间,发行人低熔点
纤维已销售 8,489.98 吨。因此,受益于低熔点纤维及涤纶非织造布项目盈利水平趋于
稳定,发行人预计 2020 年上半年扣除非经常性损益后孰低净利润为 2,869.31 万元
-4,089.20 万元,较上年同期同比变动 112.59%-202.98%,发行人整体业绩不存在较上年
同期较大或重大下滑情形。

     基于上述预测,本次新冠肺炎疫情虽然对发行人生产经营产生一定影响,但预计
对发行人全年经营业绩情况不产生重大负面影响,对发行人持续经营能力及发行条件
不构成重大不利影响。

     《告知函》问题 8:关于增值税即征即退。2017 年至 2019 年,发行人收到的增值
税即征即退金额占利润总额的比例分别为 6.63%、20.13%和 33.75%(2019 年为审阅
数),发行人及子公司恒泽科技分别于 2017 年 5 月和 2018 年 9 月开始享受增值税即
征即退的税收优惠。请发行人:(1)结合资源综合利用产品和劳务增值税优惠相关政
策规定,说明井披露发行人未能在报告期初及以前年度享受该项税收优惠的原因及合
理性:(2)量化分析报告期各期资源综合利用产品销售收入对应的销项税,资源综合
利用产品对应的进项税与账面相关记载的再生资源产品销售收入及对应原料采购金额
的匹配性,是否存在非再生产品销售及采购混同的情形:(3)结合财税[2015]78 号相
关规定,说明并披露发行人持续享受增值税即征即退税收优惠是否具有较大不确定
性,所在行业是否存在己享受税收优惠企业因违反相关规定被取消税收优惠的情况,
相关风险是否充分披露;(4)说明并披露发行人经营成果是否对税收优惠构成严重依
赖,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的相关规定。请保荐
机构、发行人律师及会计师说明核查依据、过程,并出具明确核查意见。

     回复意见:




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上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书(五)


     一、结合资源综合利用产品和劳务增值税优惠相关政策规定,说明并披露发行人
未能在报告期初及以前年度享受该项税收优惠的原因及合理性

     财政部和国家税务总局于 2011 年 11 月 21 日颁布《关于调整完善资源综合利用产
品及劳务增值税政策的通知》(财税〔2011〕115 号),自 2011 年 8 月 1 日起执行如下
政策:“对销售下列自产货物实行增值税即征即退 50%的政策:……(七)以废弃天然
纤维、化学纤维及其制品为原料生产的纤维纱及织布、无纺布、毡、粘合剂及再生聚
酯产品。生产原料中上述资源的比重不低于 90%……”。《关于调整完善资源综合利用
产品及劳务增值税政策的通知》确立了符合条件的再生聚酯产品生产企业可享受增值
税即征即退 50%的税收优惠政策。

     为进一步推动资源综合利用和节能减排,规范和优化增值税政策,财政部和国家
税务总局决定对资源综合利用产品和劳务增值税优惠政策进行整合和调整,并于 2015
年 6 月 12 日联合颁布了《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通
知》,延续了符合条件的再生聚酯产品生产企业可享受增值税即征即退 50%的税收优惠
政策,自 2015 年 7 月 1 日起执行,且未明确停止执行年限、有效期限或优惠期限,原
《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》被同时废止。

     资源综合利用产品增值税即征即退政策颁布以来,由于国内再生回收利用行业规
范程度相对较低,且江阴地区作为再生涤纶短纤维行业聚集地,再生涤纶短纤维企业
较多,江阴地区税务部门在实施增值税即征即退政策时相对谨慎、严格,对享受该税
收优惠政策的企业审批备案与日常管理非常严格,江苏省国家税务局于 2018 年 3 月 6
日发布了《江苏省 2017 年度申报享受资源综合利用产品和劳务增值税即征即退政策的
纳税人名单》,公示了江苏省 2017 年度(所属期)申请享受资源综合利用产品和劳务
增值税即征即退政策的纳税人名单等情况,江阴市所在行业 2017 年共有 2 家公司享受
该税收优惠政策,其中 1 家是发行人子公司恒泽科技,因此发行人子公司恒泽科技于
2017 年 4 月方取得江阴市国家税务局出具的《增值税即征即退备案通知书》(澄国税税
通[2017]32116 号),发行人则于 2018 年 9 月取得国家税务总局江阴市税务局出具的《增
值税即征即退备案通知书》(澄税税通[2018]74412 号)。

     因此,发行人未能在报告期初及以前年度享受该项税收优惠主要原因是发行人所
在地区江阴在 2017 年才开始正式实施再生有色涤纶短纤维行业增值税即征即退政策,
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上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书(五)


且对享受该税收优惠政策的企业审批备案也更为谨慎、严格,导致子公司恒泽科技及
发行人分别于 2017 年和 2018 年才取得增值税即征即退备案,享受税收优惠时间较晚
原因具有合理性。

       二、结合财税[2015]78 号相关规定,说明并披露发行人持续享受增值税即征即退
税收优惠是否具有较大不确定性,所在行业是否存在己享受税收优惠企业因违反相关
规定被取消税收优惠的情况,相关风险是否充分披露

       (一)发行人及其子公司符合财税[2015]78 号相关条件

       根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》(财税〔2015〕
78 号)的相关规定,享受资源综合利用产品和劳务增值税优惠政策必须同时满足相关
条件,发行人及子公司满足具体的资源综合利用产品增值税即征即退优惠政策认定条
件的情况如下:

       1、优彩资源

                                                                                    是否满足
序号                     认定条件                          企业实际情况
                                                                                    认定条件
       第一条、纳税人销售自产的资源综合利用产品
       和提供资源综合利用劳务,可享受增值税即征    发行人综合利用的资源为废弃化
       即退政策。具体综合利用的资源名称、综合利    学纤维及其制品,且产品原料主
 1                                                                                      是
       用产品和劳务名称、技术标准和相关条件、退    要来自所列资源,符合目录 3.10
       税比例等按照本通知所附《资源综合利用产品    条要求
       和劳务增值税优惠目录》的相关规定执行
 2     第二条第(一)项、属于增值税一般纳税人     发行人为增值税一般纳税人              是
                                                  发行人综合利用产品为再生涤纶
       第二条第(二)项、销售综合利用产品和劳务,
                                                  短纤维,属于国家发展改革委《产
 3     不属于国家发展改革委《产业结构调整指导目                                         是
                                                  业结构调整指导目录》中鼓励类
       录》中的禁止类、限制类项目
                                                  项目
                                                  发行人综合利用产品为再生涤纶
       第二条第(三)项、销售综合利用产品和劳务, 短纤维,不属于环境保护部《环
 4     不属于环境保护部《环境保护综合名录》中的 境保护综合名录》中的“高污染、          是
       “高污染、高环境风险”产品或者重污染工艺   高环境风险”产品或者重污染工
                                                  艺
       第二条第(四)项、综合利用的资源,属于环
                                                  发行人综合利用的资源为废弃化
       境保护部《国家危险废物名录》列明的危险废
                                                  学纤维及其制品,不属于环境保
 5     物的,应当取得省级及以上环境保护部门颁发                                         是
                                                  护部《国家危险废物名录》列明
       的《危险废物经营许可证》,且许可经营范围
                                                  的危险废物
       包括该危险废物的利用
       第二条第(五)项、纳税信用等级不属于税务 发行人 2017-2019 年度纳税信用
 6                                                                                      是
       机关评定的 C 级或 D 级                     等级为 A 级
 7     第三条、已享受本通知规定的增值税即征即退 截至本补充法律意见书出具日,            是

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上海市锦天城律师事务所                                                     补充法律意见书(五)


       政策的纳税人,自不符合本通知第二条规定的     发行人仍符合规定条件
       条件以及《目录》规定的技术标准和相关条件
       的次月起,不再享受本通知规定的增值税即征
       即退政策
       第四条、已享受本通知规定的增值税即征即退
       政策的纳税人,因违反税收、环境保护的法律     截至本补充法律意见书出具日,
 8     法规受到处罚(警告或单次 1 万元以下罚款除    发行人未因违反税收、环境保护         是
       外)的,自处罚决定下达的次月起 36 个月内,   的法律法规受到处罚
       不得享受本通知规定的增值税即征即退政策
       第五条、纳税人应当单独核算适用增值税即征
                                                    发行人单独核算适用增值税即征
       即退政策的综合利用产品和劳务的销售额和应
 9                                                  即退政策的综合利用产品和劳务         是
       纳税额。未单独核算的,不得享受本通知规定
                                                    的销售额和应纳税额
       的增值税即征即退政策
       2、恒泽科技


                                                                                     是否满足
序号                     认定条件                           企业实际情况
                                                                                     认定条件
       第一条、纳税人销售自产的资源综合利用产品
       和提供资源综合利用劳务,可享受增值税即征     恒泽科技综合利用的资源为废弃
       即退政策。具体综合利用的资源名称、综合利     化学纤维及其制品,且产品原料
 1     用产品和劳务名称、技术标准和相关条件、退     主要来自所列资源,符合目录           是
       税比例等按照本通知所附《资源综合利用产品     3.10 条要求
       和劳务增值税优惠目录》的相关规定执行

 2     第二条第(一)项、属于增值税一般纳税人       恒泽科技为增值税一般纳税人           是
                                                  恒泽科技综合利用产品为再生涤
       第二条第(二)项、销售综合利用产品和劳务,
                                                  纶短纤维,属于国家发展改革委
 3     不属于国家发展改革委《产业结构调整指导目                                          是
                                                  《产业结构调整指导目录》中鼓
       录》中的禁止类、限制类项目
                                                  励类项目
                                                  恒泽科技综合利用产品为再生涤
       第二条第(三)项、销售综合利用产品和劳务, 纶短纤维,不属于环境保护部《环
 4     不属于环境保护部《环境保护综合名录》中的     境保护综合名录》中的“高污染、       是
       “高污染、高环境风险”产品或者重污染工艺     高环境风险”产品或者重污染工
                                                    艺
       第二条第(四)项、综合利用的资源,属于环
                                                    恒泽科技综合利用的资源为废弃
       境保护部《国家危险废物名录》列明的危险废
                                                    化学纤维及其制品,不属于环境
 5     物的,应当取得省级及以上环境保护部门颁发                                          是
                                                    保护部《国家危险废物名录》列
       的《危险废物经营许可证》,且许可经营范围
                                                    明的危险废物
       包括该危险废物的利用
       第二条第(五)项、纳税信用等级不属于税务     恒泽科技 2017-2019 年度纳税信
 6     机关评定的 C 级或 D 级                       用等级为 A 级                        是
       第三条、已享受本通知规定的增值税即征即退     截至本补充法律意见书出具日,
 7     政策的纳税人,自不符合本通知第二条规定的     恒泽科技仍符合规定条件               是


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上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书(五)


      条件以及《目录》规定的技术标准和相关条件
      的次月起,不再享受本通知规定的增值税即征
      即退政策
      第四条、已享受本通知规定的增值税即征即退
      政策的纳税人,因违反税收、环境保护的法律    截至本补充法律意见书出具日,
8     法规受到处罚(警告或单次 1 万元以下罚款除   恒泽科技未因违反税收、环境保        是
      外)的,自处罚决定下达的次月起 36 个月内, 护的法律法规受到处罚
      不得享受本通知规定的增值税即征即退政策
      第五条、纳税人应当单独核算适用增值税即征
                                                  恒泽科技单独核算适用增值税即
      即退政策的综合利用产品和劳务的销售额和应
9                                                 征即退政策的综合利用产品和劳        是
      纳税额。未单独核算的,不得享受本通知规定
                                                  务的销售额和应纳税额
      的增值税即征即退政策

     根据财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>
的通知》(财税〔2015〕78 号)规定,“纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资
源综合利用劳务(以下称销售综合利用产品和劳务),可享受增值税即征即退政策。具
体综合利用的资源名称、综合利用产品和劳务名称、技术标准和相关条件、退税比例
等按照本通知所附《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的相关规定执行。”

     通过比较,发行人及其子公司恒泽科技符合国家关于资源综合利用产品增值税优
惠政策相关认定,所享受的企业所得税税收优惠符合相关法律规定。

     (二)发行人持续享受增值税即征即退税收优惠不具有较大不确定性的说明

     资源综合利用产品增值税即征即退税收优惠政策具有必要性、稳定性以及可持续
性,主要原因如下:

     1、增值税即征即退税收优惠政策是基于废旧回收行业现状,以税负公平为出发点
制定的支持政策,具有必要性。

     再生涤纶纤维是典型的资源循环利用行业,有助于减少废物处理压力,同时节省
有限的石油资源,具有环境保护与可持续发展的重要意义。而由于资源综合利用行业
上游供应商大多数为小规模物资回收或加工企业,一直以来以个人为主,采购再生原
料时难以获取增值税专项发票,导致增值税抵扣进项税少,销项税大,行业整体税负
水平不合理、不科学,不利于资源综合利用企业的规范化发展。因此,从税负公平角
度,国家出台了《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》等税收
优惠政策。目前,在资源综合利用企业能够从上游废旧物资供应商取得合理的增值税

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进项税额抵扣前,考虑到上游资源回收行业的规范程度,该政策仍具有必要性。

     2、增值税即征即退优惠政策自 2011 年颁布实施以来,已持续执行至第九年,且
未明确停止执行年限、有效期限或优惠期限,具有稳定性、一贯性。

     财政部和国家税务总局于 2011 年 11 月 21 日颁布《关于调整完善资源综合利用产
品及劳务增值税政策的通知》(财税〔2011〕115 号),自 2011 年 8 月 1 日起执行如下
政策:“对销售下列自产货物实行增值税即征即退 50%的政策:……(七)以废弃天然
纤维、化学纤维及其制品为原料生产的纤维纱及织布、无纺布、毡、粘合剂及再生聚
酯产品。生产原料中上述资源的比重不低于 90%……”。《关于调整完善资源综合利用
产品及劳务增值税政策的通知》确立了符合条件的再生聚酯产品生产企业可享受增值
税即征即退 50%的税收优惠政策。

     为进一步推动资源综合利用和节能减排,规范和优化增值税政策,财政部和国家
税务总局决定对资源综合利用产品和劳务增值税优惠政策进行整合和调整,并于 2015
年 6 月 12 日联合颁布了《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通
知》,延续了符合条件的再生聚酯产品生产企业可享受增值税即征即退 50%的税收优惠
政策,自 2015 年 7 月 1 日起执行,且未明确停止执行年限、有效期限或优惠期限,原
《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》被同时废止;截至目
前,该项政策已持续执行至第九年,政策执行具有一定的稳定性、一贯性。

     3、增值税即征即退优惠政策符合国家构建节约型社会、发展循环经济的发展理念,
具有可持续性。

     2017 年 4 月 21 日,国家发展改革委等 14 个部委联合制定并颁布了《关于印发<
循环发展引领行动>的通知》(发改环资〔2017〕751 号),明确“……推进废旧纺织品资
源化利用,建立废旧纺织品分级利用机制……”。而后,国务院办公厅制定并于 2017
年 7 月 18 日颁布了《关于印发<禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施
方案>的通知》(国办发〔2017〕70 号),明确“……提高国内固体废物回收利用率。加
快国内固体废物回收利用体系建设,建立健全生产者责任延伸制,推进城乡生活垃圾
分类,提高国内固体废物的回收利用率,到 2020 年,将国内固体废物回收量由 2015
年的 2.46 亿吨提高到 3.5 亿吨……”。由此可见,国家相关部门积极颁布各项政策支持


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上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书(五)


鼓励循环经济与资源综合利用行业的健康发展,将有利于再生化纤行业增值税即征即
退政策的可持续性。

       综上,现行再生化纤行业企业所享受的增值税即征即退优惠政策具有必要性、稳
定性和可持续性,且发行人符合资源综合利用产品增值税即征即退税收优惠政策各项
认定条件,未来持续享受增值税即征即退税收优惠不具有较大不确定性。

       (三)所在行业是否存在己享受税收优惠企业因违反相关规定被取消税收优惠的
情况

       江苏省国家税务局于 2018 年 3 月 6 日发布了《江苏省 2017 年度申报享受资源综
合利用产品和劳务增值税即征即退政策的纳税人名单》,公示了江苏省 2017 年度(所
属期)申请享受资源综合利用产品和劳务增值税即征即退政策的纳税人名单等情况,
江阴市所在行业 2017 年共有 2 家公司享受该税收优惠政策,其中 1 家是发行人子公司
恒泽科技;国家税务总局江苏省税务局于 2019 年 2 月 28 日发布了《江苏省 2018 年度
申报享受资源综合利用产品和劳务增值税即征即退政策的纳税人名单》,公示了江苏省
2018 年度(所属期)申请享受资源综合利用产品和劳务增值税即征即退政策的纳税人
名单等情况,江阴市所在行业 2018 年共有 10 家公司享受该税收优惠政策,其中 2 家
是发行人及子公司恒泽科技。

       经对比上述名单,2017 年享受该项税收优惠的 1 家企业不在 2018 年名单上;本所
律师同时走访了国家税务总局江阴市税务局徐霞客分局,2018 年辖区内有多家企业享
受该税收优惠政策,且其中有 1 家因受环保处罚于 2019 年被取消享受该税收优惠资格。

       因此,再生有色涤纶短纤维行业存在己享受税收优惠企业被取消税收优惠的情况,
但并不是增值税即征即退税收优惠政策本身存在不确定性。


       四、说明并披露发行人经营成果是否对税收优惠构成严重依赖,是否符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的相关规定

       报告期内,公司享受的高新技术企业所得税优惠金额占公司利润总额及净利润额
的比例如下:




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                                                                           单位:万元
               项目             2019 年度      2018 年度     2017 年度     2016 年度
高新技术企业所得税优惠金额          960.05         972.21        960.49          622.82
占利润总额比例                       9.43%          9.25%        10.07%          9.58%
占净利润比例                        10.98%         10.74%        11.86%         11.19%

     2016 年至 2019 年,发行人获得的资源综合利用增值税即征即退金额占公司利润总
额及净利润额的比例如下:

                                                                           单位:万元
               项目             2019 年度      2018 年度     2017 年度       2016 年
增值税即征即退金额                 3,438.13       2,115.56       632.01                -

利润总额                          10,185.91      10,510.88      9,538.86               -

占利润总额比例                      33.75%         20.13%         6.63%                -

占净利润比例                        39.31%         23.38%         7.80%                -

     公司 2016 年未享受增值税即征即退优惠,2017 年、2018 年和 2019 年,公司收到
的增值税即征即退金额占利润总额的比例分别为 6.63%、20.13%和 33.75%,2019 年公
司增值税即征即退金额占利润总额相对较高,主要原因是一方面受 2019 年化纤行业整
体波动以及低熔点项目试产磨合期双重因素影响,发行人 2019 年度利润总额较 2018
年略有下降;另一方面 2019 年发行人及其子公司恒泽科技分别于 2018 年 9 月和 2017
年 4 月开始享受增值税即征即退政策,2019 年发行人享受增值税即征即退政策的时间
较 2018 年和 2017 年有所增加,上述两个因素导致 2019 年发行人增值税即征即退金额
占利润总额比例较高,但其经营成果对增值税即征即退税收优惠不构成严重依赖,符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的相关规定。

    综上,发行人 2017 年-2018 年经营成果依赖税收优惠较小,2019 年发行人经营成
果对税收优惠存在一定依赖,但不构成严重依赖,符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》第二十七条的相关规定。未来,随着发行人低熔点纤维产品销售稳步增长、
盈利能力逐步提高,以及本次募投项目的顺利实施,发行人整体经营实力和抗风险能
力将进一步提高,业绩也将持续增长,不享受即征即退增值税优惠的低熔点纤维产品
销售收入及毛利占发行人总收入及毛利的比例将进一步提高,发行人增值税即征即退
金额占利润总额的比例将会逐步降低,将进一步降低对税收优惠政策的依赖程度。


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     (以下无正文,下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)




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    (本页无正文,系《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书(五)》之签署页)




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                                                         孙   林


负责人:                               经办律师:
               顾功耘                                    王高平


                                       经办律师:
                                                         陈尤捷




                                                                     年      月      日




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