证券代码：002998          证券简称：优彩资源         公告编号：2022-027



                   优彩环保资源科技股份有限公司
                   第三届监事会第五次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、监事会会议召开情况
    优彩环保资源科技股份有限公司第三届监事会第五次会议于 2022 年 6 月 11
日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于 2022 年 6 月 6 日
以书面专人送达和电子邮件方式发出。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议
由监事会主席孔诚主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
    二、监事会会议审议情况
    经与会监事审议和表决，通过了以下议案：
    （一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    监事会根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况，认为公司符合公开发行可
转换公司债券的条件。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    该议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    公司监事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券方案以下事项：
   2.01 发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   2.02 发行规模
       根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元），具体募集资金数额
由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确
定。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   2.03 票面金额和发行价格
       本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   2.04 债券期限
       本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   2.05 债券利率
       本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次
可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
（或由董事会授权的人士）对票面利率作相应调整。

       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   2.06 还本付息的期限和方式
       本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
       1、年利息计算
       年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
       年利息的计算公式为：I=B×i

       I：指年利息额；

       B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券的当年票面利率。
    2、付息方式

    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。

    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   2.07 转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   2.08 转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
       前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
       2、转股价格的调整方式及计算公式

       在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：

       派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

       增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

       上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

       派送现金股利：P1=P0-D；

       上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

       其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。

       当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

       当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   2.09 转股价格向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

    债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公
司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效
的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余
额对应的当期应计利息。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   2.11 赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款

     转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

     （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

     （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

     当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

     IA ：指当期应计利息；

     B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

     i：指可转换公司债券当年票面利率；

     t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
 数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。

     表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   2.12 回售条款

   1、 有条件回售条款

       在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。

       若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。

       最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

       2、附加回售条款

       若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改
 变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
 债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
 计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
 附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
 使附加回售权。

       当期应计利息的计算方式参见 2.11 赎回条款的相关内容。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   2.13 转股后的股利分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   2.14 发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权的人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   2.15 向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优
先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授
权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在
本次发行可转债的公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易
系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   2.16 债券持有人会议相关事项
    1、债券持有人的权利与义务
    （1）可转债债券持有人的权利

    ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

    ②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；

    ③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

    ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；

    ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
    ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

    ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；

    ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    （2）可转债债券持有人的义务

    ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

    ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

    ③除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债
的本金和利息；

    ④遵守债券持有人会议形成的有效决议；

    ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

    2、债券持有人会议的召开情形
    在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债
券持有人会议：

    （1）公司拟变更募集说明书的约定；

    （2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

    （3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

    （4）公司不能按期支付本次可转债本息；

    （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交
易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需
回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

    （6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

    （7）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

    （8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人
书面提议召开债券持有人会议；

       （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；

       （10）公司提出债务重组方案；

       （11）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

       （12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

       （13）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

       公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。

       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     2.17 本次募集资金用途
       本次发行的可转债所募集资金总额不超过 6 亿元（含 6 亿元），扣除发
行费用后，用于以下项目的投资：
                                                                       单位：万元

序号                      项目                     预计总投资    本次募集资金投入
 1      年产 8 万吨功能性复合型特种纤维技改项目      41,373.96           41,000.00
 2      废旧纺织品综合利用 8 万吨/年（二期）项目      4,148.94            4,000.00
 3      补充流动资金及偿还银行贷款                   15,000.00           15,000.00
                      合计                           60,522.90           60,000.00

       在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序
予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资
金，不足部分由公司自筹资金解决。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     2.18 担保事项
    本次发行的可转债不提供担保。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   2.19 募集资金存管
    公司已建立《优彩环保资源科技股份有限公司募集资金管理制度》，本次发
行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由
公司董事会确定。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   2.20 本次发行方案的有效期
    公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
    公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于公司
第三届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    该议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    具体内容详见公司同日披露的《优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可
转换公司债券预案》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    该议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
    （四）审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告>的议案》
    具体内容详见公司同日披露的《优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    该议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
    （五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    具体内容详见公司同日披露的的《优彩环保资源科技股份有限公司前次募集
资金使用情况专项报告》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       该议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
       （六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采
取填补措施及相关主体承诺的议案》
       具体内容详见公司同日披露的《优彩环保资源科技股份有限公司关于公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       该议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
       （七）审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
       具体内容详见公司同日披露的《优彩环保资源科技股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       该议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
       （八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议
案》
       具体内容详见公司同日披露的《优彩环保资源科技股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       该议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
       三、备查文件
       1、第三届监事会第五次会议决议。
       特此公告。

                                               优彩环保资源科技股份有限公司

                                                              监事会


                                                           2022 年 6 月 13 日