上海市锦天城律师事务所
关于优彩环保资源科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ....................................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................................... 4
正 文 ........................................................................................................................................... 6
一、本次发行的批准和授权........................................................................................................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................................................................... 7
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................................................... 9
四、发行人的设立..........................................................................................................................................................17
五、发行人的独立性 .....................................................................................................................................................19
六、发行人的主要股东及实际控制人 ........................................................................................................................21
七、发行人的股本及演变 .............................................................................................................................................22
八、发行人的业务..........................................................................................................................................................22
九、关联交易与同业竞争 .............................................................................................................................................24
十、发行人的主要财产 .................................................................................................................................................25
十一、发行人的重大债权债务.....................................................................................................................................25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................................................................26
十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................................................................27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..........................................................................27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...............................................................................................28
十六、发行人及其子公司的税务情况 ........................................................................................................................28
十七、发行人及其子公司的环境保护、质量控制和安全生产 ..............................................................................29
十八、发行人募集资金的运用.....................................................................................................................................29
十九、发行人业务发展目标.........................................................................................................................................30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................................................................................30
二十一、结论意见..........................................................................................................................................................30
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于优彩环保资源科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书
01F20222450
致：优彩环保资源科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受优彩环保资源科技股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”或“优彩资源”）的委托，并根据发行人与本所签订的
专项法律服务合同，作为发行人本次发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特
聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（证监会公告[2010]33 号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监
会发布的有关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，就发行人本次发行的相关事项，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会
计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不蕴涵着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
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三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件
所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：（一）发行人已经提供了本所为
出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
明。（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政
府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释 义
在本法律意见书中，除另有所指，下表词语具有的含义如下：
本次发行 指 本次发行总额不超过 6 亿元（含 6 亿元）的可转换公司债券
优彩资源/发行人/公司
指 优彩环保资源科技股份有限公司
/上市公司
江河化纤 指 江阴市江河化纤有限公司，系发行人前身
子公司 指 纳入发行人合并报表范围内的下属企业
发行人、发行人的分支机构以及纳入发行人合并报表范围内的下属
发行人及其子公司 指
企业
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构 指 长江证券承销保荐有限公司
东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年修正）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司
募投项目 指 公开发行可转换公司债券的律师工作报告》正文“十八、发行人募
集资金的运用”所述之募集资金投资项目
发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《优彩环保资源科
《发行预案》 指
技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
《优彩环保资源科技股份有限公司内部控制鉴证报告》大华核字
《内控鉴证报告》 指
[2022]0012209 号
《优 彩环保资 源科技股 份有限公 司审计报 告》（大 华审字
[2020]001262号）、《优彩环保资源科技股份有限公司审计报告》
《审计报告》 指 （大华审字[2021]003874号）、《优彩环保资源科技股份有限公司
审计报告》（大华审字[2022]006867号）、《优彩环保资源科技股
份有限公司审计报告》（大华审字[2022]）0017268号
《优彩环保资源科技股份有限公司2019年年度报告》《优彩环保资
《年度报告》 指 源科技股份有限公司2020年年度报告》《优彩环保资源科技股份有
限公司2021年年度报告》
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《半年度报告》 指 《优彩环保资源科技股份有限公司2022年半年度报告》
作为本次发行申请文件向中国证监会申报的《优彩环保资源科技股
《募集说明书》 指
份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
《优彩环保资源科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券
《可行性分析报告》 指
募集资金使用的可行性分析报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《优彩环保资源科技股份有限公司章程》
发行人现行有效的《优彩环保资源科技股份有限公司股东大会议事
《股东大会议事规则》 指
规则》
发行人现行有效的《优彩环保资源科技股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》 指
则》
发行人现行有效的《优彩环保资源科技股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》 指
则》
发行人现行有效的《优彩环保资源科技股份有限公司对外担保管理
《对外担保管理制度》 指
制度》
《重大内部信息报告 发行人现行有效的《优彩环保资源科技股份有限公司重大信息内部
指
制度》 报告制度》
发行人现行有效的《优彩环保资源科技股份有限公司关联交易管理
《关联交易管理办法》 指
办法》
《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司
《律师工作报告》 指
公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行政
中国 指
区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元 指 中国法定货币人民币单位：元
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得发行人股东大会批准
1、2022 年 6 月 11 日，发行人第三届董事会召开第五次会议，审议并通过了《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案
的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于<公司公开发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有
人会议规则的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
（2023-2025）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行
可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提请召开 2022 年第一次
临时股东大会，审议与本次发行相关的议案。
2022 年 6 月 13 日，发行人在深交所网站（ www.szse.cn，下同）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）公告了公司第三届董事会第五次会议决议等
文件。
2、2022 年 6 月 29 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会并审议通过了发行人
第三届董事会第五次会议提交审议的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券预案的议案》《关于 <公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>
的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施
和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次
发行相关的议案。
本次股东大会除现场会议外，还通过深交所交易系统和深交所股东大会网络投票系统
向股东提供网络形式的投票平台。出席现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人合计
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6 名，代表发行人有表决权的股份共计 180,945,667 股，约占发行人有表决权股份总数的
55.4371%。本次发行相关的议案均获得出席本次股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，其中，中小投资者对每个议案的表决情况均单独计票。
2022 年 6 月 30 日，发行人在深交所网站及巨潮资讯网披露了本次股东大会决议公告，
股东大会决议公告中包括了中小投资者对与本次发行相关的每个议案的表决情况及单独
计票结果。
（二）股东大会对董事会的授权
经本所律师核查，为便于发行人本次发行的顺利实施，发行人股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权公
司董事会或其授权人士全权处理相关事宜。
基于上述，本所律师认为，发行人第三届董事会第五次会议及发行人 2022 年第一次
临时股东大会已经依照法定程序及法规要求就与本次发行相关的事项作出决议，决议的
内容符合《管理办法》的相关规定；发行人 2022 年第一次临时股东大会已经授权董事会
办理本次发行的相关事宜，授权范围、授权程序合法有效。
本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权，尚需报请中国证监会核准并获得深
交所审核同意上市。
二、发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司
1、发行人是依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系由其前身江河化纤依法整体变更设立的股份有限公司。江河化纤设
立于 2003 年 8 月 12 日。
2、发行人是有效存续的股份有限公司
（1）根据发行人目前持有的由无锡市行政审批局于 2022 年 6 月 13 日核发的《营业
执照》记载，发行人在工商主管机关登记的基本情况为：
名称 优彩环保资源科技股份有限公司
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类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 913202817527495675
住所 江阴市祝塘镇环西路 29 号
法定代表人 戴泽新
注册资本 32,639.84 万元
经营期限 2003-08-12 至 无固定期限
环保技术、合成纤维材料的研究、开发；智能设备的研究、开发、设计、技
术服务；环境保护专用设备、纺织专用设备、涤纶纤维、服装、针织品、纺
织品、橡胶制品、塑料制品的制造、加工、销售；电子商务的技术服务；纺
织原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业
经营范围
经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（2）根据发行人自成立之日起的工商登记资料、股东大会决议和《公司章程》，并
经本所律师通过公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人既未出现法律、行政
法规和《公司章程》规定的应予解散、终止的情形，亦未出现股东大会决定解散、违反国
家法律法规、危害社会公共利益而被依法撤销或发行人宣告破产的情形。
（二）发行人股票已在深交所上市交易
经中国证监会于 2020 年 6 月 29 日出具的《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1309 号）核准，优彩资源公开发行不超过
81,599,600 股新股。
经深交所于 2020 年 9 月 23 日出具的《关于优彩环保资源科技股份有限公司人民币普
通股股票上市交易的通知》（深证上[2020]893 号）同意，优彩资源发行的人民币普通股
股票于 2020 年 9 月 25 日在深交所上市交易，股票简称“优彩资源”，股票代码“002998”。
（三）发行人前十大股东及其持股情况
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截
至 2022 年 6 月 30 日，优彩资源前十名股东直接持股情况如下：
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 戴泽新 109,238,171 33.47
2 王雪萍 49,322,742 15.11
上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）－上海凯峰投资合
3 21,498,600 6.59
伙企业（有限合伙）
4 江阴市群英投资企业（有限合伙） 15,826,087 4.85
5 江阴卓创投资管理合伙企业（有限合伙） 4,681,367 1.43
6 陈军 3,798,630 1.16
7 福能一期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙） 2,807,487 0.86
上海菁和投资管理有限公司－宁波永翊股权投资中心（有限
8 2,470,600 0.76
合伙）
9 平潭兴杭旌彩股权投资合伙企业（有限合伙） 1,607,915 0.49
10 刘小英 1,275,700 0.39
（四） 控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押情况
根据发行人《年度报告》《半年度报告》、中登公司出具的《合并普通账户和融资融
券信用账户前 N 名明细数据表》、《证券质押司法冻结明细表》、发行人其他信息披露
文件并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，戴泽新、王雪萍所直接持有的发行人股
份及戴梦茜间接持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制和权属争议的情形。
基于上述核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具之日，发行人并未出现根据法律、行政法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不
存在质押、冻结等权利限制和权属争议的情形。
三、本次发行的实质条件
经本所律师逐条核查，本所律师认为发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《可转债管理办法》等法律、部门规章所规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质
条件：
（一） 符合《证券法》规定的条件
1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
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2、依据近三年《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度归属于上市
公司所有者的净利润分别为 8,745.82 万元、13,517.51 万元、10,081.84 万元，最近三年平
均可分配利润为 10,781.72 万元，预计将不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未发行过公司债券，发行人本次发行
不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定的情形。
（二） 符合《管理办法》《可转债管理办法》规定的条件
1、发行人本次发行符合《管理办法》第六条的规定
（1）经核查，发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效；发行人股东大会、董事会、
监事会和独立董事制度的相关制度、股东大会、董事会、监事会会议文件、独立董事就相
关事项发表的意见等，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法
有效履行职责；符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效
率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项之规定。
（3）根据发行人确认及发行人董事、监事和高级管理人员出具的《关于任职资格的
声明》《优彩环保资源科技股份有限公司董监高、自然人股东调查表》并经本所律师核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项之
规定。
（4）根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为发行人与其控股股东或实际
控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办
法》第六条第（四）项之规定。
（5）根据发行人的《企业信用信息公示报告》《企业信用报告》、发行人股东大会、
董事会的会议文件、发行人的公开信息并经本所律师核查，发行人在最近十二个月内不存
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在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项之规定。
2、发行人本次发行符合《管理办法》第七条的规定
（1）根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润分别为 8,307.70 万元、13,118.40 万元、9,759.49 万元，
发行人最近三年会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项之规定。
（2）根据发行人的《公司章程》《营业执照》《年度报告》并经本所律师核查，发
行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，发行人的业务和盈利来源相对稳定，
不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）款之
规定。
（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不
利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项之规定。
① 根据发行人的《公司章程》《营业执照》《年度报告》《可行性分析报告》并经
本所律师核查，发行人主营业务主要为涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售。2019 年、
2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，发行人主营业务收入占营业收入比例分别为 99.74%、
98.90%、99.80%和 99.81%。
② 根据《审计报告》《年度报告》《可行性分析报告》及发行人的确认并经本所律
师核查，报告期内发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行
人的经营模式和投资计划稳健。
③ 根据《募集说明书》《可行性分析报告》及发行人的确认，发行人主要产品的市
场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（4）根据本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个
月内未发生过重大不利变化，（详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”所述），符合《管理办法》第七条第（四）项之规定。
（5）根据发行人的房产、国有土地使用权、商标、专利等重要资产的权属证书及其
他权利相关资料并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合
法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）
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项之规定。
（6）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，
符合《管理办法》第七条第（六）项之规定。
① 根据发行人的《企业信用报告》《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保；
② 根据发行人的《企业信用报告》《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
（7）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在最近二十四个月内公开发行
证券且发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七
条第（七）项之规定。
3、发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定，具体如下：
（1）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的
规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》，发行人的财务审计机构对发行人最近三年的财务报表均出
具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，不存在不良资产对
公司财务状况造成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定；
（4）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正常，营
业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提
充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定；
（5）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、2019 年、2020 年、2021 年度股
东大会决议及其他相关权益分派实施公告文件并经本所律师核查，发行人 2019 年度、2020
年度、2021 年度以现金方式分配的利润分别为 0 元、0 元和 3,263.98 万元，累计现金分红
金额为 3,263.98 万元；发行人 2019 年、2020 年、2021 年度实现的合并报表中归属于上市
公司股东的净利润分别为 8,745.82 万元、13,517.51 万元和 10,081.84 万元，最近三年实现
的年均可分配利润约为 10,781.72 元，最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例为
30.27%，符合《管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的
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决定》的规定。
4、根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公
司最近三十六个月内不存在被相关监管部门行政处罚的情形。（详见《律师工作报告》正
文“十七、发行人及其子公司的环境保护、质量控制和安全生产”、“二十、诉讼、仲裁
或行政处罚”所述）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在下列重大
违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重
的行为。符合《管理办法》第九条的规定。
5、发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定，
具体如下：
（1）根据《募集说明书》《可行性分析报告》《发行预案》及发行人确认并经本所
律师核查，本次发行募集资金数额为不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元），项目实际需要金
额约为 60,522.90 万元，发行人募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十
条第（一）项的规定；
（2）根据《募集说明书》《可行性分析报告》《发行预案》及发行人确认并经本所
律师核查，本次发行的募集资金用途（详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资
金的运用”所述）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，
符合《管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）根据发行人出具的确认及承诺，本次发行所募集的资金将不会直接或者间接用
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）
项的规定；
（4）根据发行人确认并经本所律师的核查，发行人本次募集资金投向与发行人控股
股东以及实际控制人、控股股东所控制的其他企业从事的业务之间不存在同业竞争关系，
该项目的实施不影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项规定；
（5）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人建立了《优彩环保资源科技股份有
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限公司募集资金管理办法》，规定了募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户，符
合《管理办法》第十条第（五）项规定。
6、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的
不得发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的
公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）根据《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月加权平
均净资产收益率分别为 10.48%、12.96%、6.74%、2.28%（扣除非经常性损益后的净利润
与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），平均不低于
6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定；
（2）根据《半年度报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司股东的净
资产为 150,952.86 万元，本次发行后，累计债券余额不超过 6 亿元，债券余额占发行人最
近一期末净资产额的比例不超过 40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规
定；
（3）根据《审计报告》《发行预案》和《募集说明书》，发行人本次拟发行的可转
债发行规模不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元），年利息指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。本
次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
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（主承销商）协商确定。
公司 2019 年、2020 年和 2021 年会计年度归属于上市公司所有者的净利润分别为
8,745.82 万元、13,517.51 万元和 10,081.84 万元，实现的年均可分配利润为 10,781.72 万元，
预计将不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之
日起 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，本次发行的可转换公司债券
票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会
（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评级机构东方金诚进行信用评级，
发行人本次发行的可转债的主体信用评级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券
的债项评级为 A+，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据本次发行的《募集说明书》《优彩环保资源科技股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权
利、程序和决议生效的条件，符合《管理办法》第十九条的规定以及《可转债管理办法》
第十七条的规定。
12、根据本次发行的《募集说明书》《审计报告》《发行预案》及《半年度报告》，
本次发行的可转换公司债券不提供担保，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司股
东权益为 150,952.86 万元，发行人最近一期末经审计的净资产不低于 15 亿元，因此，发
行人本次发行不提供担保符合《管理办法》第二十条的规定。
13、根据本次发行的《募集说明书》《发行预案》，发行人本次发行方案确定的转股
期限为自本次发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日至本可转债到期日止，转股期限
符合《管理办法》第二十一条的规定以及《可转债管理办法》第八条的规定。
14、根据《发行预案》及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价
格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
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东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定，前述规定符合《管理办法》第二十二条的规定以及《可转
债管理办法》第九条第一款的规定。
15、经本所律师核查，发行人本次发行的《募集说明书》约定了赎回条款，规定了上
市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第
二十三条的规定以及《可转债管理办法》第十一条第一款的规定。
16、经本所律师核查，发行人本次发行的《募集说明书》约定了回售条款，规定债券
持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，并同时约定上市公司改变
公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条
的规定以及《可转债管理办法》第十一条第二款的规定。
17、经本所律师核查，发行人本次发行的《募集说明书》约定了转股价格调整的原则
及方式，同时约定发行可转换公司债券后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本）使公司股份发生变化时，应当同时调整转股价格，符合《管理办法》第二十五条的规
定以及《可转债管理办法》第十条第一款的规定。
18、经本所律师核查，发行人本次发行的《募集说明书》约定了转股价格向下修正条
款，并同时约定：（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东
应当回避；（2）修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日交易均价，符合《管理办法》第二十六条的规定以及《可转债管
理办法》第十条第二款的规定。
19、经本所律师核查，发行人本次发行的《募集说明书》约定了构成可转债违约的情
形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符
合《可转债管理办法》第十九条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和中国证监会发布的相关行政规章及规范性文件的规定，具备上市公
司公开发行可转换公司债券的实质条件。
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四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
本所律师查阅了无锡市工商行政管理局登记的发行人设立为股份有限公司的工商登
记档案材料。
发行人系由江河化纤整体变更设立的股份有限公司，其发起人为戴泽新、王雪萍及江
阴群英。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有三名发起人，均为依中国法律注册
成立并合法存续的合伙企业或具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备设立股份
有限公司的资格（详见《律师工作报告》正文之“六、发行人的主要股东及实际控制人”）。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》规定的股份有限公司设立条件，具体包括：
（1）江河化纤整体变更为股份公司时，原有 3 名股东均作为发起人，且其等住所均
在中国境内，符合《公司法》第七十八条关于股份有限公司发起人人数不少于 2 人且半数
以上的发起人在中国境内有住所的规定，符合《公司法》第七十六条第一款第（一）项规
定的设立条件。
（2）江河化纤整体变更为股份公司后，股份公司的注册资本（股本总额）为 16,800
万元，全部由发起人认购并缴足，符合《公司法》第七十六条第一款第（二）项规定的设
立条件。
（3）江河化纤整体变更为股份公司时，全体发起人签署了《关于设立优彩环保资源
科技股份有限公司发起人协议书》，该协议是协议各方真实意思的表示；其内容和形式均
符合国家有关法律、行政法规的规定，该协议合法有效，对发起人具有法律约束力，并且
不存在导致发行人设立存在潜在纠纷的法律风险，符合《公司法》第七十九条的规定。
江河化纤整体变更为股份公司时，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
确认的净资产额折合的股份有限公司股份，全部由 3 名发起人认购和持有，符合《公司法》
第八十三条关于发起设立股份公司由发起人认购股份有限公司应发行的全部股份的规定。
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江河化纤整体变更为股份公司的折股方案，是以其经审计确认的净资产额按照约
1:0.8249 的比例折为股份有限公司的股本总额，符合《公司法》第九十五条关于有限公司
依法变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于有限公司净资产额的规定。
（4）江河化纤全体股东签署了将江河化纤整体变更为股份公司的发起人协议、股份
公司的注册资本经立信会计师出具的信会师报字[2015]115845 号《验资报告》审验确认，
并依《公司法》规定程序召开了股份公司第一次股东大会，符合《公司法》第七十六条第
一款第（三）项、第七十九条、第九十条的规定。
（5）发行人整体变更为股份公司时的章程载明了《公司法》第八十一条规定应载明
的事项，符合《公司法》第七十六条第一款第（四）项的规定。
（6）发行人的名称已经工商管理部门核准，并有符合其经营需要的住所。发行人设
置了股东大会，选举产生了董事会成员和股东代表监事，聘任了总经理和其他高级管理人
员，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）、（六）
项的规定。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人系采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股份有限
公司，设立方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法
规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）《发起人协议书》
本所律师查阅了戴泽新、王雪萍、江阴群英于 2015 年 11 月 30 日共同签署的《关于
设立优彩环保资源科技股份有限公司发起人协议书》。经本所律师查验，《关于设立优彩
环保资源科技股份有限公司发起人协议书》明确约定了股份公司名称及住所、宗旨和经营
范围、设立方式和组织形式、股本总额和注册资本、发起人认购股份数额及持股比例、债
权债务承继、股份公司的筹建、发起人权利与义务、违约责任等内容。
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《关于设立优彩环保资源科技股份有限
公司发起人协议书》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人
设立行为的潜在纠纷。
（三）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
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本所律师查阅了发行人设立过程中立信会计师出具的相关《审计报告》、《验资报告》
以及中天评估出具的相关评估报告。
本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关
审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议记录、议案、会议决议
等资料。
本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、 根据发行人最新有效的《营业执照》《审计报告》《年度报告》及发行人的确认
并经本所律师核查，发行人的主营业务为涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售，主要产
品包括再生有色涤纶短纤维、低熔点涤纶纤维、涤纶非织造布等。
2、 经发行人确认并经本所律师核查发行人提供的相关资料，发行人内部设置了生产
部、采购部、销售部等职能部门（详见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”之
“（三）发行人的机构独立”部分所述），发行人能够独立进行日常经营，并能独立对外
签署合同、提供相关服务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
3、 经发行人确认及本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易（详见《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”所述）。
4、 根据本次发行的方案、《发行预案》及《可行性分析报告》，本次发行募集资金
将全部用于募投项目（募投项目的基本信息详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募
集资金的运用”所述）。上述募集资金的使用将有助于发行人主营业务的提升，符合发行
人的业务发展目标，不会产生新的同业竞争。
基于上述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的业
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务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在影响发行人独立性或显失公
允的关联交易，截至本法律意见书出具日，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
根据《审计报告》《半年度报告》及发行人提供的主要资产权属证书及发行人确认，
发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂
房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和
产品销售系统，发行人能够保持其资产的产权明晰与完整。
（三）发行人的机构独立
1、 发行人具有独立的股东大会、董事会和监事会，三个机构具有完善的议事规则，
其运行亦符合《公司章程》和各自相关议事规则的规定；同时发行人已根据自身经营需要
形成健全的职能部门组织。
2、 经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营和办公机构与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，不存在混合经营、合署办公的情形。
发行人能独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
机构混同的情形。
（四）发行人的人员独立
1、 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司均与其员工签订了
书面劳动合同。发行人建立了独立完整的劳动、人事和薪酬管理等各项管理制度。
2、 经发行人确认并经本所律师核查报告期董事会决议、股东大会决议、公告等文件，
发行人的董事和监事从候选人提名到选举，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，不
存在控股股东、实际控制人违规干预发行人股东大会作出人事任免决定、越权任命的情况；
发行人的高级管理人员均由董事会聘任，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人董
事会人事任免决定、越权任命的情况；发行人的高级管理人员均专职在发行人处工作，在
发行人处领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业处担任除董事、监事以外
的其他职务；发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职（详
见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（五）发行人的财务独立
1、经发行人确认并经本所律师核查，发行人设置独立的财务部门。发行人结合自身
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业务性质、组织形态建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，具
有规范的财务会计制度。
2、经本所律师核查，发行人及其子公司均开立了独立的人民币基本账户，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3、经本所律师核查发行人及其子公司报告期内的纳税申报资料，发行人及其子公司
依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
4、经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《对外担保管理制度》《重大内部信息报告制度》《关联交易管理制度》等内部控制
制度中已对股东大会、董事会关于对外担保、对外投资、关联交易等财务决策授权权限作
出明确规定，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人财务决策的情况。
基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东及其他关联方，拥有独立
完整业务体系，发行人资产独立完整，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场
自主经营的能力。发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东及持股情况
根据发行人《年度报告》《半年度报告》、中登公司于 2022 年 6 月 30 日出具的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、发行人历年公告文件，截至本法
律意见书出具之日，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东共 3 名，即戴泽新、王雪萍、
上海凯峰投资合伙企业（有限合伙）。
（二） 发行人的实际控制人
经发行人确认，并经本所律师查询发行人公告，截至 2022 年 6 月 30 日，戴泽新、王
雪萍夫妇分别直接持有公司 33.47%和 15.11%股份，同时，戴泽新通过群英投资间接控制
公司 4.85%股份，戴泽新、王雪萍夫妇的女儿戴梦茜通过群英投资间接持有公司 2.13%股
份，并担任公司董事、董事会秘书。因此，戴泽新、王雪萍及戴梦茜合计控制公司 53.43%
股份，经核查报告期内发行人股东大会、董事会相关决议等文件，报告期内戴泽新、王雪
萍及戴梦茜三人在公司的重大经营决策事项上均保持了一致意见。基于戴泽新、王雪萍及
戴梦茜合计控制发行人股份的比例、血缘关系及在发行人处任职，戴泽新、王雪萍夫妇及
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其女儿戴梦茜为公司实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人系由江河化纤整体变更设立的股份有限公司，江河化纤以股改基准日 2015 年
10 月 31 日经立信会计师审计的净资产 203,666,048.56 元折合为发行人的股份总额 16,800
万股，每股面值 1 元，共计股本总额为 16,800 万元，净资产超过发行人股本总额的部分
35,666,048.56 元计入发行人资本公积（发行人设立的情况详见《律师工作报告》正文“四、
发行人的设立”所述）。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股份结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二） 2020 年 9 月，发行人首次公开发行股票情况
经中国证监会于 2020 年 6 月 29 日出具的《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1309 号）核准，优彩资源公开发行不超过
81,599,600 股新股。
经深交所 2020 年 9 月 23 日出具的《关于优彩环保资源科技股份有限公司股票上市交
易的公告》同意，优彩资源发行的人民币普通股股票于 2020 年 9 月 25 日在深交所上市交
易，股票简称“优彩资源”，股票代码为“002998”。
本次股票发行后，发行人注册资本由人民币 24,479.88 万元变更为 32,639.84 万元，公
司股本由 24,479.88 万股变更为 32,639.84 万股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”
变更为“股份有限公司（上市）”。
2020 年 11 月 13 日，无锡市行政审批局就上述股票发行引起的发行人注册资本增加
事项向发行人换发了《营业执照》。
上述变更完成后至今，发行人的注册资本及股本总额未再发生变动。
八、发行人的业务
（一） 经营范围、主营业务及业务资质
1、 经营范围、主营业务及业务资质
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本所律师认为，发行人及其子公司上述业务的经营范围和经营方式符合相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，发行人及其子公司实际从事的业务未超出营业执照登记的经
营范围。
2、 业务批准和许可
本所律师认为，发行人及其子公司已获得其从事目前业务活动所需的批准和许可。
（二） 境外经营
根据发行人确认、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本
法律意见书出具之日，报告期内发行人及其子公司不存在于中国大陆以外设置生产经营机
构、从事生产经营活动的情形。
（三） 经营范围及主营业务的变更情况
如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（一）经营范围、主营业务及业
务资质”之“1、经营范围、主营业务及业务资质”之“（2）主营业务”所述，报告期内
发行人主营业务仍为涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售，主营业务未发生过变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据发行人最近三年一期的年度报告、《审计报告》及发行人确认，发行人 2019 年
和 2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月营业收入分别为 173,813.74 万元、136,360.34 万元、
162,037.33 万元、94,964.52 万元；主营业务收入分别为 173,358.10 万元、134,862.87 万元、
161,720.31 万元、94,788.71 万元，主营业务收入占同期营业收入的比例分别 99.74%、
98.90%、99.80%、99.81%，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人不存在持续经营的法律障碍
1、如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之第一部分以及“十、发行人的
主要财产”之第一部分所述，发行人及其子公司的经营范围已经各自业务主管部门及工商
行政管理机关核准。
2、如《律师工作报告》正文“十七、发行人及其子公司的环境保护、质量控制和安
全生产”之第一部分所述，发行人及其子公司的生产经营不存在对环境造成污染的情况。
3、如《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发行人不存
在法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情况，且目前合法有效
存续。
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4、如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人的主要经营性
资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人主营业务突出，发行人不存在影响持续经营的法
律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一） 关联方及关联关系
截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方及关联关系详见《律师工作报告》正文
“九、关联交易与同业竞争”之“（一）关联方及关联关系”所述。
（二） 关联交易
发行人报告期内的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易与同
业竞争”之“（二）关联交易”所述。
除上述关联交易外，发行人报告期内与控股子公司之外的其他关联方之间未发生其
他关联交易。
（三） 发行人的关联交易决策程序的制度规定
经本所律师核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理办法》等内部制度中均明确规定了关联交易公允决策的程序。
本所律师认为，《公司章程》及发行人《关联交易管理办法》等内部制度中均明确
规定了关于关联交易公允决策的程序，该等规定符合法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的规定。发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员已经承诺并采取有效措施减少并规范关联交易的发生。
（四） 同业竞争
1、根据发行人的说明，发行人主要从事涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售，根
据发行人控股股东戴泽新及实际控制人戴泽新、王雪萍、戴梦茜、持股 5%以上股东的承
诺，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似
的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
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2、避免同业竞争的有关措施
经本所律师核查，为避免与发行人及发行人子公司产生同业竞争，发行人的控股股东
戴泽新及实际控制人戴泽新、王雪萍、戴梦茜均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的
情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行
人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出
具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关
联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监
会的相关规定。
十、发行人的主要财产
发行人的对外投资、发行人及其子公司拥有的土地使用权及房屋所有权、注册商标、
专利、著作权、域名、在建工程及生产经营设备如《律师工作报告》正文“十、发行人的
主要财产”所述。
本所律师认为，发行人对上述财产及财产性权利的所有权或使用权均通过合法途径
取得，不存在产权纠纷；发行人已取得的上述主要财产的权属证书或证明合法有效；除
《律师工作报告》披露的以外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在被
设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形；
发行人对主要资产所有权及使用权的行使不存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在
履行以及于报告期内履行完毕的、对发行人报告期内的生产、经营活动以及资产、负债和
权益产生重大影响的合同，应属重大合同，详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的
重大债权债务”之“（一）重大合同”所述。
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本所律师核查后认为，发行人上述尚未履行完毕的重大合同均合法、有效；根据发行
人向本所律师提供的信息资料及根据本所律师的查验，该等合同不存在潜在的纠纷；除已
披露的担保外，发行人及其子公司不存在其他为第三方担保的情况。
（二） 侵权之债
经本所律师适当核查及发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据《审计报告》及发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，除已在《律师工作报告》
第九部分披露的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（四） 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收款、应付款均系因正
常的生产经营活动发生，均合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股行为
发行人报告期内存在的增资扩股的情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股
本及演变”所述。发行人该等增资扩股的情况符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
并已履行必要的法律手续。
（二）发行人的重大资产收购、出售以及其他处置情况
发行人的股权收购事项如《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大资产变化及收
购兼并”之“（二）发行人的重大资产收购、出售以及其他处置情况”所述。
本所律师认为，上述股权收购事项已履行必要的法律手续，符合相关法律、法规和规
范性文件的要求。
根据发行人的确认并经本所律师查验，除上述股权收购事项外，发行人报告期内未进
行其他重大资产收购、出售、处置行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
经发行人确认并经核查发行人报告期内的内部决策文件、公告文件等，发行人目前无
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资产置换、资产剥离、资产收购或出售等方面的计划或就该等事项与其他方达成任何协议
或合同。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师经核查后认为，发行人章程的制定及报告期内发行人章程的修改履行了法定
程序，其现行有效的《公司章程》包括了《公司法》要求载明的全部事项，符合《上市公
司章程指引》《上市公司股东大会规则》等规定的有关要求，符合法律、行政法规和规范
性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据《公司章程》的规定，发行人组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理等
构成。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》
等法律、行政法规及规范性文件的规定。
（二） 股东大会、董事会及监事会的议事规则
发行人根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合其实际经营管理情况，制定
了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
本所律师认为，该等议事规则符合相关法律、行政法规、规范性文件及发行人章程的
规定。
（三） 发行人报告期内历次召开的股东大会、董事会及监事会
经核查发行人报告期内历次召开的股东大会、董事会及监事会的通知、公告、议案、
会议结果公告、决议文件及授权委托书等会议文件资料，本所律师认为发行人报告期内股
东大会、董事会及监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规且真实、有效。发行人
股东大会、董事会决议中作出的有关授权和重大决策行为均系依照《公司法》等有关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》作出，合法、合规且真实、有效。
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十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事及高级管理人员
发行人现任董事共计 7 名，分别是戴泽新、戴梦茜、邹跃青、徐平、李荣珍、范永明、
祝祥军，其中李荣珍、范永明、祝祥军为独立董事。经发行人第三届董事会第一次会议选
举，戴泽新担任发行人董事长。发行人现任监事共计 3 名，分别为职工代表监事周正东，
非职工代表监事孔诚、张文灯。经发行人第三届监事会第一次会议选举，孔诚担任发行人
监事会主席。发行人现任高级管理人员为：总经理戴泽新，董事会秘书兼副总经理戴梦茜，
副总经理蒲党锋，副总经理王国清，财务总监徐平。
本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的当选及聘任程序符合《公司
法》及《公司章程》的规定。
（二） 董事、监事及高级管理人员的变化情况
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内的变更履行了必要的法
律程序，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人
上述人员变动并未对发行人经营管理层的稳定性及经营政策的延续性产生重大影响。
（三） 独立董事的任职资格和职权范围
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、行政法规及中国证
监会的规定。
十六、 发行人及其子公司的税务情况
（一） 发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的税种和税率符合
现行有效的税收法律、行政法规以及规范性文件的规定。
（二） 关于发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠
本所律师认为，发行人及其子公司依据相关政策享受的税收优惠合法、合规、真实、
有效。
（三） 发行人及其子公司的依法纳税情况
根据发行人确认、发行人及其子公司所在地税务主管机关分别出具的证明并经本所律
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师查询，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反国家税收法律法规受到行政
处罚的情形。
基于上述，本所律师认为报告期内发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严
重的情形。
（四） 发行人及其子公司享受的财政补贴
本所律师合理核验后认为，发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有
效。
十七、 发行人及其子公司的环境保护、质量控制和安全生产
（一） 发行人及其子公司的环境保护情况
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律
法规而受到处罚的情形。
（二） 质量控制
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司于报告期内不存在因违反产品质量和技术
监督方面法律法规而受到处罚的情形。
（三） 安全生产
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司于报告期未发生过重大安全生产事故，不
存在违反安全生产方面法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师认为，发行人的上述募集资金投资项目均属于对发行人主营业务的提升和拓
展，与主营业务密切相关，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、行政法规和规范性文件的规定并已取得政府有权部门的核准，且
发行人以本次发行募集资金对该等项目进行投资已履行了内部的决策程序并获其股东大
会的授权批准，发行人实施上述项目不存在法律上的障碍；募集资金投资项目实施后，不
会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。关于前次募集资金的使用发行人履
行了必要的审批程序和披露义务，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况
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相符。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、行政法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司报告期内受到的主要行政处罚情况
根据发行人及其子公司所属主管机关出具的证明、说明等文件及发行人确认，并经本
所律师查询发行人及其子公司所属主管机关网站的公开信息，报告期内发行人及其子公司
不存在行政处罚事项。
（二）经发行人确认并经本所律师于中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信
息公示与查询、中国仲裁网等网络平台的查询结果并经发行人确认，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况
（三）经发行人确认并经本所律师适当核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的
股东、发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的、将对发行人的经营活动产生重大影
响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人现任董事长、总经理戴泽新作出的书面确认，以及本所律师适当核
查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、将对发行人的经营活动产生重
大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人除尚需取得中国证监会的核准并获得深交所安排其
可转换公司债券上市的同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转
债管理办法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司
债券的各项程序性和实质性条件的要求，发行人不存在影响本次发行的违法、违规的行为。
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（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_______________
孙 林
负责人：_______________ 经办律师：_______________
顾功耘 周绮丽
经办律师：_______________
许 欣
年 月 日
上 海 杭 州 北 京 深 圳 苏 州 南 京 成 都 重 庆 太 原 青 岛 厦 门 天 津 济 南 合 肥 郑 州 福 州 南 昌 西 安 广 州 长 春 武 汉 乌 鲁 木 齐 海 口 长 沙 香 港 伦 敦 西 雅 图 新 加 坡 东 京
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