山西壶化集团股份有限公司          董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度



                           山西壶化集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
                           （2020 年 10 月修订）


                                  第一章 总 则
     第一条 为加强对山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监
事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
     第二条 本管理制度适用于公司的董事、监事和总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员（以下简称“高级管理
人员”）。
     第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于
内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
     第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
的所有公司股份。上述人员从事融资融券交易的，除遵守相关规定并向证券交易
所申报外，在统计其所持有的公司股份时，还包括登记在其信用账户内的公司股
份。


                               第二章 股票交易规定
     第五条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖公司
股票：
     （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公


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告日前 30 日起至最终公告日；
     （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
     （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
     （四）证券交易所规定的其他期间。
     第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转
让：
     （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
     （二）董事、监事和高级管理人员离职后六个月内不得转让所持公司股票，
在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量
占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%；
     （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
     （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的其他
情形。
     第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、
监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转
让比例的限制。
     第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可
转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。
     第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持
公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
     第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基


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数。
     第十一条 《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份
规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转
让条件的，从《公司章程》的规定。
     第十二条 具有下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上
市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
     （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会的行政处
罚；
     （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息最被依
法移送公安机关。
     前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
     第十三条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持
股份：
     （一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
     （二）因违法证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
     （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所规定的其他
情形。
     第十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规
定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入
的，由公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
     （一）相关人员违规买卖股票的情况；
     （二）公司采取的补救措施；
     （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
     （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
     上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
     第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织（以下简称“其特殊关系人”）不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及


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其衍生品种的行为：
     （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
     （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
     （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
     （四）中国证券监督管理委员会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内
幕信息的自然人、法人或其他组织。
     上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
十七条的规定执行。
     第十六条 公司董事、监事和高级管理人员的配偶买卖本公司股票时，应当
遵守本制度第五条的规定。
     第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其特殊关系人在买卖本公司股
票前，董事、监事和高级管理人员应将本人及其特殊关系人的买卖计划以书面方
式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高
级管理人员，并提示相关风险。


                           第三章 信息申报与披露
     第十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
     第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其特殊关系人应在下列时点或
期间内委托公司董事会秘书通过证券交易所网站申报或更新其个人及其亲属（包
括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份
证号、证券账户、离任职时间等）：
     （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在申请公司股票上市时；
     （二）新任董事、监事在股东大会（或职工大会）通过其任职事项、新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
     （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的


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2 个交易日内；
     （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
     （五）证券交易所要求的其他时间。
     以上申报或更新数据视为相关人员向证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
     第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其衍生品种发生
变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司董事会秘书报告，并由
公司董事会秘书在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
     （一）上年末所持公司股份数量；
     （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
     （三）本次变动前持股数量；
     （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
     （五）变动后的持股数量；
     （六）证券交易所要求披露的其他事项。
     第二十一条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人
员买卖本公司股票的情况，内容包括：
     （一）报告期初所持本公司股票数量；
     （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
     （三）报告期末所持本公司股票数量；
     （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
     （五）证券交易所要求披露的其他事项。
     第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向证券交易所申报。
     第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当如
实告知董事会秘书，并按照有关规定合并为一个账户。
     第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》


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等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


                           第四章 股份锁定与解除限售
     第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
登记结算公司根据其申报数据资料，对其证券账户已登记的公司股份予以全部或
部分锁定。
     第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按
照登记结算公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，登记结算公司对每个账
户分别作锁定、解锁等相关处理。
     第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股
份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计
算基数。
     公司上市满一年后，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级
市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，
按 75%自动锁定;新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
     公司上市未满一年的，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的
公司股份，按 100%自动锁定。
     因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持公司股
份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
     第二十八条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级
管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按 25%计
算其本年度可转让股份法定额度（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的不受该 25%额度限制）；同时，对该人员所持的在本年度可转
让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
     当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
     第二十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对


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董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手
续时，向证券交易所和登记结算公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件
的股份。
     第三十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件
股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向证
券交易所和登记结算公司申报解除限售。
     第三十一条 自公司向证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息
并办理股份加锁解锁事宜的 2 个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁
定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将
予以锁定。
     第三十二条 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，
证券交易所和登记结算公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50%比例计
算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售
的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当
计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当其账户持有本公司股份余
额不足 1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。
     因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，可解锁额度做相应变更。
     公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报
离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人
员可委托公司向证券交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，离任人
员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。
     自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持
本公司无限售条件股份将全部解锁。
     第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘
任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任
理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告证券交易所。证券交易所收
到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会


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审议。
     第三十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。


                              第五章 法律责任
     第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人向公司、证券交
易所、登记结算公司申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法
律责任。
     第三十六条 公司应当按照登记结算公司的要求，对董事、监事和高级管理
人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更
正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
     第三十七条 公司董事、监事及高级管理人员及其特殊关系人违反本制度违
规买卖本公司股票的，公司应在知悉后及时通知证券监管机构及有关部门，并可
以按以下方式追究当事人的责任：
     （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、
股东大会（或职工大会）予以撤换等形式的处分；
     （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股
票期间买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法
追究其责任；
     （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
     （四）触犯国家有关法律法规的，公司可依法移交司法机关，追究其刑事责
任。


                                 第六章 附 则
     第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件不一致时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的规定执行。
     第三十九条 本制度由公司董事会负责修订、解释。


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     第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。


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