壶化股份：募集资金管理制度2020-10-22
山西壶化集团股份有限公司 募集资金管理制度
山西壶化集团股份有限公司
募集资金管理制度
（2020 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和规定的要求，结合公司的实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本管理制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第五条 公司董事会应根据本制度第一条所述有关法律、法规和规定的要求，
及时披露募集资金的使用情况。
第六条 违反国家法律、法规、公司章程和本管理制度等规定使用募集资金，
致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律、法规的规定承担相应的民事
赔偿责任。
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第二章 募集资金的存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送
保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报告深圳证券交易所备案并公告协议主要
内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报告深圳
证券交易所备案后公告。
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第三章 募集资金的使用
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告深圳证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过一年的；
3、超过最近一期募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定报告中披露项目的进展情况出现异常的原因以及调
整后募集资金投计划（如有）。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报
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告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可
实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销
产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品发行主体财务状
况恶化、所投资的公司应当在面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露提示性
公告并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下
条件：
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（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
闲置募集资金用于补充流动时，仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得
直接或者间安排于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
第十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审
议通过，并在二个交易日内公告以下容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后二个交易日内公告。
第十五条 上市公司募集资金超过计划募集资金金额的，根据公司的发展规
划及实际生产经营需求，妥善安排公司实际募集资金净额超过计划募集资金的部
分（以下简称“超募资金”）的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独
立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并
与公司的相关公告同时披露，符合《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股
东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券
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投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
第十六条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，除满足本制
度第十五条外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和规划银行借款的金额，每 12 个月
内累计金额不得超过募集资金总额的 30%；
（二）公司最近 12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证
券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（三）公司承诺补充流动资金或者归还银行借款后 12 个月内不进行高风险
投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
（四）经董事会全体董事的 2/3 以上和全体独立董事同意，并经公司股东大
会审议通过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确
表示同意。
第十七条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补
充流动资金。
第十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，必须确保
在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所
应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用
于收购资产的，相关当事人必须严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金投向的变更
第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
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（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为公司的全资子
公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更
募集资金用途。
第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应投资于公司主营业务。
第二十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的
相关规定进行披露。
第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因对募集资金投资项目实施造成
的影响及保荐机构出具的意见。
第二十六条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包
括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意
见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于单个项目或者
全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当
在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计
划资金的 30%或者以上，须提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
第二十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
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会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所
发布的《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金
实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场
检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费
用。
第三十条 保荐机构对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大
违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附则
第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员均应按照本办法的要求使用募
集资金或监督募集资金的正常使用。违反相关法律法规及本办法的规定使用募集
资金或未依法履行信息披露义务的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
第三十二条 公司应按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、《公司
章程》、公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
公司应披露以下信息：
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（一）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要
内容；
（二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；
（三）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；
（四）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（五）公司变更募集资金投资项目；
（六）证券交易所要求的其他内容。募集资金投资项目涉及关联交易的，应
当按照深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定予以披露。公司应在定期报告
中披露募集资金专用账户资金的使用及项目实施进度等情况。
第三十三条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
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