壶化股份：信息披露管理制度2020-10-22
山西壶化集团股份有限公司 信息披露管理制度
山西壶化集团股份有限公司
信息披露管理制度
（2020年10月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范山西壶化集团股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露行
为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、规章制度、规范性文件以及《山
西壶化集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合
本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格
可能或者已经产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所
称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公
布前述的信息，并送达证券监管部门。
第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公
告书、定期报告和临时报告等。
第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）指定的媒体上发布。
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公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告
形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会山西
监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第九条 公司信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所
认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条
件的，可以向深交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2
个月。暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的
期限届满的，公司应当及时披露。
第十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其
他情形，按《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》或本制度的要求披
露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利
益的，可以向深交所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关
信息。
第十三条 公司信息披露事务管理制度适用于以下责任人和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和证券部；
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（五）公司总部各部门、各子公司以及各部门的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的范围和内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十四条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公司公开发
行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十六条 公司申请首次公开发行股票的，在中国证监会受理申请文件后，
发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披
露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行证券的正式文件，不能含有价格
信息，公司不得据此发行股票。
第十七条 公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要
事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说
明书或者作相应的补充公告。
第十八条 申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并
经深交所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书
签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖
公司公章。
第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十条 本制度第十四条至第十九条有关招股说明书的规定，适用于公司
债券募集说明书。
第二十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
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第二节 定期报告
第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司年度报告中的
财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十三条 公司应当在每年的4月30日之前披露上一会计年度的年度报告
及本年度第一季度报告，且第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报
告的披露时间；应当在每年的8月31日之前披露本年度的半年度报告，在每年的
10月31日之前披露本年度的第三季度报告。
公司预计不能按上述规定期限披露定期报告的，应当及时向深交所提交书面
说明，并公告不能如期披露定期报告的原因、解决方案和延迟披露的最后期限。
公司应当按照本所安排的时间披露定期报告。如有特殊原因需要变更披露时
间的，公司应当提前5个交易日向深交所提出申请，经深交所同意后方可变更。
第二十四条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）公司董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度
报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 公司中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
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（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 公司季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对报告的编制和审核程序是否符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。公司董事、监事、高级管理人员对
定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理
由和发表意见，并予以披露。
第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十九条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第三节 临时报告
第三十一条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
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（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无
法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；
（十四）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司对外提供重大担保；
（十八）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营
成果产生重大影响的额外收益；
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（十九）公司变更会计政策、会计估计；
（二十）公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会或深交所规定的其他情形。
第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）公司董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第三十四条 公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询。
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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第三十八条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者
就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通，但沟通时不得提供未公开重
大信息。
第三十九条 公司应密切关注与公司有关的传闻，发现后立即向深交所报告
并提供传播证据。公司无法判断媒体信息是否为传闻的，应立即咨询深交所。
公司董事会应针对传闻的起因、传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的
影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，并在前述调查、核实工作基础上，
按照深交所的要求编写、披露澄清公告。
第三章 信息披露事务管理
第一节 信息披露事务管理职责
第四十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接
责任；
（三）董事会全体成员负有连带责任；
（四）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；
（五）证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导；
（六）公司下属各部门、各控股子公司以及事业部的主要负责人，为各部门、
各控股子公司以及事业部重大信息汇报工作的责任人。
第四十一条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、
监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大
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信息。
第四十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
第二节 信息披露流程
第四十三条 定期报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编
制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第四十四条 临时公告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）临时公告由证券部负责编制，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批，同时由董
事会秘书负责信息披露；
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第四十五条 重大事件报告、传递、审核、披露程序：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司以及事业
部应在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事
长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露
工作。
公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当
知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相
关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。 前述报告应以书面、电话、电子
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邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形
式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、
法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、
完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券部编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应
尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。
董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决
议、监事会决议以外的临时报告：
1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
3、控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告
应先提交公司派出的该控股子公司的董事长或该参股子公司董事审核签字后，提
交公司董事长审核批准，并以公司名义发布；
4、其他以公司名义发布的临时报告应提交董事长（或由董事长授权总经理）
审核签字。
（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审
核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化
的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息
披露工作。
公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信
息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。
第四十六条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部编制信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会山西
监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
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（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四十七条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时
间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事
会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报。
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第四十八条 董事会秘书或证券部接到证券监管部门的质询或查询后，应及
时报告公司董事长，同时向所涉及的主管部门或下属公司以及事业部收集、核实
相关信息。公司各主管部门或下属公司以及事业部负责人应积极配合董事会秘
书，在指定的时间内如实向董事会秘书提供相关资料。当董事会秘书认为所需资
料不完整、不充分时，有关部门或下属公司应提供进一步的解释、说明及补充。
董事会秘书向有关部门或下属公司以及事业部核实情况完毕后，应按时如实
地向证券监管部门报告，如有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提
交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第四十九条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公
司，报告深交所并予以披露：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信
托或被依法限制表决权；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格保密措
施，一旦出现泄漏应当立即通知公司董事会秘书、报告深交所并立即公告。
第五十条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应
当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司董事会秘书，并积极配合公司
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证券部的调查和相关信息披露工作。
第五十一条 对外报送文件的编制、审核程序：
公司向监管部门报送的报告由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核。
第五十二条 公告信息的发布与管理：
公司对外公告信息的发布由董事会秘书负责，董事、监事、高管未经董事会
书面授权，不得对外发布任何有关公司未披露的重大信息。但下列人员有权以公
司名义对外披露信息：公司总经理经董事长授权时，经董事长或董事会授权的董
事、证券事务代表等。
第五十三条 对外宣传文件的管理：
公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司未披露
的重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿
应交董事会秘书审核同意后方可定稿、发布，对外发布前应当经董事会秘书书面
同意。遇到有不适合在公司网站、内部刊物上发布以及对外宣传的信息，董事会
秘书有权制止。
第五十四条 除监事会公告外，公司披露的信息应以董事会公告的形式发布。
第五十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第三节 信息披露文件的存档与管理
第五十六条 公司所有信息披露相关文件、资料等档案由证券部专人负责管
理。对公司董事、监事、高管、各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件和
资料，公司证券部也应该妥善保管。
第五十七条 公司信息披露文件的保存期限为10年。
第五十八条 公司董事、监事、高管或其他部门的员工因工作需要借阅信息
披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手
续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责
任，公司应根据内部规章制度给其一定处罚。
公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于公司证券部供社会公众查
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阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。
第四章 附 则
第五十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的规定执行。
第六十条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
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