证券代码：003002            证券简称：壶化股份       公告编号：2021-009


                   山西壶化集团股份有限公司
 关于拟对外投资暨签署增资及股权转让协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“壶化股份”）近日与中
陆金粟（珠海）资产管理有限公司（以下简称“中陆金粟”）、成都飞亚航空设
备应用研究所有限公司（以下简称“飞亚航空”、“目标公司”）及其股东彭冬、
彭兵、彭道堂、彭晓蓉(以下简称“原股东”)就增资及股权转让的相关事项达成
一致,现将有关情况公告如下:

    一、 本次对外投资概述

    1、壶化股份、中陆金粟与飞亚航空及其原股东签订了《关于成都飞亚航空
设备应用研究所有限公司之增资及股权转让协议》（以下简称“增资及股权转让
协议”）。公司拟以4,000万元参与飞亚航空增资及股权转让，将直接持有飞亚
航空8%的股权；同时公司以2,000万元通过认购中陆金粟设立的专项基金中陆金
粟乐航一号(珠海)股权投资基金(有限合伙)（名称最终以工商登记的为准，以下
简称“中陆金粟乐航”）合伙份额的方式，间接持有飞亚航空3.76%的股权，合
计持有飞亚航空11.76%的股权。

    2、公司于2021年1月25日召开第三届董事会第十四次会议，以11票同意，0
票反对，0票弃权审议通过了《关于拟参股成都飞亚航空设备应用研究所有限公
司的议案》。公司第三届监事会第七次会议同意本次事项。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事
会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。


                                     1
    二、交易对手方的基本情况

    1、彭    冬，中国公民，身份证号码：51010*********3019，住所：成都市
青羊区

    2、彭    兵，中国公民，身份证号码：54230*********0918，住所：西藏日
喀则市桑珠孜区

    3、彭晓蓉，中国公民，身份证号码：51222*********9144，住所：成都市
温江区

    4、彭道堂，中国公民，身份证号码：51010*********6233，住所：重庆市
忠县忠州镇

    彭道堂为彭冬、彭兵、彭晓蓉的父亲，前述四人为一致行动人。上述交易对
手方均不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。

    三、交易标的基本情况

    （一）工商注册登记情况

    名称：成都飞亚航空设备应用研究所有限公司

    统一社会信用代码：91510115201919224W

    成立日期：1994年1月31日

    法定代表人：彭道堂

    住所地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园锦绣大道北段480号

    注册资本：3,000万元人民币

    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    经营范围：机械设备及配件、电器设备的开发、研制、生产、销售及维修；
通用零部件制造；航空器部件、海上救生设备的研发、生产、维修；其他专业技
术服务；货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。

    截至本公告披露日，飞亚航空不是失信被执行人。

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      （二）本次增资及股权转让前，飞亚航空的股权结构为：

     序号            股东姓名              认缴出资额（万元）             股权比例

      1               彭晓蓉                       967                    32.23%

      2                 彭兵                       967                    32.23%

      3                 彭冬                       966                    32.20%

      4               彭道堂                       100                     3.33%

                    合计                           3,000                   100%


      本次增资及股权转让后，飞亚航空的股权结构为：

序
              股东姓名          投资金额（万元）     认缴出资额（万元）       股权比例
号
               彭冬                    -                   966.0000           29.6240%
 1

 2             彭兵                    -                   412.6522           12.6547%

 3             彭晓蓉                  -                   412.6522           12.6547%

 4             彭道堂                  -                   100.0000           3.0666%

 5            壶化股份               4,000                 260.8696           8.0000%

 6          中陆金粟乐航             3,686                 240.3913           7.3720%

          成都云峰天合企业
 7        管理中心（有限合           3,700                 241.3044           7.4000%
          伙）及其关联方


          安徽交控招商产业
 8        投资基金（有限合           6,006                 391.6956           12.0120%
          伙）及其跟投方

             其他投资方              3,608                 235.3043           7.2160%
 9

             合计                   21,000                 3260.8696         100.0000%

注：上述股东的认缴出资额和股权比例以最终协议签署和工商登记为准。

      （三）主要财务指标

      飞亚航空的主要财务指标如下表所示：
                                                                           单位：元


                                               3
                               2020 年 9 月 30 日/   2019 年 12 月 31 日
  序号          项目             2020 年 1-9 月           /2019 年
              资产总计            504,667,323.41      479,770,456.41
   1

   2          负债合计            242,661,682.65      245,512,386.95

   3       所有者权益合计         262,005,640.76      234,258,069.46

              营业收入            81,883,364.38        88,684,293.26
   4

   5           净利润             31,745,903.25        20,972,623.18

    注：以上财务数据未经审计

    四、增资及股权转让协议主要内容

    1、增资及股权转让金额、方式

    本次投资目标公司的投后估值为人民币50,000万元（估值按照目标公司2021
年度预计净利润的8.3倍进行初步估算）。目标公司在原注册资本人民币3,000
万元基础上，本轮增加注册资本总计人民币260.8696万元，投资团（本次投资的
所有投资方合称“投资团”）认购目标公司本次增资人民币260.8696万元注册资
本，认购总价款人民币4,000万元。其中，壶化股份认购目标公司本次增资人民
币130.4348万元，认购总价款人民币2,000万元。

    原股东一致同意彭兵和彭晓蓉向投资团转让目标公司本次增资后的合计34%
的股权，含税转让价款合计为17,000万元，其中彭兵向壶化股份转让4%的股权，
含税转让价款为人民币2,000万元；向中陆金粟乐航转让7.372%的股权，含税转
让价款为人民币3,686万元。原股东同意就本次增资及股权转让放弃优先购买权。

    本次增资和股权转让完成后，壶化股份持有目标公司8%的股权，中陆金粟乐
航持有目标公司7.372%的股权。投资团向目标公司增资的方式为货币（人民币）。
投资团支付的增资款与其认购的注册资本的差额部分，合计人民币3739.1304万
元应计入目标公司的资本公积。

    2、股权转让及增资程序

    各方应积极配合目标公司办理关于本次投资的工商变更登记和备案手续，及
时提供或签署办理该等工商变更手续所需提供的有关文件资料，相关费用由目标
公司承担。如果该工商变更手续未能在投资人支付投资款后的20个工作日内或投


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资人一致同意的其他期限内办理完毕的，则投资人中任何一方有权选择针对其自
身解除本协议。

    3、投资资金的用途

    本次投资资金将根据投资人与目标公司商定的投资资金使用计划使用；如需
用于其他用途，应经本次投资完成的目标公司董事会以特殊决议形式批准。

    4、投资后目标公司的组织结构和日常经营管理

    各方一致同意，本次投资完成后，目标公司当前的管理团队将继续负责目标
公司的日常运营管理，同时应根据目标公司未来战略规划引进相关人员。投资人
将获得目标公司董事会一个席位，在战略资源、管理规范化和资本运作等方面对
目标公司进行支持，同时投资人和投资人委派董事在目标公司股东（大）会和董
事会层面参与目标公司的重大决策。

    5、特别约定

    各方确认，除经投资人书面同意之外，本次投资完成后，若目标公司采取送
股、配股、增资等法律允许的方式扩大总注册资本/股本，则投资人有权按其在
送股、配股、增资之前的持股比例在同等条件下行使优先认购权，认购该等新增
注册资本或增发的股份，以使投资人在目标公司的持股比例不因前述注册资本/
股本的扩大而被稀释。

    投资人或其委派的人士有权检查/查阅目标公司相关资料，包括但不限于目
标公司章程、股东名册、股东（大）会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议和财务会计报告、年度审计报告、会计账簿（包括原始会计凭证）及其他相
关文件、与政府、股东、董事、重要雇员、会计师磋商公司事务的记录等。因检
查发生的费用由投资人承担。

    目标公司和原股东应确保目标公司定期向投资人提供目标公司的相关信息。

    6、生效条件

    本协议经各方签署（自然人签字，非自然人主体盖章并通过内部有权部门审
批且法定代表人、执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字）
之日起生效。


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    五、本次投资的目的及对公司的影响

    本次投资是公司围绕“民爆、出口、爆破、军工”四大板块，实施四轮驱动
战略，在军工领域的一次重要布局。实施本次投资，既是贯彻以民爆业务板块为
基础、坚定向军工领域拓展的战略方向；又是在公司民爆板块稳定发展的同时，
寻找新的业绩增长点。

    飞亚航空成立于 1994 年，位于成都市温江区，主营航空维修、飞机改装、
地面设备、机载产品等业务。公司深耕军机维修市场20余年，维修机型几乎涵盖
国内所有批量装备的现役飞机，涉及2000余个维修项目，国内军机维修市场连续
多年综合排名在民营企业中位居前3名。公司目前已具备20余个项目改装能力，
改装机型均为现役主力机型；在检测设备及航空军械方面，具备600多项产品研
制能力，其中近50项产品为客户单一采购来源。

    本次投资资金来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营，长期将有助于
加快公司军工领域发展步伐，对公司长远发展产生积极影响。

    六、风险提示

    本次投资项目未来可能会受到产业政策、客户需求、市场竞争、项目实施等
诸多因素影响，目标公司在运营过程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在
项目情况未达预期的投资风险；同时，本次投资是与其他投资方共同进行，亦存
在其他投资方未能履约导致公司最终不能完成对目标公司投资的风险。

    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第十四次会议决议；

    2、第三届监事会第七次会议决议；

    3、增资及股权转让协议书。

    特此公告。

                                             山西壶化集团股份有限公司

                                                         董事会


                                  6
    2021 年 1 月 26 日




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