证券代码：003002          证券简称：壶化股份         公告编号：2021-012



                   山西壶化集团股份有限公司
    关于公司及控股子公司共同收购山西全盛化工
                有限责任公司 51%股权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、交易概述

    （一）交易基本情况

    山西壶化集团股份有限公司（以下简称“壶化股份”、“公司”）、控股子

公司长治市盛安化工科技有限公司（以下简称“盛安科技”）于2021年2月1日与

大同市东昌实业有限责任公司（以下简称“东昌实业”或“转让方”）签订了《山

西壶化集团股份有限公司整合山西全盛化工有限责任公司之股权转让协议》（以

下简称“股权转让协议”），经交易双方友好协商一致确定，公司以自有资金合

计5,200万元人民币收购东昌实业持有的山西全盛化工有限责任公司（以下简称

“全盛化工”或“标的公司”）26%股权；控股子公司盛安科技以自有资金合计

5,000万元人民币收购东昌实业持有的全盛化工25%股权。本次交易完成后，公司

及控股子公司合计持有全盛化工51%股权。

    本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》

规定，本次交易不构成重大资产重组。

    本次的交易价格以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告、评估机构

出具的评估报告为基础，双方协商全盛化工的整体估值为人民币20,000万元。估
值参照全盛化工评估基准日净资产账面价值5,264.74万元，收益法评估后的股东

全部权益价值20,622.00万元。

      （二）交易审议情况

      公司于2021年2月1日召开的第三届董事会第十五次会议已审议通过《关于公

司及控股子公司共同收购山西全盛化工有限责任公司51%股权的议案》，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项

在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

      二、交易对方基本情况

      （一）基本情况

      1.名称：大同市东昌实业有限责任公司

      2.统一社会信用代码：91140226743521667N

      3.成立日期：1997 年 11 月 15 日

      4.注册地址：左云县张家场乡旧高山村(左云县小京庄煤炭运销有限公司院

内)

      5.法定代表人：吴文冠

      6.注册资本：1,509.80 万元

      7.经营范围：道路货物运输；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

      8.公司股东及各自持股比例：


               股          东                     持股比例


                    吴成                           31.21%
              吴文祥                               23.59%


              吴文冠                               22.90%


              吴文录                               22.30%


               合计                                 100%


    （二）不存在关联关系的说明

    东昌实业与壶化股份、壶化股份各子公司、壶化股份前十名股东，在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成

公司对其利益倾斜的其他关系。

    截至本公告披露日，东昌实业不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    1.公司名称：山西全盛化工有限责任公司

    2.注册资本：11,000 万元，正在办理降低注册资本金的相关手续，拟将注

册资本金由 11,000 万元变更至注册资本金为 3,100 万元。

    3.住所：山西省朔州市右玉县新城镇张家店西坪

    4.成立日期：2001 年 7 月 23 日

    5.经营范围：粉状乳化炸药、多孔粒状铵油炸药（混装）的生产；道路普通

货物运输（不含危化品）（民用爆炸物品生产许可证有效期至 2022 年 06 月 21

日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    6.公司股东及各自持股比例：


                           股东                             持股比例
            大同市东昌实业有限责任公司                         92%


                       吴文冠                                  2%


                       吴文祥                                  2%


                       吴文录                                  2%


                        吴成                                   2%


                        合计                                  100%


    7. 最近一年又一期主要财务数据：

    主要财务数据：该公司 2020 年 12 月 31 日总资产为 6,401 万元，净资产为

5,265 万元；2020 年度该公司实现营业收入 12,970 万元，净利润 2,388 万元。

2019 年 12 月 31 日总资产为 18,637 万元，净资产为 5,547 万元；2019 年度实现

营业收入 10,749 万元，净利润 977 万元。上述财务数据已经信永中和会计师事

务所出具了[XYZH/2021TYAA10002]号审计报告。

    8. 其他情况

    本次收购完成后，全盛化工为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。

    上市公司及控股子公司不存在为全盛化工提供担保、财务资助、委托理财的
情况，也不存在全盛化工占用上市公司及控股子公司资金的情况；全盛化工与上
市公司、控股子公司、交易对方不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经
营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形；也不存在为他人提供担保、
财务资助等情况。该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及
有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

    截至本公告披露日，全盛化工不是失信被执行人。

    9. 评估情况
    公司聘请具有证券业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的

公司股权进行评估并出具编号为国融兴华评报字[2021]第010025号的《资产评估

报告》：评估基准日为2020年12月31日，评估方法采用收益法，评估结果汇总如

下：

    山西全盛化工有限责任公司评估基准日净资产账面价值为5,264.74万元，收

益法评估后的股东全部权益价值为20,622.00万元，评估增值额为15,357.26万

元，评估增值率为291.70%。

       四、交易协议的主要内容

    甲方（受让方）：甲方1：山西壶化集团股份有限公司

                        甲方 2：长治市盛安化工科技有限公司

    乙方（转让方）：大同市东昌实业有限责任公司


    （一）股权转让

    1、截至本协议签署日，标的公司正在办理相关减资手续，其实收资本为3,100

万元，已于2021年1月5日进行了减资公告。经甲、乙各方协商一致，在标的公司

注册资本减资至3,100万元的基础上，乙方同意将其所持全盛化工51%的股权（合

计实缴出资1,581万元）分别转让给甲方，其中转让给甲方1的股权比例为26%；

转让给甲方2的股权比例为25%。

    2、本次股权转让的价格参照标的公司截至2020年12月31日经审计的净资产

值，经甲、乙各方协商确定，具体如下：
                                               转让出资额    转让对价
       转让方                  受让方
                                               （万元）      （万元）

 大同市东昌实      山西壶化集团股份有限公司        806        5,200
 业有限责任公      长治市盛安化工科技有限公
     司                                            775        5,000
                               司

                   合     计                      1,581       10,200
    3、本次股权转让完成后，甲方1持有全盛化工26%的股权，通过其控股子公

司甲方2持有全盛化工25%的股权。

    （二）支付及过户手续

    1、甲、乙各方协商一致，本次股权转让的对价由甲方以现金方式分两期支

付。

    2、本协议各方协商确定，以本次标的股权全部过户至甲方名下的工商登记

变更完成之日为交割日。除本协议约定的股权转让方应继续履行的义务之外，自

交割日起，甲方成为标的公司的股东，标的公司各股东按出资比例享有股东相关

的一切权利、权益和利益，承担股东相关的责任和义务。

    3、乙方应在办理标的股权交割时向甲方交付与标的股权相关的一切权利凭

证和资料文件。标的公司负责办理本次股权转让的相关法定手续，甲、乙各方应

予以积极配合。

    4、本次股权转让过户完成后，乙方及标的公司应积极协助甲方1办理标的公

司的民爆生产许可证证载炸药产能并入甲方1民爆生产许可证的相关报批及变更

手续，即标的公司的民爆物品生产点载入至甲方1民爆生产许可证，并按规定办

理民爆安全生产许可证的变更登记手续。

    （三）过渡期损益及相关安排

    1、各方同意，在乙方收到甲方全部10,200万元（大写：壹亿零贰佰万元）

的51%股权交易对价款之前，乙方及标的公司其他股东享有和承担从审计基准日

到交易最后付款日期间标的公司所产生的全部可分配利润和亏损，且在此期间，

乙方及标的公司其他股东不得进行减资销账等降低标的公司净资产的行为，根据

甲方要求对标的公司进行资产调整的除外。

    2、各方同意，本次股权转让后，将对标的公司法人治理结构进行调整，标

的公司董事会、监事会组成及人员按修订后的标的公司章程执行。标的公司其他
经营管理层及班子成员延续不变，同时，保证职工稳定，原与标的公司签署的劳

动合同继续有效。

    （四）违约及赔偿

    各方均有义务诚信、全面地遵守、履行本协议。任何一方未全面履行本协议

约定的义务，应当赔偿由此而给对方造成的一切经济损失。

    五、本次交易目的和对公司影响

    全盛化工位于晋西北朔州市右玉县，现有2万吨炸药产能，壶化股份地处晋

东南，双方合作对于连接山西南北民爆市场，促进资源共享和稳定山西民爆市场

起到积极的推动作用。山西北部城市朔州、忻州、大同以及临近省份内蒙古矿产

资源丰富，民爆产品需求旺盛，本次合作将进一步增强公司在晋西北和临近省份

的市场拓展能力，利于公司持续发展。

    本次投资资金全部来源于壶化股份自有资金，符合公司的业务发展方向，不

会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、本次交易可能存在的风险

    本次投资可能存在全盛化工因市场竞争、管理不善、政策变化、业务不及预

期等原因导致的业绩亏损风险。面对可能存在的不确定性，公司将积极推动双方

资源共享互补，提升市场竞争力，持续监控安全、财务风险，积极回报投资者。

    监管审批风险：本次事项涉及全盛化工炸药产能并入壶化股份民爆生产许可

证，相关报批及变更手续尚需获得监管审批。

    七、备查文件

    （一）第三届董事会第十五次会议决议；

    （二）第三届监事会第八次会议决议；
（三）《股权转让协议》；

（四）审计报告；

（五）资产评估报告。

特此公告。




                           山西壶化集团股份有限公司

                                     董事会

                               2021 年 2 月 1 日