北京国枫律师事务所
                  关于山西壶化集团股份有限公司
             2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2021]A0436 号

致：山西壶化集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规和规范性文件以及《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受山西壶化集
团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2021年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要
求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、
股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议
案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依
法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《公司法》和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，通过视频方式出席了公司2021年第二次临时股东大会。现出具法律
意见如下：



                                     1
    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。
2021年7月13日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日 报 》 、 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 和 深 圳 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.szse.cn）上发布了《山西壶化集团股份有限公司关于召开2021年第二

次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-040）。本所律师经查验认为，公司召
开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日；公司发布的公
告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人
出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记
办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》《股东大会规则》及
《公司章程》的规定。
    （二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

    1．《关于公司变更注册地址并修订<公司章程>的议案》；

    2．《关于董事辞职及补选董事的议案》；

    3．《关于监事辞职及补选监事的议案》。

    经查验，上述议案符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规
定；上述议案已在本次股东大会公告中列明；上述议案内容已充分披露。


    （三）经查验，本次股东大会现场会议召开的时间为：2021年7月28日上午9:00；

投票日期：2021年7月28日；网络投票系统：深圳证券交易所交易系统和深圳证券

交易所互联网投票系统；其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时

间为2021年7月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互

联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月28日9:15—15:00期间的任意时间。



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    （四）经查验，本次股东大会的会议地点为：山西省长治市壶关县城北壶化集
团行政办公楼三楼大会议室；表决方式为：现场投票和网络投票相结合的方式，同
一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。

    经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会
议的方式、表决方式和《公司章程》规定的召开程序进行。



    二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

    根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及关于召开本次股
东大会的公告，本次股东大会的召集人为公司董事会，参加本次股东大会的人员为：

    1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
    截至股权登记日2021年7月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

    2.公司董事、监事和高级管理人员；

    3.公司聘请的律师；

    4.根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。


    经本所律师查验，参加本次股东大会的股东及股东代理人共74人，代表股份

139,163,400股，占公司股份总数的69.5817%，其中：现场参加本次股东大会的股

东及股东代理人共71人，代表股份139,080,100股，占公司股份总数的69.5400%；

参加网络投票的股东及股东代理人共3人，代表股份83,300股，占公司股份总数的

0.0416%。

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    本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东及股东代理
人的资格符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会
的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出
席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。




    三、关于本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，对全
部议案采取现场投票和网络投票结合的方式进行表决。议案1需要以特别决议表决通
过。现场选举的计票人、监票人和本所律师共同对本次股东大会进行计票和监票，
并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。



    四、关于本次股东大会的表决结果

    根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议案1须经出席本次股东大会的
股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案须经出席本次股

东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过，其中议案2适用

累积投票制度。本次股东大会的全部议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东）
的表决进行单独计票并公开披露。

    经本所律师查验，本次股东大会审议的议案1已经出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案已经出席本次股东大会的
股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股东大会的全部议案
已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者
表决单独计票情况详见本次股东大会决议公告。



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    五、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定；召集人和出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和
表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合
法有效。



    本法律意见书一式贰份。




                                   5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司2021年第

二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                       负 责 人
                                                       张利国


  北京国枫律师事务所                   经办律师
                                                       李大鹏




                                                       何   敏




                                                  2021 年 7 月 28 日




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