国都证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计事项的核查意见
国都证券股份有限公司
关于山西壶化集团股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计事项的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为山西
壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“壶化股份”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对壶化股份及其子公司 2022 年度日
常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2022 年度日常关联交易预计情况与上期日常关联交易实际发生
情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司日常关联交易管理的
有关规定，公司及子公司 2022 年度拟向关联方销售产品、提供劳务、采购商品、
接受其提供的房屋租赁业务以及其他服务等总额不超过人民币 117,845,749.24
元。2021 年年初至披露日实际发生关联交易金额为 38,052,700.01 元。
单位：元
2021 年年初 预计金额与
关联交
序 关联交易 主要交易 预计 2022 年 至披露日与 上年实际发
关联方 易定价
号 类别 内容 发生金额 关联方实际 生金额差异
原则
发生金额 较大的原因
大同市同
联民用爆 销售雷
销售产品/
1 破器材专 管、炸药、 29,200,000.00 市场价 7,244,647.87
提供劳务 预计 2022 年
营有限公 导爆索类
高端产品数码
司
电子雷管市场
临汾骏铠
销售雷 份额增加
民爆器材 销售产品/
2 管、炸药、 29,000,000.00 市场价 9,816,210.73
有限责任 提供劳务
导爆索类
公司
1
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山西北化
销售雷
关铝河东 销售产品/
3 管、炸药、 10,000,000.00 市场价 3,470,721.05
民爆器材 提供劳务
导爆索类
有限公司
晋城市太
销售雷
行民爆器 销售产品/
4 管、炸药、 48,500,000.00 市场价 16,595,047.64
材有限责 提供劳务
导爆索类
任公司
为关联方
山西辛安
提供房屋
5 泉老陈醋 房屋租赁 52,844.04 市场价 38,899.08 -
租赁为其
有限公司
办公场所
长治市五 承租关联
6 星大酒店 房屋租赁 方房屋为 152,905.20 市场价 152,905.20 -
有限公司 办公场所
长治市五
住宿、餐 住宿、餐
7 星大酒店 800,000.00 市场价 694,912.00 -
饮服务 饮
有限公司
山西辛安
采购商品/ 向关联方
8 泉老陈醋 140,000.00 市场价 39,356.44 -
接受劳务 采购醋
有限公司
合 计 - - 117,845,749.24 - 38,052,700.01 -
二、关联方基本情况及关联关系
1、大同市同联民用爆破器材专营有限公司
成立时间：2008 年 03 月 24 日
统一社会信用代码：91140200672332761J
注册资本：408.08 万元
住所：大同市平城区魏都大道 277 号（原科技局大楼）
法定代表人：武晓宇
经营范围：销售民用爆破器材、信息咨询服务（不含中介）、人力资源服务、道
路危险货物运输（此项办理许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：该公司 2020 年 12 月 31 日总资产为 3,221.17 万元，净资产
为 358.56 万元；2020 年度实现营业收入 4,599.72 万元，净利润 64.87 万元。
上述财务数据未经会计师事务所审计。
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公司直接持有该公司 7%股份。
2、临汾骏铠民爆器材有限责任公司
成立时间：2012 年 5 月 23 日
统一社会信用代码：91141000597354767W
注册资本：300 万元
住所：临汾市尧都区下寨桥 8 号
法定代表人：刘辉
经营范围：销售：工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、其他爆破器材、电线；
房屋租赁；停车场管理、道路货物运输。（依法须经审批的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：该公司 2020 年 12 月 31 日总资产为 1,487.26 万元，净资产
为 259.02 万元；2020 年度实现营业收入 2,696.97 万元，净利润 134.73 万
元。上述财务数据未经会计师事务所审计。
公司持有该公司 55%股份。
3、山西北化关铝河东民爆器材有限公司
成立时间：2012 年 4 月 24 日
统一社会信用代码：91140800595314040Y
注册资本：200 万元
住所：运城市盐湖区河东西街 571 号（运城市河东民爆器材总公司办公楼内）
法定代表人：黄国华
经营范围：销售：民用爆炸物品。（有效期至 2024 年 3 月 17 日，限有效许可证
许可范围经营）；危险货物运输（1 类 1 项）（有效期至 2022 年 10 月 11 日）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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主要财务数据：该公司 2020 年 12 月 31 日总资产为 377.09 万元，净资产
为 321.67 万元；2020 年度该公司实现营业收入 1,687.46 万元，净利润-62.85
万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。
公司持有该公司 5%股份。
4、晋城市太行民爆器材有限责任公司
成立时间：2007 年 5 月 8 日
统一社会信用代码：91140500662356305U
注册资本：1,000 万元
住所：山西省晋城市城区泽州路（物资大楼三楼）
法定代表人：闫兵胜
经营范围：民用爆炸物品销售（按许可证核定的范围和期限经营）；道路货物运
输；化工产品（不含危险品、剧毒品）、钢材、机电产品、轮胎销售；废旧金属
回收；建筑器械租赁；以下限分支经营：蔬菜种植（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司 2020 年 12 月 31 日总资产为 9,831.03 万元，净资产为 5,410.03 万元；
2020 年度该公司实现营业收入 8,050.73 万元，净利润 545.52 万元。上述财
务数据未经会计师事务所审计。
公司持有该公司 19.18%股份。
5、山西辛安泉老陈醋有限公司
成立时间：2015 年 05 月 25 日
统一社会信用代码：91140427344440739N
注册资本：3,000 万元
住所：山西省壶关县聚鑫泰冶炼铸造厂院内
法定代表人：王蕊
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经营范围：一般项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；农副产品销售；日用百货销售；美发饰品销售；办公用品
销售；母婴用品销售；特种劳动防护用品销售；家用纺织制成品制造；汽车装饰
用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许
可项目：食品互联网销售；第二类增值电信业务；货物进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
主要财务数据：该公司 2020 年 12 月 31 日总资产为 2,707.34 万元，净资
产为 2,722.95 万元；2020 年度实现营业收入 16.52 万元，净利润-5.96 万元。
上述财务数据未经会计师事务所审计。
该公司为长治市方圆投资有限公司全资子公司，长治市方圆投资有限公司为壶化
股份股东，持有公司 26.58%股份。
6、长治市五星大酒店有限公司
成立时间：2007 年 8 月 15 日
统一社会信用代码：91140400668611506Y
注册资本：200 万元
住所：长治市城东北路 28 号
法定代表人：赵艳霞
经营范围：住宿、餐饮服务（中型餐馆：含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产
品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：该公司 2020 年 12 月 31 日总资产为 1,872.86 万元，净资
产为-1,013.98 万元；2020 年度实现营业收入 199.21 万元，净利润-0.26 万元。
上述财务数据未经会计师事务所审计。
长治市五星大酒店有限公司为长治壶化投资有限公司全资子公司，壶化股份与长
治壶化投资有限公司为同一实际控制人。
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以上企业依法存续且经营正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司上述关联交易为日常生产经营中正常的业务往来，交易价格参照市场价
格协商确定，遵循公平、合理、协商一致的定价原则，符合国家有关规定和关联
交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利
益情况，不会影响公司的独立性。
（二）关联交易协议
在上述预计的日常关联交易范围内，提请董事会授权公司经营管理层，根据
公司业务正常开展需要，签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司 2022 年度与关联方之间拟发生的上述交易，是基于公司业务
发展与生产经营的正常需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上
的协同效应，上述日常关联交易将严格遵循市场公允原则，不会损害公司及公司
股东特别是中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司
独立性，也不会影响公司未来财务状况、经营成果。
五、履行的程序
（一）董事会意见
公司及子公司与关联方 2022 年度发生日常关联交易预计事项，符合公司及
子公司正常生产经营需要，交易定价遵循市场公允原则，关联交易事项的审议及
决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害
公司和股东利益的情况，同意本次 2022 年度日常关联交易预计事项，并同意提
交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
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（二）监事会意见
经审核，本次 2022 年度日常关联交易预计事项，符合公司及子公司正常生
产经营需要，交易定价遵循市场公允原则，关联交易事项的审议及决策程序符合
有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利
益的情况，同意本次 2022 年度日常关联交易预计事项。
（三）独立董事意见
1、事前认可意见
（1）公司 2022 年度预计日常关联交易符合有关法律法规及《公司章程》
相关规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害本公司及其股东，特
别是中小股东利益的情形；
（2）同意公司制定的 2022 年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持
公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的
顺利进行。
同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议表决。
2、独立意见
本次关联交易在提交公司第三届董事会第二十二次会议前，独立董事已经事
前认可。公司此次董事会的召集、召开、表决程序合法合规，关联董事进行了回
避表决。
公司预计 2022 年度日常性关联交易为公司生产经营过程中的正常交易行
为，交易价格参照市场价协商确定，定价公允、公平、合理，民爆物品销售遵循
国家对相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
上述壶化股份 2022 年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二
十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独
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立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案尚需提交公司
股东大会审议，关联股东需回避表决。截止目前，上述关联交易预计事项的决策
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市
公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因
此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对壶化股份 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
许 捷 赵英阳
国都证券股份有限公司
2021 年 9 月 日
9
