壶化股份：关于变更营业期限及修订公司章程的公告2022-08-20
证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2022-039
山西壶化集团股份有限公司
关于变更营业期限及修订公司章程的公告
本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 19 日召开
第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司营业期限的议案》《关
于修订公司章程部分条款的议案》，同意公司变更营业期限及对《公司章程》部
分条款进行修订，现将有关内容公告如下：
一、营业期限变更情况
为使公司营业执照中载明的营业期限与《公司章程》第一章第六条“公司为
永久存续的股份有限公司”保持一致，公司拟将营业执照中营业期限由“1994
年 9 月 27 日至 2024 年 6 月 10 日”变更为“长期”。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，拟对《公司章程》进行修订。具体如下：
序
修订前条款 修订后条款
号
第十四条 本章程所称其他高级管理人员 第十四条 本章程所称其他高级管理人员
1 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监。 负责人。
第十五条 公司的经营宗旨是：以科技为先 第十五条 公司的经营宗旨是：以人为本，
导，以市场为导向，致力于打造国际一流 科技为先，致力于打造国际一流民爆强企，
2 民爆强企，创造最佳经济效益和社会效益， 以实现股东利益和社会效益最大化、振兴
促进企业可持续发展。 民族产业为己任，扎根山西，发展长治，
贡献壶关。
第三十一条 公司董事、监事、总经理、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董
其他高级管理人员、持有公司股份百分之 事、监事、总经理、高级管理人员，将其持有
五以上的股东，将其持有的公司的股票在 的公司的股票或者其他具有股权性质的证券
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归公司所有， 月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
公司董事会应当收回其所得收益。但是， 司董事会应当收回其所得收益。但是，证券
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时 上股份的，以及有中国证监会规定的其他
间限制。 情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
3 有权要求董事会在三十日内执行。公司董 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
院提起诉讼。公司董事会不按照前款的规 有股权性质的证券。
定执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规定执行
责任。 的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按
照前款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制 第四十二条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违 人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投 不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用 和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的 其控制地位损害公司和社会公众股股东的
4 利益。 利益。
公司董事会应建立对控股股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占公司资金时，公司应立即申请司法冻
结,凡不能以现金清偿的，通过变现股权
偿还侵占公司资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一
责任人，财务负责人 、董事会秘书协助其
做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮
助控股股东占用公司资金的董事和高级管
理人员，公司董事会应当视情节轻重对直
接责任人给予通报、警告处分，对于负有
严重责任的董事、监事或高级管理人员应
提请股东大会予以罢免。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议公司在连续十二个月内购 （十五）审议公司在连续十二个月内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审 买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计净资产 30%的事项（本章程所述购买、 计总资产 30%的事项（本章程所述购买、
出售重大资产不包括购买原材料、燃料和 出售重大资产不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营 动力，以及出售产品、商品等与日常经营
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相关的资产购买或者出售行为，但资产置 相关的资产购买或者出售行为，但资产置
换中涉及到 换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在 的此类资产购买或者出售行为，仍包括在
内）。 内）。
（十六）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划、员工持股计
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 划；
和本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
事项。 和本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第六十九条 召集人将在年度股东大会召 第六十九条 召集人将在年度股东大会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。起始期限不包括会议召开 式通知各股东。起始期限不包括会议召开
当日。 当日。
对于实施网络投票表决的股东大会，在发 董事会应在保证股东大会合法、有效的前
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布股东大会通知后，应当在股权登记日后 提下，通过各种方式和途经，包括充分运
三日内再次公告股东大会通知。 用现代信息技术手段，扩大股东参与股东
董事会应在保证股东大会合法、有效的前 大会的比例。
提下，通过各种方式和途经，包括充分运
用现代信息技术手段，扩大股东参与股东
大会的比例。
第七十条 股东大会的通知包括以下内容： 第七十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知中应当列明会议时间、地点， （六）网络或其他方式的表决时间及表决
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并确定股权登记日。股权登记日与会议日 程序。
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，
权登记日一旦确认，不得变更。 并确定股权登记日。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第九十三条 股东（包括股东代理人）以其 第九十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司发行的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
年内消除该情形，在消除前，公司控股子 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
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公司不得对其持有的股份行使表决权。 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 席股东大会有表决权的股份总数。
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 公司控股子公司不得取得本公司发行的股
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 年内消除该情形，在消除前，公司控股子
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 公司不得对其持有的股份行使表决权。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第九十八条 公司董事或监事的选举采取 第九十八条 公司董事或监事的选举采取
累积投票制，即每个股东在选举董事或监 累积投票制，即每个股东在选举董事或监
事时可以行使的有效投票权总数，等于其 事时可以行使的有效投票权总数，等于其
所持有的有表决权的股份数乘以待选董事 所持有的有表决权的股份数乘以待选董事
或监事的人数；但是股东可以将其有效投 或监事的人数；但是股东可以将其有效投
票权总数集中投给一个或任意数位董事或 票权总数集中投给一个或任意数位董事或
监事候选人，对单个董事或监事候选人所 监事候选人，对单个董事或监事候选人所
投的票数可以高于或低于其持有的有表决 投的票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整倍 权的股份数，并且不必是该股份数的整倍
数，但其对所有候选董事或监事所投的票 数，但其对所有候选董事或监事所投的票
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数累计不得超过其持有的有效投票权总 数累计不得超过其持有的有效投票权总
数。投票结束后，根据全部候选人各自得 数。投票结束后，根据全部候选人各自得
票的数量并以拟选举的董事或监事人数为 票的数量并以拟选举的董事或监事人数为
限，在得票数高于出席会议股东所代表的 限，在得票数高于出席会议股东所代表的
有表决权股份数半数以上的候选人中从高 有表决权股份数半数以上的候选人中从高
到低依次产生当选的董事或监事。 到低依次产生当选的董事或监事。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会 在选举董事、监事的股东大会上，董事会
秘书应向股东解释累计投票制度的具体内 秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选 容和投票规则，并告知该次董事、监事选
举中每股拥有的投票权。如果选票上该股 举中每股拥有的投票权。如果选票上该股
东使用的投票权总数超过了该股东合法拥 东使用的投票权总数超过了该股东合法拥
有的投票权数，则该选票无效。 有的投票权数，则该选票无效。
独立董事的选举亦适用本规定，但独立董 独立董事的选举亦适用本规定，但独立董
事与其他董事应分别选举，以保证独立董 事与其他董事应分别选举，以保证独立董
事在公司董事会中的比例。 事在公司董事会中的比例。
第一百零五条 股东大会采用网络或其他 第一百零五条 股东大会采用网络或其他
方式的，应当在股东大会通知中明确载明 方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票开始的时 股东大会网络或其他方式投票开始的时
间， 不得早于现场股东大会召开前一日 间， 不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召 下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于 开当日上午 9：15，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。股东 现场股东大会结束当日下午 3：00。股东
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大会现场结束时间不得早于网络或其他方 大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百四十条 董事会由 11 名董事组成， 第一百四十条 董事会由 11 名董事组
11 其中独立董事 4 名，设董事长 1 人，副董 成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 人，
事长 1 人。 可设副董事长。
第一百四十五条 股东大会授权董事会就 第一百四十五条 股东大会授权董事会就
以下行为行使权限： 以下行为行使权限：
（一）审议并决定公司在连续十二个月内 （一）审议并决定公司在连续十二个月内
出售、收购重大资产在公司最近一期经审 出售、收购重大资产在公司最近一期经审
计净资产 30%以下的事项。 计净资产 30%以下的事项。
（二）审议并决定以下重大交易事项（包 （二）审议并决定以下重大交易事项（包
括但不限于对外投资，含委托理财、委托 括但不限于对外投资，含委托理财、委托
贷款；提供财务资助；资产租赁、抵押、 贷款；提供财务资助；资产租赁、抵押、
赠与、受赠；债权债务重组；年度借款总 赠与、受赠；债权债务重组；年度借款总
额；委托和受托承包经营；研究与开发项 额；委托和受托承包经营；研究与开发项
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目的转移；签订许可协议等）： 目的转移；签订许可协议等）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一
和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
期经审计总资产 10%以上、不超过 50%的 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
重大交易事项； 以较高者为准；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用） 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
且绝对金额超过 1,000 万元、不超过 50% 上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉
或绝对金额不超过 5,000 万元的重大交易 及的资产净额同时存在账面值和评估值
事项； 的，以较高者为准；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额 度相关的营业收入占上市公司最近一个会
超过 100 万元、不超过 50%或绝对金额不 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
超过 500 万元的重大交易事项； 对金额超过一千万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年
营业收入占公司最近一个会计年度经审计 度相关的净利润占上市公司最近一个会计
营 业 收 入 的 10% 以 上 且 绝 对 金 额 超 过 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
1,000 万元、不超过 50%或绝对金额不超 额超过一百万元；
过 5,000 万元的重大交易事项； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）
5、交易标的在最近一个会计年度相关的 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
净利润占公司最近一个会计年度经审计净 以上，且绝对金额超过一千万元；
利 润 10% 以 上 且 绝 对 金 额 超 过 100 万 6.交易产生的利润占上市公司最近一个会
元、不超过 50%或绝对金额不超过 500 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
万元的重大交易事项。 金额超过一百万元。
…… 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
公司与公司董事、监事和高级管理人员及 绝对值计算。
其配偶发生关联交易，由董事会提交公司 ……
股东大会审议。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及
其配偶发生关联交易，由董事会提交公司
股东大会审议。
第一百六十二条 董事会对议案采取一事 第一百六十二条 董事会对议案采取一事
一议的表决规则，即每一议题审议完毕后， 一议的表决规则。
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开始表决；一项议案未表决完毕，不得审
议下项议案。
第一百六十四条 每一审议事项的表决投 第一百六十四条 会议主持人应当在会上
票，应当至少有两名董事和一名监事参加 宣布表决结果。决议的表决结果载入会议
清点，并由清点人代表当场公布表决结 记录。
果。
会议主持人根据表决结果决定董事会的决
议是否通过，并应当在会上宣布表决结
14 果。决议的表决结果载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的董
事对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第一百七十二条 董事会秘书负责对会议 第一百七十二条 董事会秘书负责对会议
议题和内容做详细记录，董事会秘书应在 议题和内容做详细记录。董事会秘书亦应
会后五个工作日内将会议内容整理成纪要 在会议记录上签字，出席会议的董事有权
15 分发给全体董事，董事对会议纪要如有异 要求在记录上对其在会议上的发言作出说
议应在收到会议纪要后十个工作日内将书 明性记载。
面意见用特快专递、挂号邮寄或经专人送
递的方式交与董事会秘书处理。董事会秘
书亦应在会议记录上签字，出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。
第一百八十二条 公司设总经理 1 名，由 第一百八十二条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由 董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由
16 董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监为公司高级管理人员。 务负责人为公司高级管理人员。
第二百三十条 公司指定《证券时报》和巨 第二百三十条 公司指定巨潮资讯网站或
潮资讯网站或相关主管部门指定的其他信 相关主管部门指定的其他信息披露平台为
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息披露平台为刊登公司公告和其他需要披 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
露信息的媒体。 体。
第二百三十二条 公司合并，应当由合并各 第二百三十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮
18 券时报》和巨潮资讯网站或相关主管部门 资讯网站或相关主管部门指定的信息披露
指定的信息披露平台发布公司公告。债权 平台发布公司公告。债权人自接到通知书
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
司清偿债务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
第二百三十四条 公司分立，其财产作相应 第二百三十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
19 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时 内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网
报》和巨潮资讯网站或相关主管部门指定 站或相关主管部门指定的信息披露平台发
的信息披露平台发布公司公告。 布公司公告。
第二百三十六条 公司需要减少注册资本 第二百三十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。公 时，必须编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资
报》和巨潮资讯网站或相关主管部门指定 讯网站或相关主管部门指定的信息披露平
20 的信息披露平台发布公司公告。债权人自 台发布公司公告。债权人自接到通知书之
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
司清偿债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 低限额。
第二百四十二条 清算组应当自成立之日 第二百四十二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在巨
券时报》和巨潮资讯网站或相关主管部门 潮资讯网站或相关主管部门指定的信息披
指定的信息披露平台发布公司公告。债权 露平台发布公司公告。债权人应当自接到
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
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清算组申报其债权。 债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。以上事项尚需提交公司
股东大会审议，同时提请股东大会授权经营管理层办理本次变更营业期限及修订
《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。具体变更以工商登记机关的最终
核准结果为准。
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 20 日
