壶化股份：关于修订《股东大会议事规则》等相关制度的公告2022-10-28
证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2022-075
山西壶化集团股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》等相关制度的公告
本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2022 年 8 月 19 日、2022
年 9 月 6 日召开第三届董事会第二十八次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公
司章程指引》等规定，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理
工作制度》《对外投资管理制度》中的部分条款进行修订，其中，对《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》的修订尚需提交 2022 年第二次临
时股东大会审议。修订情况如下：
一、《股东大会议事规则》修订情况
序号 修订前条款 修订后条款
第二条 本规则系根据《中华人民共和 第二条 本规则系根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督 称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”） 管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司治理准则》《上市公司股 《上市公司治理准则》《上市公司股
1 东大会规则》《深圳证券交易所中小 东大会规则》《深圳证券交易所上市
企业板上市公司规范运作指引》等有 公司自律监管指引第 1 号--主板上市
关法律、行政法规、部门规章、规范 公司规范运作》等有关法律、行政法
性文件和《山西壶化集团股份有限公 规、部门规章、规范性文件和《山西
司章程》（以下简称“《公司章程》”） 壶化集团股份有限公司章程》（以下
的规定，结合本公司实际情况制定。 简称“《公司章程》”）的规定，结
合本公司实际情况制定。
2 第六条 股东大会是公司的权力机构， 第六条 股东大会是公司的权力机构，
1
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换董事，决定有关董
的董事、监事，决定有关董事、监事 事的报酬事项；
的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任
（三）审议批准董事会的报告； 的监事，决定有关监事的报酬事项；
…… （四）审议批准董事会的报告；
（十五）审议股权激励计划； ……
…… （十六）审议股权激励计划、员工持
股计划；
……
第十四条 单独或者合计持有公司10% 第十四条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召 以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东大会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行
法规和公司章程的规定，在收到请求 政法规和公司章程的规定，在收到请
后10日内提出同意或不同意召开临时 求后10日内提出同意或不同意召开临
股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
3
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或者
者在收到请求后10日内未作出反馈 在收到请求后10日内未作出反馈的，单
的，单独或者合计持有公司10%以上股 独或者合计持有公司10%以上股份的股
份的普通股股东（含表决权恢复的优 东有权向监事会提议召开临时股东大
先股股东）有权向监事会提议召开临 会，并应当以书面形式向监事会提出
时股东大会，并应当以书面形式向监 请求。
事会提出请求。 ……
……
第二十条 对于年度股东大会临时提 第二十条 对于股东大会临时提案，董
案，董事会按以下原则对提案进行审 事会按以下原则对提案进行审核：
4
核： ……
…… （二）程序性。董事会可以对股东提案
2
（二）程序性。董事会可以对股东提 涉及的程序性问题做出决定。如将提案
案涉及的程序性问题做出决定。如将 进行分拆或合并表决，需征得原提案人
提案进行分拆、合并或其他程序性调 同意；原提案人不同意变更的，股东大
整，原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股
会会议主持人可就程序性问题提请股 东大会做出决定，并按照股东大会决
东大会做出决定，并按照股东大会决 定的程序进行讨论。
定的程序进行讨论。
第二十三条 董事会提出改变募股资 第二十三条 董事会提出改变募集资
金用途提案的，应在召开股东大会的 金投资项目资金用途提案的，应在召
通知中说明原项目基本情况及变更的 开股东大会的通知中说明原项目基本
具体原因；新项目的基本情况；市场 情况及变更的具体原因；新项目的基
5
前景和风险提示；对公司未来的影响； 本情况；市场前景和风险提示；对公司
新项目是否需要得到有关部门批准以 未来的影响；新项目是否需要得到有关
及已经取得或尚待有关部门审批的说 部门批准以及已经取得或尚待有关部
明。 门审批的说明。
第二十六条 董事会应当以公司和股 第二十六条 董事会应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，按照《公 东的最大利益为行为准则，按照《公
6
司章程》第五十五条的规定对股东大 司章程》第六十一条的规定对股东大
会提案进行审查。 会提案进行审查。
第二十七条 董事会决定不将股东大 第二十七条 董事会决定不将股东大
会提案列入会议议程的，应当在该次 会提案列入会议议程的，应当在该次
7 股东大会上进行解释和说明，并将提 股东大会上进行解释和说明，并将提案
案内容和董事会的说明一并附于股东 内容和董事会的说明在股东大会结束
大会决议。 后与股东大会决议一并公告。
第三十一条 召集人应当在年度股东 第三十一条 召集人将在年度股东大
大会召开20日前以公告方式通知各股 会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开15 东， 时股东大会将于会议召开15日
8 日前以公告方式通知各股东。公司在 前以公告方式通知各股东。起始期限
计算起始期限时，不应当包括会议召 不包括会议召开当日。
开当日。 ……
……
3
第三十二条 股东大会的通知应当列 第三十二条 股东大会的通知应当列
明会议时间、地点，并确定股权登记 明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间 日。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日 隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 一旦确认，不得变更。
会议通知应当包括以下内容： 会议通知应当包括以下内容：
9
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第三十三条 股东大会采用网络或其 第三十三条 股东大会采用网络或其
他方式的，应当在股东大会通知中明 他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及 确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始 股东大会网络或其他方式投票的开始
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时间，不得早于现场股东大会召开前 时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间 大会召开当日上午9:15，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。 3:00。
第三十四条 董事会在召开股东大会 第三十四条 董事会在召开股东大会
的通知和补充通知中应列出本次股 的通知和补充通知中应列出本次股
东大会讨论的事项，并将董事会提出 东大会讨论的事项，并将董事会提出
的所有提案的内容充分、完整披露。 的所有提案的内容充分、完整披露。
11 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时 的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。 将同时披露独立董事的意见及理由。
需要变更前次股东大会决议涉及的
事项的，提案内容应当完整，不能只
4
列出变更的内容。
第三十九条 股权登记日登记在册的 第三十九条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股 所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及公 东大会。并依照有关法律、法规及公
司章程行使表决权。 司章程行使表决权。
…… ……
12
股东应当以书面形式委托代理人，由 股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署授权委托书；委托人为法 委托人签署或者由其以书面形式委
人的，应当由法定代表人签署授权委 托的代理人签署；委托人为法人的，
托书并加盖法人印章。 应当加盖法人印章或者由其正式委
托的代理人签署。
第四十二条 股权登记日登记在册的 第四十二条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股 所有股东或其代理人，均有权出席股
13 东大会，并依照有关法律、法规及《公 东大会。并依照有关法律、法规及公
司章程》行使表决权，公司和召集人 司章程行使表决权。
不得以任何理由拒绝。
第四十四条 个人股东亲自出席会议 第四十四条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证、股票账户卡 的，应出示本人身份证或其他能够表
或其他能够表明其身份的有效证件或 明其身份的有效证件或证明、股票账户
证明；委托代理他人出席会议的，应 卡；委托代理他人出席会议的，应出示
出示本人有效身份证件、股东授权委 本人有效身份证件、股东授权委托书。
托书和股东的持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
14 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、
表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证
股票账户卡或者能证明其具有法定代 明；委托代理人出席会议的，代理人应
表人资格的有效证件或证明；委托代 出示本人身份证、法人股东单位的法定
理人出席会议的，代理人应出示本人 代表人依法出具的书面授权委托书。
身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书和持股凭
证。
5
第六十一条 股东（包括股东代理人） 第六十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
15
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第六十五条 股东大会审议有关关联 第六十五条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不能参与投票 交易事项时，关联股东不应当参与投
表决，其所持有有表决权的股份数不 票表决，其所代表的有表决权的股份
计入出席股东大会有表决权的股份总 数不计入有效表决总数，即关联股东在
数，即关联股东在股东大会表决时， 股东大会表决时，应当自动回避并放弃
应当自动回避并放弃表决权。主持会 表决权。主持会议的董事长应当要求关
议的董事长应当要求关联股东回避； 联股东回避；如董事长作为公司股东需
如董事长需要回避的，其他董事可以 要回避的，其他董事可以要求董事长及
要求董事长及其他关联股东回避。股 其他股东回避。股东大会决议的公告应
16 东大会决议的公告应当充分披露非关 当充分披露非关联股东的表决情况。如
联股东的表决情况。如因关联股东回 因关联股东回避无法形成决议，该关联
避无法形成决议，该关联交易视为无 交易视为无效。如有特殊情况关联股东
效。如有特殊情况关联股东无法回避 无法回避时，公司在征得有关部门的同
时，公司在征得有关部门的同意后， 意后，可以按照正常程序进行表决，并
可以按照正常程序进行表决，并在股 在股东大会决议公告中作出详细说
东大会决议公告中作出详细说明。 明。
…… ……
下列情形不视为关联交易： 下列情形不视为关联交易：
（一）关联人依据股东大会决议领取 （一）关联人依据股东大会决议领取
6
股息和红利； 股息和红利；
（二）关联人购买司公开发行的企业 （二）关联人购买公司公开发行的企
债券； 业债券；
（三）关联人按照招股说明书或配股 （三）按照有关法规不视为关联交易
说明书交纳认股款项； 的其它情形。
（四）按照有关法规不视为关联交易
的其它情形。
第六十九条 公司董事或监事的选举 第六十九条 公司董事或监事的选举
采取累积投票制，…… 采取累积投票制，……
在选举董事、监事的股东大会上，董 在选举董事、监事的股东大会上，董
事会秘书应向股东解释累计投票制度 事会秘书应向股东解释累积投票制度
的具体内容和投票规则，并告知该次 的具体内容和投票规则，并告知该次
17
董事、监事选举中每股拥有的投票权。 董事、监事选举中每股拥有的投票权。
如果选票上该股东使用的投票权总数 如果选票上该股东使用的投票权总数
超过了该股东合法拥有的投票权数， 超过了该股东合法拥有的投票权数，
则该选票无效。 则该选票无效。
…… ……
第七十三条 股东大会现场会议投票 第七十三条 股东大会采取记名方式
18
表决采用记名票投票表决方式。 投票表决。
第七十七条 会议主持人如果对提交 第七十七条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对 表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算。 所投票数组织点票；如果会议主持人未
19 如果会议主持人未进行点票，出席会 进行点票，出席会议的股东或者股东代
议的股东对会议主持人宣布结果有异 理人对会议主持人宣布结果有异议的，
议的，有权在宣布表决结果后立即要 有权在宣布表决结果后立即要求点票，
求点票，会议主持人应当即时点票。 会议主持人应当立即组织点票。
二、《董事会议事规则》修订情况
序号 修订前条款 修订后条款
第二条 本规则系根据《中华人民共 第二条 本规则系根据《中华人民共和
1
和国公司法》（以下简称“《公司 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
7
法》”）、《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国证券法》（以下简
（以下简称“《证券法》”）、中国 称“《证券法》”）、中国证券监督
证券监督管理委员会（以下简称“中 管理委员会（以下简称“中国证监会”）
国证监会”）《上市公司治理准则》 《上市公司治理准则》《上市公司股
《上市公司股东大会规则》《深圳证 东大会规则》《深圳证券交易所上市
券交易所中小企业板上市公司规范 公司自律监管指引第 1 号--主板上市
运作指引》等有关法律、行政法规、 公司规范运作》等有关法律、行政法
部门规章、规范性文件和《山西壶化 规、部门规章、规范性文件和《山西
集团股份有限公司章程》（以下简称 壶化集团股份有限公司章程》（以下
“《公司章程》”）的规定，结合本 简称“《公司章程》”）的规定，结
公司实际情况制定。 合本公司实际情况制定。
第五条 董事会具有行使以下权限； 第五条 董事会具有行使以下权限：
…… ……
（二）审议并决定以下重大交易事项 （二）审议并决定以下重大交易事项
（包括但不限于对外投资，含委托理 （包括但不限于对外投资，含委托理
财、委托贷款；提供财务资助；资产 财、委托贷款；提供财务资助；资产
租赁、抵押、赠与、受赠；债权债务 租赁、抵押、赠与、受赠；债权债务
重组；年度借款总额；委托和受托承 重组；年度借款总额；委托和受托承
包经营；研究与开发项目的转移；签 包经营；研究与开发项目的转移；签
订许可协议等）： 订许可协议等）：
1．交易涉及的资产总额（同时存在 1、交易涉及的资产总额占上市公司最
2
帐面值和评估值的，以高者为准）占 近一期经审计总资产的 10%以上，该
公司最近一期经审计总资产 10%以 交易涉及的资产总额同时存在账面值
上、不超过 50%的重大交易事项； 和评估值的，以较高者为准；
2．交易标的（如股权）在最近一个 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
会计年度相关的营业收入占公司最 额占上市公司最近一期经审计净资产
近一个会计年度经审计营业收入的 的 10%以上，且绝对金额超过一千万
10%以上且绝对金额超过 1,000 万元、 元，该交易涉及的资产净额同时存在
不超过 50%或绝对金额不超过 5,000 账面值和评估值的，以较高者为准；
万元的重大交易事项； 3、交易标的（如股权）在最近一个会
3．交易标的（如股权）在最近一个 计年度相关的营业收入占上市公司最
8
会计年度相关的净利润占公司最近 近一个会计年度经审计营业收入的
一个会计年度经审计净利润 10%以上 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
且绝对金额超过 100 万元、不超过 4、交易标的（如股权）在最近一个会
50%或绝对金额不超过 500 万元的重 计年度相关的净利润占上市公司最近
大交易事项。 一个会计年度经审计净利润的 10%以
4．交易的成交金额（含承担债务和 上，且绝对金额超过一百万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产 5、交易的成交金额（含承担债务和费
的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万 用）占上市公司最近一期经审计净资
元、不超过 50%或绝对金额不超过 产的 10%以上，且绝对金额超过一千
5,000 万元的重大交易事项； 万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个 6、交易产生的利润占上市公司最近一
会计年度经审计净利润的 10%以上且 个会计年度经审计净利润的 10%以
绝对金额超过 100 万元、不超过 50% 上，且绝对金额超过一百万元。
或绝对金额不超过 500 万元的重大交 上述指标计算中涉及数据为负值的，
易事项； 取其绝对值计算。
（三）审议并决定《公司章程》第四 （三）审议并决定公司章程第四十五
十四条规定的股东大会有权审议的 条规定的股东大会有权审议的对外担
对外担保权限以外的对外担保事项。 保权限以外的对外担保事项。公司为
公司为关联人提供担保的，不论数额 关联人提供担保的，不论数额大小，
大小，均应当在董事会审议通过后及 均应当在董事会审议通过后及时披
时披露，并提交股东大会审议。 露，并提交股东大会审议。
（四）审议并决定与关联自然人发生 （四）审议并决定与关联自然人发生
的交易（公司提供担保的除外）金额 的交易（公司提供担保的除外）金额
在 30 万元以上、不超过 3,000 万元 在 30 万元以上、不超过 1,000 万元或
或不超过公司最近一期经审计净资 不超过公司最近一期经审计净资产绝
产绝对值 5%的关联交易；与关联法人 对值 5%的关联交易；与关联法人发生
发生的交易（公司提供担保、受赠现 的交易（公司提供担保、受赠现金资
金资产、单纯减免公司义务的债务除 产、单纯减免公司义务的债务除外）
外）金额在 300 万元以上且占公司最 金额在 100 万元以上且占公司最近一
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不
上、不超过 3,000 万元或不超过公司 超过 1,000 万元或不超过公司最近一
最近一期经审计净资产绝对值 5%的 期经审计净资产绝对值 5%的关联交
9
关联交易。 易。
公司与关联人发生的交易(公司获赠 公司与关联人发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外) 金额在 现金资产和提供担保除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期 1,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联 经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，由董事会审议通过后提交股东 交易，由董事会审议通过后提交公司
大会审议。 股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董 公司与公司董事、监事和高级管理人
事、监事、高级管理人员提供借款。 员及其配偶发生关联交易，由董事会
提交公司股东大会审议。
第九条 董事会每年召开两次定期会 第九条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 议，由董事长召集，于会议召开 10 日
3
日以前书面或传真方式通知全体董 以前书面通知全体董事和监事。
事和监事及列席会议人员。
第十一条 董事会召开临时董事会会 第十一条 董事会召开临时董事会会
议，应当于会议召开前 5 日以直接送 议，应当提前 5 日将会议通知通过直
达、传真、电子邮件、邮寄或其他方 接送达、传真、电子邮件、邮寄或其
式通知全体董事和监事及列席会议 他方式提交全体董事、监事、总经理
4 人员。 和董事会秘书。
如果遇到紧急情况，需要尽快召开董 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
事会临时会议的，可以随时通过电话 会议的，可以随时通过电话或者其他
或者其他口头方式发出会议通知，但 口头方式发出会议通知，但召集人应
召集人应当在会议上作出说明。 当在会议上作出说明。
第十六条 第十六条
…… ……
以非现场方式召开的董事会，出席会 以非现场方式召开的，以视频会议显
议的董事人数，按视频会议显示在场 示在场的董事、在电话会议中发表意
5
的、电话会议中发表意见的、规定期 见的董事、规定期限内实际收到传真
限内实际收到传真等有效证明文件 等有效证明文件，或者董事事后提交
的，或者事后提交曾参加会议的书面 的曾参加会议的书面确认函等计算出
确认函的董事来计算。 席会议的董事人数。
10
第十七条 董事会会议应由董事本人 第十七条 董事会会议，应由董事本人
出席，董事因故不能出席的，应当事 出席；董事因故不能出席，可以书面
先审阅会议材料，形成明确的意见， 委托其他董事代为出席，委托书中应
书面委托其他董事代为出席。 载明代理人的姓名，代理事项、授权
委托书应载明受托人的姓名、授权范 范围和有效期限，并由委托人签名或
围事项和对提案表决意向的指示，并 盖章。代为出席会议的董事应当在授
由委托人签名或盖章。 权范围内行使董事的权利。董事未出
代为出席会议的董事应在授权范围 席董事会会议，亦未委托代表出席的，
6 内行使董事权利。董事未委托代表出 视为放弃在该次会议上的投票权。
席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。董事连续二次未能出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席，关联董事
也不得接受非关联董事的委托。
三、《总经理工作制度》修订情况
序号 修订前条款 修订后条款
第四条 公司高级管理人员包括总经 第四条 公司高级管理人员包括总经
1 理、副总经理、董事会秘书、财务总 理、副总经理、董事会秘书、财务负
监。 责人。
第六条 《公司法》第一百四十七条 第六条 《公司法》第一百四十六条规
规定的情形以及被中国证券监督管 定的情形以及被中国证券监督管理委
2 理委员会认定为市场禁入者，并且禁 员会认定为市场禁入者，并且禁入尚
入尚未解除的人员，不得担任公司的 未解除的人员，不得担任公司的高级
高级管理人员。 管理人员。
第 七 条 高 级管 理人员 每 届任 期 三 第七条 高级管理人员每届任期三年，
3
年，高级管理人员连聘可以连任。 高级管理人员可以连聘连任。
4 第十二条 总经理对董事会负责，行 第十二条 总经理对董事会负责，行使
11
使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理工作，
工作，并定期向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报
（二）组织执行董事会决议、投资方 告工作；
案和公司年度计划； （二）组织实施公司年度经营计划和
…… 投资方案；
（五）制订公司的具体规章制度； ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （五）制定公司的具体规章；
副总经理； （六）提请董事会聘任或者解聘公司
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘 副总经理、财务负责人；
任或者解聘以外的管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事
（八）拟订公司职工的工资、福利、 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
奖惩方案，决定公司职工的聘用和解 人员；
聘； （八）《公司章程》或董事会授予的
（九）提议召开董事会临时会议； 其他职权。
（十）《公司章程》或董事会授予的
其他职权。
第十四条 公司财务总监对总经理负 第十四条 公司财务负责人对总经理
5 责，具体职责如下： 负责，具体职责如下：
…… ……
第二十七条 公司总经理经董事会的 第二十七条 公司总经理经董事会的
授权享有下列重大事项的决策权限： 授权享有下列重大事项的决策权限：
…… ……
（2）交易的成交金额（含承担债务 （2）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资 和费用）占公司最近一期经审计净资
6 产不超过10%，或绝对金额不超过 产不超过10%；
2,000万元的交易事项； （3）交易产生的利润占公司最近一
（3）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润不超过
个会计年度经审计净利润不超过 10%；
10%，或绝对金额不超过100万元的交 （4）交易标的（如股权）在最近一
易事项； 个会计年度相关的主营业务收入占
12
（4）交易标的（如股权）在最近一 公司最近一个会计年度经审计主营
个会计年度相关的主营业务收入占 业务收入不超过10%；
公司最近一个会计年度经审计主营 （5）交易标的（如股权）在最近一
业务收入不超过10%，或绝对金额不 个会计年度相关的净利润占公司最
超过1,000万元的交易事项； 近一个会计年度经审计净利润不超
（5）交易标的（如股权）在最近一 过10%；
个会计年度相关的净利润占公司最 2、与关联自然人发生的金额不超过30
近一个会计年度经审计净利润不超 万元的关联交易；与关联法人单笔或
过10%，或绝对金额不超过100万元的 累计标的不超过300万元，且占公司最
交易事项。 近一期经审计净资产绝对值不超过
2、与关联自然人发生的金额不超过 0.5%的关联交易。
30万元的关联交易；与关联法人单笔
或累计标的不超过300万元，或占公
司最近一期经审计净资产绝对值不
超过0.5%的关联交易。
四、《对外投资管理制度》修订情况
序号 修订前条款 修订后条款
第五条 对外投资达到下列标准之一 第五条 对外投资达到下列标准之一
的，经公司董事会审议通过后应当及 的，经公司董事会审议通过后应当及
时披露： 时披露：
（一）审议并决定公司在连续十二个 （一）审议并决定公司在连续十二个
月内出售、收购重大资产在公司最近 月内出售、收购重大资产在公司最近
一期经审计净资产 30%以下的事项。 一期经审计总资产 30%以下的事项。
1 （二）审议并决定以下重大交易事项 （二）审议并决定以下重大交易事项
（包括但不限于对外投资，含委托理 （包括但不限于对外投资，含委托理
财、委托贷款；提供财务资助；资产 财、委托贷款；提供财务资助；资产
租赁、抵押、赠与、受赠；债权债务 租赁、抵押、赠与、受赠；债权债务
重组；年度借款总额；委托和受托承 重组；年度借款总额；委托和受托承
包经营；研究与开发项目的转移；签 包经营；研究与开发项目的转移；签
订许可协议等）： 订许可协议等）：
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1、交易涉及的资产总额（同时存在 1、交易涉及的资产总额占上市公司
账面值和评估值的，以高者为准）占 最近一期经审计总资产的 10%以上，
公司最近一期经审计总资产 10%以 该交易涉及的资产总额同时存在账
上、不超过 50%的重大交易事项； 面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易的成交金额（含承担债务和 2、交易标的（如股权）涉及的资产
费用）占公司最近一期经审计净资产 净额占上市公司最近一期经审计净
的 10%以上且绝对金额超过一千万 资产的 10%以上，且绝对金额超过一
元、不超过 50%或绝对金额不超过五 千万元，该交易涉及的资产净额同时
千万元的重大交易事项； 存在账面值和评估值的，以较高者为
3、交易产生的利润占公司最近一个 准；
会计年度经审计净利润的 10%以上且 3、交易标的（如股权）在最近一个
绝对金额超过一百万元、不超过 50% 会计年度相关的营业收入占上市公
或绝对金额不超过五百万元的重大 司最近一个会计年度经审计营业收
交易事项； 入的 10%以上，且绝对金额超过一千
4、交易标的在最近一个会计年度相 万元；
关的营业收入占公司最近一个会计 4、交易标的（如股权）在最近一个
年度经审计营业收入的 10%以上且绝 会计年度相关的净利润占上市公司
对金额超过一千万元、不超过 50%或 最近一个会计年度经审计净利润的
绝对金额不超过五千万元的重大交 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
易事项； 5、交易的成交金额（含承担债务和
5、交易标的在最近一个会计年度相 费用）占上市公司最近一期经审计净
关的净利润占公司最近一个会计年 资产的 10%以上，且绝对金额超过一
度经审计净利润 10%以上且绝对金额 千万元；
超过一百万元、不超过 50%或绝对金 6、交易产生的利润占上市公司最近
额不超过五百万元的重大交易事项。 一个会计年度经审计净利润的 10%以
…… 上，且绝对金额超过一百万元。
……
第六条 对外投资达到下列标准之一 第六条 对外投资达到下列标准之一
的，除应当及时披露外，还需提交公 的，除应当及时披露外，还需提交公
2
司股东大会审议： 司股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）审议公司在连续十二个月内购
14
近一期经审计总资产的 50%以上，该 买、出售重大资产超过公司最近一期
交易涉及的资产总额同时存在账面 经审计总资产 30%的事项（《公司章
值和评估值的，以较高者作为计算数 程》所述购买、出售重大资产不包括
据； 购买原材料、燃料和动力，以及出售
（二）交易标的在最近一个会计年度 产品、商品等与日常经营相关的资产
相关的营业收入占公司最近一个会 购买或者出售行为，但资产置换中涉
计年度经审计营业收入的 50%以上， 及到的此类资产购买或者出售行为，
且绝对金额超过五千万元； 仍包括在内）。
（三）交易标的在最近一个会计年度 （二）交易涉及的资产总额占公司最
相关的净利润占公司最近一个会计 近一期经审计总资产的 50%以上，该
年度经审计净利润的 50%以上，且绝 交易涉及的资产总额同时存在账面
对金额超过五百万元； 值和评估值的，以较高者作为计算数
（四）交易的成交金额（含承担债务 据；
和费用）占公司最近一期经审计净资 （三）交易标的在最近一个会计年度
产的 50%以上，且绝对金额超过五千 相关的营业收入占公司最近一个会
万元； 计年度经审计营业收入的 50%以上，
（五）交易产生的利润占公司最近一 且绝对金额超过五千万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以 （四）交易标的在最近一个会计年度
上，且绝对金额超过五百万元。 相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过五千
万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过五百万元。
五、备查文件
第四届董事会第二次会议决议。
15
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司
董事会
2022年10月28日
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