壶化股份：股东大会议事规则（2022年10月修订）2022-10-28
山西壶化集团股份有限公司 股东大会议事规则
山西壶化集团股份有限公司
股东大会议事规则（2022 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了保证山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常
秩序和议事效率，完善公司的法人治理结构和工作效率，保障股东的合法权益，特制定本
规则。
第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，结合本公司实际情况制定。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
以及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会是公司权力机构，在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券或者其他金融衍生产品作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议变更募集资金用途事项；
（十四）审议本规则第八条规定的提供担保事项；
（十五）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项（不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍然包括在内）；
（十六）审议股权激励计划、员工持股计划；
（十七）审议批准《公司章程》规定的重大关联交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第七条 除第六条规定的事项外，公司股东大会对达到以下标准的重大交易事项（公
司受赠现金资产除外）享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
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上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计
截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得
超过一年。
第八条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超
过5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。
公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具有实际承担能力。
第九条 股东大会不得授权董事会行使本规则第六条、第七条、第八条规定的股东大
会职权，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施该决议事
项。
第三章 股东大会的召集
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并于上一会计年度结束后的6个月内举行。
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临时股东大会不定期召开。公司出现下列情形之一时，临时股东大会应当在事实发生
之日起2个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地证监局和深圳证券交易
所，说明原因并公告。
第十一条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地
证监局和证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第一节 股东大会提案的要求
第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，不得违反公序良俗，
并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会；
（四）同一提案人拟在同一次股东大会审议的提案不得互相矛盾。
股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
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第十九条 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
第二十条 对于股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东
大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案
提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就
程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的
详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况
等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在
股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十二条 提交股东大会表决提案涉及投资、财产处置、收购兼并和重大关联交易，
该交易标的审计、评估事宜按下列程序办理。
（一）交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师
事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过六个月。
（二）交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
一年。
第二十三条 董事会提出改变募集资金投资项目资金用途提案的，应在召开股东大会
的通知中说明原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况；市场前景和风险提
示；对公司未来的影响；新项目是否需要得到有关部门批准以及已经取得或尚待有关部门
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审批的说明。
第二十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提
案提出。
第二十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年
度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在
公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股
收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十六条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》第
六十一条的规定对股东大会提案进行审查。
第二十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上
进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公
告。
第二十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持
有异议的，可以按照《公司章程》的规定程序要求召集临时股东大会。
第二十九条 会计师事务所的聘任，应由独立董事认可后，方可由董事会提出提案，
股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应由独立董事认
可后，方可通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会
陈述意见。
第三十条 非会议期间，董事会因正当理由需要解聘会计师事务所的，应将具体情况
向独立董事通报，经独立董事认可后，方可解聘会计师事务所，临时聘请其他会计师事务
所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务
所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第二节 股东大会会议通知
第三十一条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。
董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用
现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。
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第三十二条 股东大会的通知应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第三十三条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午3:00。
第三十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内
容。
第三十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
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至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第一节 会议筹备和保障
第三十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知指定的会议地
点。
第三十八条 股东大会的会务筹备在召集人领导下，由董事会秘书具体负责。
第三十九条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并
说明具体原因。公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第四十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第四十一条 股东应于开会前入场，参会股东应遵守本规则的要求，会议主持人可以
命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣冠不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
第二节 会议登记
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第四十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第四十三条 会议登记采用现场登记方式。股东出席股东大会应按会议通知规定的时
间和地点进行登记。异地股东可以用传真或信函方式登记。
第四十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第四十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种
表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
在有关会议召开前的24小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第四十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
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终止。
第三节 会议议程安排
第四十九条 股东大会会议按下列程序依次进行：
（一）会议代表报到；
（二）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（三）董事会秘书向大会报告现场出席会议股东和代理人人数，及所持有表决权的股
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准；
（四）董事会秘书主持选举计票人、监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大
会股东总人数的过半数同意通过）；
（五）逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论（按一个议案
一讨论的顺序进行）；
（六）会议主持人宣布休会进行表决；
（七）计票人在监票人和律师的监视下对表决单进行收集并进行票数统计；
（八）会议继续，由监票人代表宣读表决结果；
（九）会议主持人宣读股东大会决议；
（十）会议主持人宣布股东大会会议结束。
第四节 股东讨论和发言
第五十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第五十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第五十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第五十四条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。经会议主持人许可后，方
可发言；多名股东同时要求临时发言的，按提出发言要求的先后顺序进行发言。
第五十五条 股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股东会提
案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围；
（二）言简意赅，不得重复发言；
（三）本规则对股东发言的其它要求。
第五十六条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。
第五十七条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。
股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场制止该发言
股东的发言。
第五十八条 除涉及公司商业秘密和不能对外公开的信息外，公司的董事、监事和高
级管理人员有义务认真负责地回答股东提出的问题。
第五十九条 股东可以就议案内容提出质询，董事、监事和高级管理人员应当对股东
的质询和建议作出解释或说明，也可以指定有关人员作出回答。
第六十条 有下列情形之一时，董事、监事和高级管理人员可以拒绝回答质询，会议
主持人应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将显著损害股东共同利益；
（四）涉及公司商业秘密和未公开信息；
（五）其他重要事由。
第五节 会议表决和决议
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第六十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
第六十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
三分之二以上通过。
第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、法规或《公司章程》规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
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偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不能参与投票表决，其所
持有有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数，即关联股东在股东大会
表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事
长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他关联股东回避。股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议，该关联交易视为无效。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进
行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作
简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及
有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股
东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则以特别决议通过事项时，股
东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
下列情形不视为关联交易：
（一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；
（二）关联人购买司公开发行的企业债券；
（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。
第六十六条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第六十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
其负责的合同。
第六十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序为：
单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会或监
事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且
不得多于拟选人数。
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提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或
监事的职责。
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数
通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并
选举。
单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司董事会换
届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公
司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本
情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数
通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并
选举。
单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司监事会换
届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公
司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本
情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职
工通过民主选举进行更换或补选。
第六十九条 公司董事或监事的选举采取累积投票制，即每个股东在选举董事或监事
时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事的
人数；但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人，对
单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必
是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效
投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数
为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低
依次产生当选的董事或监事。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容
和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的
投票权总数超过了该股东合法拥有的投票权数，则该选票无效。
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独立董事的选举亦适用本规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事
在公司董事会中的比例。
第七十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第七十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第七十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并由监票人当场宣布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第七十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
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第七十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，公司董事
会应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地证监局及证券交易所报
告。
第六章 会议记录
第八十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
20年。
第七章 股东大会决议的执行
第八十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责
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分工责成公司经营层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会
主席组织实施。
第八十四条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由
监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第八十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会
决议通过之日起就任。
第八十六条 公司利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司
董事会应当在股东大会结束后2个月内完成有关派现、送股或资本公积转增股本事项。
第八十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八章 附 则
第八十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“多于”、“低于”，
不含本数。
第八十九条 本规则是《公司章程》的附件。根据公司的发展情况及相关法律的规定，
董事会可适时对本规则进行修订，经股东大会审议通过后实施。
第九十条 本规则的解释权属于董事会。
第九十一条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并施行。
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