壶化股份：北京国枫律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司2022 年第二次临时股东大会的法律意见书2022-11-15
北京国枫律师事务所
关于山西壶化集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2022]A0566 号
致：山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师
通过网络会议方式出席并见证公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人
员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
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证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的
相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由公司第四届董事会第二次会议决定召开并由董事会召
集，公司董事会于2022年10月28日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn）公开发布了《山西壶化集团股份有限公司关于召开2022
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-076）（以下简称为“会议通
知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席
对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
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本次会议的现场会议于2022年11月14日在山西省长治市潞洲区东海湾大厦8
楼一号会议室如期召开，由公司董事长主持。本次会议网络投票日期为2022年11
月14日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11
月14日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为：2022年11月14日9:15—15:00期间的任意时间。
经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律
师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计51人，代
表股份125,833,700股，占公司有表决权股份总数的62.9169%。其中：通过现场投
票的股东（股东代理人）49人，代表股份125,833,200股，占公司有表决权股份总
数的62.9166％；通过网络投票的股东（股东代理人）2人，代表股份500股，占
公司有表决权股份总数的0.0003％。
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除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司董事、监事、
高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行
了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意125,833,200股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9996%；反
对500股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0004%；弃权0股，占出席
本次会议的股东所持有效表决权的0.0000%。
（二）表决通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
同意125,833,200股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9996%；反
对500股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0004%；弃权0股，占出席
本次会议的股东所持有效表决权的0.0000%。
（三）表决通过了《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
同意125,833,200股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9996%；反
对500股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0004%；弃权0股，占出席
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本次会议的股东所持有效表决权的0.0000%。
（四）表决通过了《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
同意125,833,200股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9996%；反
对500股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0004%；弃权0股，占出席
本次会议的股东所持有效表决权的0.0000%。
（五）表决通过了《关于修订<对外投资管理制度>部分条款的议案》
同意125,833,200股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9996%；反
对500股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0004%；弃权0股，占出席
本次会议的股东所持有效表决权的0.0000%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结
果。
经查验，上述第（一）、（二）、（五）项议案经出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权过半数通过；上述第（三）、（四）项议案经出席本
次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
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综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政
法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议
的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有
效。
本法律意见书一式贰份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司2022
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
何 敏
2022 年 11 月 14 日
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