北京市金杜律师事务所
                关于许昌开普检测研究院股份有限公司
                      首次公开发行股票并上市的
                         补充法律意见书（一）

致：许昌开普检测研究院股份有限公司

      北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受许昌开普检测研究院股份有限
公司（以下简称发行人）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《首次公开发行股票并
上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法
律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于 2019 年 3 月 7 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票
并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务
所关于许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
书》（以下简称《法律意见书》）。

    本所现根据中国证监会 2019 年 5 月 8 日出具的 190450 号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）的要求，对相关
情况进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补
充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发
表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中
使用的术语和简称，具有与《律师工作报告》《法律意见书》中所使用之术语和
简称相同的含义。

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                                    5-1-2-1
    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：

    一、 （1）请发行人完整披露董事、监事、高级管理人员的工作简历，本兼
各职务的起止时间；（2）发行人改制过程是否处于姚致清任职许昌市工信局副
局长、电气研究院院长期间，李亚萍在电气研究院任职期间，是否符合公务员禁
止从事营业活动的要求，姚致清、李亚萍等人是否利用职务之便对方案的制订和
批准施加影响，是否依规回避了相应程序，改制方案是否符合国办发[2005]60
号文“严格控制企业管理层通过增资扩股持股”及该文件其他各项要求，姚致清等
人在研究院担任职务同时在下属单位持股的结构是否损害研究院的利益；（3）
2015 年 11 月，同次股东会决定的股权转让，转让给姚致清的 2 元每股，转让
给全体其他员工的 10 元每股，价格差异巨大的原因，发行人相关表决程序是否
合法，电气研究院的表决权如何行使，姚致清、李亚萍是否参与了电气研究院的
决策程序；（4）请发行人补充披露历次股权转让的价格，2013 年 11 月 26 日，
发行人改制时新股东每股 1 元入股，2 年后净资产迅速增加到每股 9.58 元，每
股分红 8 元，改制过程是否造成国有资产流失。请保荐机构、申报会计师、发
行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之“1”）

    （一） 请发行人完整披露董事、监事、高级管理人员的工作简历，本兼各
职务的起止时间

    根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表及提供的相关劳动合同
等资料，发行人董事、监事、高级管理人员的主要工作简历（含本兼职起止时间）
如下：

    1. 董事会成员工作简历

    （1） 姚致清工作简历

    姚致清先生主要任职经历为：1982 年 8 月-1987 年 1 月，任许昌继电器厂
（许继集团和许继电气前身）员工；1987 年 1 月-1999 年 7 月，历任电气研究
院员工、设计室主任、科研处处长、副所长；1999 年 7 月-2009 年 1 月，任许
继电气副总经理；2009 年 1 月-2014 年 1 月，任许继集团副总经理；2013 年 11
月至今，任发行人董事长（2013 年 11 月-2017 年 5 月兼任发行人财务总监）；



                                   2
2015 年 12 月至今，兼任南京开普执行董事；2016 年 1 月至今，兼任珠海开普
执行董事。

     姚致清先生主要兼职经历为：2002 年 4 月-2015 年 11 月，兼任电气研究院
院长；2011 年 6 月-2014 年 2 月，兼任许继电气董事（其中 2012 年 2 月-2013
年 3 月，同时兼任许昌许继风电科技有限公司总经理）；2014 年 1 月-2014 年 6
月，兼任许昌市工信局副局长。

    （2） 李亚萍工作简历

    李亚萍女士主要任职经历为：1984 年 7 月-1986 年 9 月，任洛阳工学院助
教；1989 年 6 月-1999 年 3 月，任洛阳工学院讲师；2000 年 1 月-2005 年 1 月，
任电气研究院检测中心主任；2005 年 1 月至今，历任发行人院长、总经理/董事。

    李亚萍女士主要兼职经历为：2012 年 5 月-2013 年 8 月，兼任电气研究院
副院长。

    （3） 张喜玲工作简历

    张喜玲女士主要任职经历为：1994 年 7 月-1999 年 9 月，任电气研究院员
工；1999 年 9 月-2003 年 6 月，任许继电气、许继集团员工；2003 年 6 月至今，
历任电气研究院员工、副所长、副院长、院长、董事长/总经理。

    张喜玲女士主要兼职经历为：2013 年 12 月-2015 年 12 月，兼任发行人监
事；2015 年 12 月至今，兼任发行人董事。

    （4） 马锁明工作简历

    马锁明先生主要任职经历为：1998 年 4 月-2001 年 12 月，任华北电力集团
公司电力调度中心员工；2002 年 1 月-2012 年 10 月，任国家电力调度通信中心
继电保护处副处长；2012 年 11 月-2015 年 7 月，任国家电网冀北电力公司电力
调度控制中心副主任；2015 年 7 月至今，任协合新能源集团有限公司副总裁。

    马锁明先生主要兼职经历为：2015 年 12 月至今，兼任协合新能源集团有限
公司多家下属子公司董事；2017 年 8 月至今，兼任发行人独立董事。

    （5） 唐民琪工作简历

    唐民琪女士主要任职经历为：1971 年 12 月-1992 年 6 月，历任兖矿集团有
限公司第三十七工程处会计员、会计师、财务副科长、科长；1992 年 7 月-1996
年 12 月，任兖日水煤浆有限公司（中日合资公司）高级财务经理；1997 年 1
月-2010 年 10 月，历任兖矿集团有限公司投资金融部副部长、战略研究院副院

                                    3
长及高级会计师、资本运营专务委员及副总会计师（高级会计师）；2012 年 4 月
退休。

    唐民琪女士主要兼职经历为：2008 年 8 月-2012 年 3 月，兼任上海中期期
货股份有限公司监事会主席；2015 年 9 月至今，兼任广东省汕头经济特区万丰
热电有限公司董事；2017 年 8 月至今，兼任发行人独立董事。：

    2. 监事会成员工作简历

    （1） 李志勇工作简历

    李志勇先生主要任职经历为：1993 年 7 月至今，历任电气研究院员工、副
院长、副总经理。

    李志勇先生主要兼职经历为：2016 年 11 月至今，兼任发行人及其前身监事
会主席。

    （2） 傅润炜工作简历

    傅润炜先生主要任职经历为：1993 年 9 月-2005 年 1 月，任电气研究院检
测中心员工；2005 年 1 月至今，任发行人前身及发行人员工、主任检验工程师/
监事。

    （3） 王凤工作简历

    王凤女士主要任职经历为：2003 年 8 月-2005 年 1 月，任电气研究院前身
检测中心员工；2005 年 1 月至今，历任发行人员工、综合管理部主任/监事、内
审部主任/监事。

    3. 高级管理人员工作简历

    （1） 李亚萍工作简历

    李亚萍工作简历详见本补充法律意见书“一/（一）/1.董事会成员工作简历”。

    （2） 李全喜工作简历

    李全喜先生主要任职经历为：1983 年 8 月-2005 年 1 月，任电气研究院检
测中心部门主任；2005 年 1 月至今，历任发行人部门主任、副院长、副总经理/
董事、副总经理。



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    李全喜先生主要兼职经历为：2012 年 5 月-2013 年 8 月，兼任电气研究院
副院长。

    （3） 贺春工作简历

    贺春先生主要任职经历为：1999 年 8 月-2003 年 9 月，任许继电气员工；
2003 年 9 月-2005 年 1 月，任电气研究院检测中心部门主任；2005 年 1 月至今，
任发行人部门主任、副院长、副总经理；2016 年 1 月至今，兼任珠海开普监事。

    贺春先生主要兼职经历为：2012 年 5 月-2013 年 8 月，兼任电气研究院副
院长。

    （4） 王伟工作简历

    王伟先生主要任职经历为：1992 年 7 月-2005 年 1 月，任电气研究院检测
中心部门主任；2005 年 1 月至今，历任发行人部门主任、副院长、副总经理；
2015 年 12 月至今，兼任南京开普监事。

    王伟先生主要兼职经历为：2012 年 5 月-2013 年 8 月，兼任电气研究院副
院长。

    （5） 宋霞工作简历

    宋霞女士主要任职经历为：1998 年 9 月-2002 年 6 月，任许继电气员工；
2002 年 6 月-2005 年 1 月，任电气研究院检测中心部门主任；2005 年 1 月至今，
历任发行人部门主任、副院长、副总经理。

    宋霞女士主要兼职经历为：2012 年 5 月-2013 年 8 月，兼任电气研究院副
院长。

    （6） 张冉工作简历

    张冉先生主要任职经历为：2003 年 8 月-2005 年 1 月，任电气研究院检测
中心员工；2005 年 1 月至今，历任发行人及其前身部门主任、总经理助理、董
事会秘书、董事会秘书/副总经理。

    （7） 李国栋工作简历

     李国栋先生主要任职经历为：2004 年 7 月-2012 年 4 月，任许继电气员工；
2012 年 5 月-2015 年 6 月，任许昌许继风电科技有限公司财务部主任；2015 年
8 月-2015 年 11 月，任新乡首创水务有限责任公司财务经理；2015 年 12 月-2016


                                    5
年 7 月，任发行人财务部副主任；2016 年 8 月-2017 年 5 月，任电气研究院财
务部主任；2017 年 5 月至今，历任发行人财务总监、财务负责人。

    （二） 发行人改制过程是否处于姚致清任职许昌市工信局副局长、电气研
究院院长期间，李亚萍在电气研究院任职期间，是否符合公务员禁止从事营业活
动的要求，姚致清、李亚萍等人是否利用职务之便对方案的制订和批准施加影
响，是否依规回避了相应程序，改制方案是否符合国办发[2005]60 号文“严格控
制企业管理层通过增资扩股持股”及该文件其他各项要求，姚致清等人在研究院
担任职务同时在下属单位持股的结构是否损害研究院的利益

    1、 发行人改制过程是否处于姚致清任职许昌市工信局副局长、电气研究
院院长期间，李亚萍在电气研究院任职期间，是否符合公务员禁止从事营业活动
的要求

    2013 年 5 月 14 日，发行人向电气研究院提交《关于许昌开普电器检测研究
院改制的申请》（开普检测[2013]第 002 号）；2013 年 12 月 10 日，许昌市产
改办出具了《关于对<许昌开普电器检测研究院改制设立许昌开普检测技术有限
公司的请示>的批复》，同意检测研究院组建开普有限；2013 年 12 月 18 日，
开普有限取得许昌市工商行政管理局颁发的注册号为 411092000003413 号的
《企业法人营业执照》。在上述改制期间（即 2013 年 5 月至 2013 年 12 月）内：

    （1） 根据姚致清签署的调查表及相关任免职文件、劳动合同等资料并经
本所律师核查，姚致清于改制期间兼任电气研究院院长，于发行人改制完成后一
段时期内（2014 年 1 月至 2014 年 6 月）在工信局兼任副局长。在兼任工信局
副局长期间，姚致清未实际分管具体行政事务工作，仍主要负责开普有限的日常
管理运营相关事务（劳动关系亦在开普有限）；其未被纳入公务员编制，亦未领
取任何公务员相关报酬、费用、补贴等，且许昌市政府于 2017 年 12 月 27 日出
具《证明》，确认姚致清在 2014 年 1 月至 6 月兼职期间未进行公务员登记备案、
未按照公务员进行管理、未领取公务员工资津贴。基于上述，姚致清不属于《公
务员法》项下的公务员范畴，不存在违反公务员禁止从事营业活动要求的情况。

    （2） 根据李亚萍签署的调查表及相关任免职文件、劳动合同等资料并经
本所律师核查，李亚萍任发行人总经理，并兼任电气研究院副院长（2012 年 5
月-2013 年 8 月），改制期间未在政府机关任职，不存在违反公务员禁止从事营
业活动要求的情况。

    综上所述，本所认为，姚致清、李亚萍不存在违反公务员禁止从事营业活动
要求的情况。

    2、 姚致清、李亚萍等人是否利用职务之便对方案的制订和批准施加影响，
是否依规回避了相应程序


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    本次改制方案由电气研究院成立改制领导小组制订，由开普研究院职工大会
审议通过，并经许昌市工信局、许昌市政府等有权部门批准。本次改制方案的制
订和批准过程中存在相关人员未依规履行回避程序的情况：改制领导小组组长为
姚致清（时任电气研究院院长），成员为韩万林（时任电气研究院副院长）、张
喜玲（时任电气研究院副院长、工会主席）、李志勇（时任电气研究院副院长）
参与了改制方案的制定，未按照《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》
（国办发[2005]60 号）的规定履行相关回避手续。李亚萍非改制领导小组成员。

    根据本所律师对改制领导小组相关成员、发行人自然人股东、电气研究院、
许昌市工信局的访谈，改制方案系在与发行人前身全体职工充分沟通的基础上形
成，电气研究院内部履行集体决策程序时相关成员均独立决策并行使表决权；同
时，改制方案已取得许昌市工信局、许昌市政府及许昌市产改办等有权部门的批
准，不存在姚致清、李亚萍等人利用职务之便对改制方案的制订和批准施加影响
的情形。基于前述，本所认为，姚致清、李亚萍等人不存在利用职务之便对改制
方案的制订和批准施加影响的情形。

    3、 改制方案是否符合国办发[2005]60 号文“严格控制企业管理层通过增
资扩股持股”及该文件其他各项要求

    根据发行人的说明及其提供的相关文件，除上述未按照国办发[2005]60 号文
“严格控制企业管理层通过增资扩股持股”中的有关规定履行回避程序事项外，
开普研究院改制设立为开普有限的过程中还存在以下情形：

    （1） 开普研究院未通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关
情况、投资者条件等信息，择优选择投资者。根据《许昌市人民政府第 28 次常
务会议纪要》等相关文件，本次改制方案最终经许昌市政府常务会议审定并由许
昌市产改办出具《关于对许昌开普电器检测研究院改制请示的批复》（许企事改
组办[2013]9 号）以定向募股方式实施改制。

    （2） 姚致清、张喜玲、韩万林、李志勇、周萍五名股东入股时在电气研
究院任职；后张喜玲、韩万林、李志勇分别将各自所持开普有限（共计 60 万元
出资额）转让给姚致清，姚致清辞去所任电气研究院职务并在开普有限任职，周
萍办理了退休手续。

    就改制过程中存在的上述情况，河南省国资委于 2018 年 3 月出具《关于许
昌开普检测研究院股份有限公司国有股权确认有关事宜的意见》，确认“开普研
究院改制为国有参股公司等国有股权历史变动方案已经同级有权部门批准，总体
符合《公司法》《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实
施意见的通知》（国办发[2005]60 号）等当时国家改制文件规定，合法合规”。

    2019 年 5 月，许昌市政府出具文件（许政文[2019]32 号）确认，“检测研究
院改制为开普有限、个人持股等有关事项经过了有权部门批准，符合《国务院办

                                   7
公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通
知》（国办发[2003]96 号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业
改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60 号）、《国务院国有资产监督管理委
员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）、《国
有企业领导人员廉洁从业若干规定》（中办发[2009]26 号）等国家法律法规、有
关政策和党纪的要求”。

    2019 年 6 月，河南省人民政府出具《河南省人民政府关于许昌开普检测研
究院股份有限公司改制及历史沿革等事项的批复》（豫政文[2019]82 号）确认，
“许昌开普检测研究院股份有限公司前身许昌开普电器检测研究院，其改制为有
限责任公司以及历次股权变动、股份制改造履行了必要的审批或决策程序，符合
国家有关法律、法规和政策规定，国有资产监督管理部门依法履行了出资人职责
和义务，改制的程序和结果合法合规、真实有效，不存在国有资产流失或损害国
有股东利益及职工利益的情形”。

    除上述情况外，开普研究院已按照《关于进一步规范国有企业改制工作的实
施意见》（国办发[2005]60 号）的相关规定就本次改制事宜履行了清产核资、财
务审计、资产评估等程序，改制方案经职工大会审议通过，并由河南名人律师事
务所受许昌市产改办委托出具《<许昌开普电器检测研究院改制方案>法律意见
书》（豫名律见字（2013）第 019 号），且改制方案取得了许昌市工信局、许
昌市政府及许昌市产改办等有权部门批准。根据上述许昌市政府、河南省国资委
的相关确认意见，本所认为，本次改制方案总体符合《国务院办公厅转发国资委
关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60 号）的相
关规定。

    4、 姚致清等人在研究院担任职务同时在下属单位持股的结构是否损害研
究院的利益

    如上文所述，姚致清等人在改制方案制定时在电气研究院担任相关职务，但
该等人员未利用职务之便对改制方案的制订和批准施加影响。同时，根据许昌市
人民政府、河南省人民政府分别于 2019 年 5 月、2019 年 6 月出具的确认文件
并经本所律师访谈许昌市工信局，上述改制及个人持股方案不存在损害国有股东
利益的情形。

    综上，本所认为，改制方案制定时姚致清等人在研究院担任职务同时在下属
单位持股的结构未损害研究院的利益。

    （三） 2015 年 11 月，同次股东会决定的股权转让，转让给姚致清的 2 元
每股，转让给全体其他员工的 10 元每股，价格差异巨大的原因，发行人相关表
决程序是否合法，电气研究院的表决权如何行使，姚致清、李亚萍是否参与了电
气研究院的决策程序



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    1、 价格差异巨大的原因

    根据发行人的说明及工商登记文件、股东会决议、分红支付凭证等文件，
2015 年 11 月，上述两次股权转让的具体情况如下：

                            姚致清受让张喜玲、韩
                                                   全体股东受让王艳丽和
        股权转让            万林和李志勇（监事）
                                                     周拓达退出股权
                                的退出股权
作价依据：2015 年 6 月 30
                                              9.58 元/股
日发行人的每股净资产
                            2015 年 7 月 18 日股东会决议，每股派发现金红利
分红决议日期
                            8元
                            2015 年 12 月 1 日签署 2015 年 11 月 28 日股东
股权转让日期
                            股权转让协议            大会决议
股权转让定价（元/股）                2                       10
                                                  2015 年 8 月，王伟、李
                                                  全喜代 预留股权的受让
                            2015 年 8 月，王伟代 方领取了分红款（王艳丽
                            张喜玲、李志勇、韩万 和周拓 达于分红决议作
                            林领取了分红款，后向 出之前已离职）；
                            该 3 名股东转付了分红
分红款及转让款的支付流
                            款；                  2015 年 12 月，全体受让
程
                                                  股东向王伟、李全喜支付
                            2015 年 12 月，姚致清 了股权转让款；
                            向上述 3 名股东支付了
                            股权转让款。          随后，王伟、李全喜向全
                                                  体受让 股东支付了上述
                                                  代领的分红款。



    如上表所示，上述两次股权的作价均参考了截至 2015 年 6 月 30 日发行人
的每股净资产并确定为 10 元/股，但由于上述现金分红款与股权转让款支付流程
差异的原因导致了具体操作中的转让价格出现了上述形式上的偏差。

    2、 发行人相关表决程序是否合法，电气研究院的表决权如何行使，姚致
清、李亚萍是否参与了电气研究院的决策程序

    根据发行人当时有效的章程，“经半数以上股东同意，股东可以向公司内部
在职员工或股东本人直系亲属按照净资产转让其全部或部分股份”。同时，根据
《公司法》的规定，发行人股东之间转让发行人股权，无需取得其他股东的同意。
本所认为，发行人上述两次转让均获得股东会的审议通过，不违反《公司法》及
发行人当时有效的章程的规定。


                                     9
    根据电气研究院提供的党总支委员会决议等相关文件，电气研究院内部就上
述股权转让召开了党总支委员会，并获得全体委员同意，姚致清作为当时的委员
之一，参与了电气研究院党总支委员会的决策，李亚萍非当时电气研究院党总支
委员会成员，未参与表决。

    经本所律师访谈电气研究院及许昌市工信局，上述转让系发行人股东之间的
内部转让，该事宜无需取得许昌市工信局的批准或同意。同时，根据许昌市政府
于 2019 年 5 月出具的确认文件，“改制完成后开普检测历次股权变动及股份制
改造亦已根据《公司法》等相关法律法规的规定履行了必要的内外部审批或决策
程序，合法合规、真实有效，不存在任何股权权属纠纷”；根据河南省人民政府
于 2019 年 6 月出具的《河南省人民政府关于许昌开普检测研究院股份有限公司
改制及历史沿革等事项的批复》（豫政文[2019]82 号），“许昌开普检测研究院股
份有限公司前身许昌开普电器检测研究院，其改制为有限责任公司以及历次股权
变动、股份制改造履行了必要的审批或决策程序，符合国家有关法律、法规和政
策规定，国有资产监督管理部门依法履行了出资人职责和义务，改制的程序和结
果合法合规、真实有效”。

     （四） 请发行人补充披露历次股权转让的价格，2013 年 11 月 26 日，发行
人改制时新股东每股 1 元入股，2 年后净资产迅速增加到每股 9.58 元，每股分
红 8 元，改制过程是否造成国有资产流失

    1、 发行人历次股权转让情况及转让价格

    根据发行人提供的历次股权转让股东会决议、退股协议/股权转让协议、对
价支付凭证等资料及发行人的说明，发行人历次股权转让情况及转让价格如下：

    （1）2015 年 4 月王艳丽股权转让

    2015 年 4 月 10 日，开普有限通过股东会决议，因职工王艳丽已从公司离职，
根据《代持协议》的相关规定，须全额退出股权，由开普有限按 60%的净资产
水平对其进行结算。全体股东同意将王艳丽持有的 8 万元股权全部转让予王伟
（作为名义持有人代为持有该部分股权），股权转让价格以开普有限截至 2014
年 12 月 31 日的净资产的 60%作为定价依据，每 1 元出资额作价 3.81 元，合计
304,771.08 元。

    （2）2015 年 7 月周拓达股权转让

    2015 年 7 月 10 日，开普有限通过股东会决议，因职工周拓达已从公司离职，
根据《代持协议》的相关规定，须全额退出股权，由开普有限按 60%的净资产
水平对其进行结算。全体股东同意将周拓达持有的 3 万元股权全部转让予李全喜
（作为名义持有人代为持有该部分股权），股权转让价格以开普有限截至 2015



                                   10
年 6 月 30 日的净资产的 60%作为定价依据，每 1 元出资额作价 5.75 元，合计
172,455.86 元。

    （3）姚致清受让张喜玲、韩万林和李志勇的退出股权

    2015 年 12 月 1 日，张喜玲、韩万林、李志勇（监事）分别与姚致清签订《股
权转让协议》，约定以每股 2 元的价格（如上文所述，因开普有限于 2015 年 8
月宣告派发红利每股 8 元，扣除分红款项后，以每股 2 元作为实际转让价格）将
各自所持 20 万元股权转让予姚致清，股权转让款均为 40 万元。

    （4）全体股东受让王艳丽和周拓达的股权

    2015 年 11 月 25 日及 2015 年 11 月 28 日，开普有限通过股东会决议，同
意按照开普有限截至 2015 年 6 月 30 日的净资产为定价参考依据，由全体自然
人股东以每股 10 元的价格按比例受让王伟、李全喜代持的王艳丽、周拓达所退
还的合计 11 万元股权，转让款合计 110 万元。

    2、 2013 年 11 月 26 日，发行人改制时新股东每股 1 元入股，2 年后净资
产迅速增加到每股 9.58 元，每股分红 8 元，改制过程是否造成国有资产流失

     根据发行人的说明，发行人改制后净资产增长主要有两方面原因：一方面，
2014 年后全国电网工程及新能源建设投资显著提速，智能电网技术方案逐步成
熟，智能变电站技术体系、新能源控制设备标准等配套标准的出台和实施，在行
业层面带动了发行人检测业务的大幅增长。另一方面，发行人改制完成后，发行
人在人才引入、设备采购等与生产经营相关的重大事项方面拥有了更为灵活的决
策机制；同时，凭借员工持股带来的激励效应，员工在工作上更为积极主动，有
效地提高了检测效率和业务承接能力，在机制层面保障了发行人检测收入的提
升。

      同时，如上文所述，开普研究院已就改制事宜履行了清产核资、财务审计、
资产评估、国有资产界定、验资等程序并取得了有权部门的批准。根据许昌市人
民政府、河南省人民政府分别于 2019 年 5 月、2019 年 6 月出具的确认文件，
发行人上述改制事宜“不存在国有资产流失或损害国有股东利益及职工利益的情
形”。

    基于上述，本所认为，发行人的上述改制过程未造成国有资产流失。

    二、 请发行人补充披露电气研究院的实际控制人，认定发行人无实际控制
人理由是否充分，发行人从国有独资企业改制成为无实际控制人的公司，国有资
产管理是否失职，出资人义务履行是否缺位。请保荐机构、发行人律师核查并发
表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之“2”）


                                    11
    （一） 补充披露电气研究院的实际控制人，认定发行人无实际控制人理由
是否充分

     根据电气研究院工商登记资料并经本所律师登录国家企业信用信息系统核
查，报告期初电气研究院为全民所有制企业，主管部门为许昌市工信局；2019
年 1 月，电气研究院改制为国有独资公司，由许昌市工信局持有 100%股权。根
据《许昌市人民政府关于明确电气研究院有关问题的批复》许政文[2012]21 号），
许昌市工信局代表许昌市人民政府对电气研究院履行出资人职责。因此，电气研
究院的实际控制人为许昌市工信局。

    经本所律师核查，发行人不存在实际控制人，相关依据如下：

    1. 发行人前三大股东持股比例较为接近，且任何单一股东的持股比例均没
有绝对优势

    发行人目前共有 50 名股东，持股比例超过 5%的股东共计 3 名，第一大股
东电气研究院持股比例为 30%，第二大股东姚致清持股比例为 22.35%，第三大
股东李亚萍持股比例为 15.24%，该 3 名股东合计持有发行人 67.59%股份，持
股比例较为接近，但任何一名股东单独所持股权比例均没有绝对优势；除该 3
名股东外的其他股东的持股比例均较低。

    此外，根据公司全体股东出具的书面确认并经本所律师访谈确认，截至本补
充法律意见书出具日，所有股东之间均不存在一致行动安排，亦未寻求与其他股
东一致行动或对公司实施共同控制的其他安排。

    2. 发行人任何单一股东均无法控制股东大会

    根据《公司法》和《发行人章程》的规定，股东大会作出普通决议需经出席
会议的股东所持表决权的过半数审议通过，特别决议需经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。各股东均按照各自持股比例进行投票表决，公司目前
任何单一股东均无法通过其所持股份的表决权对股东大会决议的做出产生实质
性影响。

    3. 发行人任何单一股东均无法控制董事会

      根据《发行人章程》的规定，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。
发行人董事会目前由五名董事组成，分别为张喜玲（由第一大股东电气研究院提
名）、第二大股东姚致清、第三大股东李亚萍及独立董事马锁明、唐民琪，各董
事均经股东大会选举后当选。根据《公司法》和《发行人章程》的规定，董事会
作出决议，实行一人一票，必须经全体董事的过半数通过。目前发行人任何单一
股东提名/担任的董事人数均未超过董事会全体成员的半数以上，因此，任何单


                                   12
一股东均无法通过其提名/担任的董事对公司董事会决议的作出产生决定性影
响。

        4. 任何单一股东均无法对发行人的经营管理产生决定性影响

    公司第一大股东电气研究院向发行人提名 1 名董事和 1 名监事（监事会另外
2 名成员均为发行人职工监事）；第二大股东姚致清先生担任发行人的董事长；
第三大股东李亚萍女士担任发行人董事和总经理。根据《公司法》《发行人章程》
等规定，发行人的经营方针/计划、投资方案等重大经营管理事项，需由发行人
董事会和/或股东大会审议批准；其他具体的日常经营管理事务由公司总经理及
其他高级管理人员在各自的职权范围内进行决策和执行。公司监事会负责对董
事、高级管理人员执行职务的行为进行监督。

    根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员之
间无任何一致行动关系，均根据自己的意志在法律法规及《发行人章程》规定的
范围内行使相应的表决权或决策权，保证发行人生产经营的正常运行。因此，任
何单一股东均无法对发行人的经营管理产生决定性影响。

        基于上述，本所认为，发行人无实际控制人的认定理由充分。

    （二） 发行人从国有独资企业改制成为无实际控制人的公司，国有资产管
理是否失职，出资人义务履行是否缺位。请保荐机构、发行人律师核查并发表意
见

    根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业
改制工作意见的通知》（国办发[2003]96 号）、《国务院办公厅转发国资委关于进
一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60 号）等相关规定，
国有独资企业可以依法改制成为国有不控股的企业1。

    根据发行人提供的改制文件并经本所律师访谈许昌市工信局，为审慎履行决
策程序，许昌市工信局已于 2013 年 8 月依法就改制方案报请许昌市政府审批，
许昌市政府于 2013 年 9 月召开许昌市政府第 28 次常务会议，同意改制方案。

    根据发行人提供的改制资料并经本所律师访谈许昌市工信局、电气研究院，
在改制过程中，电气研究院作为出资人履行了出资人义务，电气研究院成立改制
领导小组在广泛征求各方意见的基础上结合发行人实际情况制定改制方案，召开
电气研究院党总支扩大会议，审议开普检测的改制申请；许昌市工信局内部召开
了党委会进行审议。此外，电气研究院及许昌市工信局依法向许昌市政府、许昌


1
    《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60 号）第
    一条第（五）项规定：“国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业（国有不控股及不参股的企
    业），改制方案须报同级人民政府批准”。

                                                13
市产改办等请示并获得批准，改制涉及的资产评估结果、国有资产界定等事项亦
经过许昌市国资局核准或确认。

    根据许昌市人民政府、河南省人民政府分别于 2019 年 5 月、2019 年 6 月
出具的确认文件，本次改制过程中“国有资产管理部门依法履行了出资人职责和
义务，改制结果合法合规、真实有效”。

    基于上述，本所认为，发行人从国有独资企业改制成为无实际控制人的公司，
国有资产管理部门依法履行了出资人职责和义务，不存在监管缺位的情况。

    三、 《反馈意见》问题 3：发行人改制时即采用代持方式。（1）请发行人
补充披露股份代持的原因，是否存在规避法律的情形，改制方案中是否包含股份
代持内容，相关主管部门审批时是否知悉代持方案，是否代持人、被代持人是否
均为发行人员工，有无利益相关方代持的情形，历史上和现有各隐名、显名股东
是否具有公务员或者事业单位身份，是否有从事营利活动的限制，是否符合相关
法律法规及党纪的要求；（2）各期出资款由谁缴纳，资金来源是否合法，股份
转让未进行工商登记的原因；（3）发行人增资和整体变更未进行验资的原因，
出资是否足额到位，是否符合公司法的要求；（4）现有股东是否均为发行人职
工，是否仍有代持情形，是否存在利益输送、纠纷和潜在纠纷。请保荐机构、发
行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之“3”）

    （一） 请发行人补充披露股份代持的原因，是否存在规避法律的情形，改
制方案中是否包含股份代持内容，相关主管部门审批时是否知悉代持方案，是否
代持人、被代持人是否均为发行人员工，有无利益相关方代持的情形，历史上和
现有各隐名、显名股东是否具有公务员或者事业单位身份，是否有从事营利活动
的限制，是否符合相关法律法规及党纪的要求

    1、 股份代持的原因，是否存在规避法律的情形

    根据《公司法》的相关规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。根
据本所律师对改制领导小组成员、许昌市工信局的访谈，考虑到改制完成后开普
有限的实际股东人数超过《公司法》关于有限公司股东人数的要求，无法按照实
际股东持股情况进行工商登记，故发行人在改制中采取由李亚萍、李全喜和王伟
替其他自然人股东代持股权的方案。

    开普有限改制设立时，实际股东人数为 55 名。经 2015 年 4 月、7 月王艳丽、
周拓达因离职原因转让全部股权及 2015 年 11 月张喜玲、韩万林、李志勇转让
全部股权后，股东人数下降至 50 人，符合《公司法》关于有限责任公司股东人
数的规定，因此，开普有限进行代持还原并办理工商变更登记。




                                    14
    经本所律师核查发行人的工商登记资料，上述代持方案所涉会议文件、代持
人与被代持人股东名单等相关文件均在改制当时即已在发行人主管工商部门处
进行了备案登记。

    2018 年 3 月，河南省国资委出具《关于许昌开普检测研究院股份有限公司
国有股权确认有关事宜的意见》，确认开普研究院改制为国有参股公司等国有股
权历史变动方案已经同级有权部门批准，总体符合《公司法》《国务院办公厅转
发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60
号）等当时国家改制文件规定，合法合规。

    2019 年 5 月，许昌市政府出具文件确认，“改制结果合法合规、真实有效”
且“改制完成后开普检测历次股权变动及股份制改造亦已根据《公司法》等相关
法律法规的规定履行了必要的内外部审批或决策程序，合法合规、真实有效，不
存在任何股权权属纠纷”。

    基于上述，本所认为，虽然开普有限改制设立时实际股东人数超过 50 人，
但是其股东人数在整体变更为股份有限公司前已经降至 50 人并办理完毕代持还
原手续，符合《公司法》和《首发管理办法》的要求。

    2、 改制方案中是否包含股份代持内容，相关主管部门审批时是否知悉代
持方案

    根据发行人提供的改制方案、审批申请文件、工商登记文件等资料并经本所
律师通过访谈许昌市工信局等方式进行核查，改制方案中包含股份代持内容，相
关主管部门在对发行人《改制方案》进行审批时均已知悉其中所包含的股权代持
情形。

    3、 代持人、被代持人是否均为发行人员工，有无利益相关方代持的情形

    根据发行人的说明、本所律师对改制后代持人及被代持人的访谈，如上文所
述，开普有限改制设立时的 54 名自然人股东中，姚致清、张喜玲、李志勇、韩
万林、周萍于 2013 年 12 月改制持股时非发行人员工；除该等人员外，其他代
持人、被代持人当时均为发行人员工。姚致清于 2015 年 11 月不再于电气研究
院任职并全职在开普有限任职，张喜玲、韩万林、李志勇于 2015 年 11 月将股
权全部转让予姚致清，周萍于 2014 年 9 月办理了退休手续。截至本补充法律意
见书出具日，发行人股东中除周萍外，均为发行人员工。

    根据本所律师访谈所有代持人、被代持人，除《律师工作报告》披露的开普
有限设立时的代持情形外，开普有限改制设立时的所有实际股东均不存在替第三
方代持股权的情形；上述代持情形于 2015 年还原后，发行人股东不存在为任何
第三方代持发行人股份的情形。



                                  15
    4、 历史上和现有各隐名、显名股东是否具有公务员或者事业单位身份，
是否有从事营利活动的限制，是否符合相关法律法规及党纪的要求

    根据发行人员工签署的调查表、发行人、电气研究院的提供的劳动合同、社
保缴纳凭证等文件，姚致清曾于 2014 年 1 月至 2014 年 6 月兼任许昌市工信局
副局长，根据许昌市政府于 2017 年 12 月 27 日出具的《证明》，姚致清在兼职
期间未进行公务员登记备案、未按照公务员进行管理、未领取公务员工资津贴，
不属于《公务员法》项下的公务员范畴；其余历史上的各隐名、显名的自然人股
东及现有自然人股东亦不存在拥有公务员或者事业单位身份的情形。因此，该等
自然人股东不受《公务员法》等规定中有关公务员、事业单位人员从事营利活动
的限制。

     此外，本所注意到姚致清在 2013 年 12 月改制持股时兼任电气研究院院长，
张喜玲、李志勇、韩万林持有开普有限股权期间任电气研究院副院长。后姚致清
于 2015 年 11 月辞去电气研究院院长职务，张喜玲、李志勇、韩万林于 2015 年
11 月转让其所持全部开普有限股权。根据许昌市工信局党组出具的证明，姚致
清、张喜玲、李志勇、韩万林曾经或现任电气研究院相关职务期间，“不属于《中
国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2016 年 1 月 1 日起失效）、《国有企
业领导人员廉洁从业若干规定》等规定的国有企业领导人员、党员领导干部，不
适用该等规定中有关党员/国企领导干部的相关要求。上述人员现在或曾经持有
许昌开普检测研究院股份有限公司（或其前身许昌开普检测技术有限公司）股权
事宜不违反上述规定或其他党纪的要求”。

      2019 年 5 月，许昌市政府出具文件（许政文[2019]32 号）确认，“检测研究
院改制为开普有限、个人持股等有关事项经过了有权部门批准，符合《国务院办
公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通
知》（国办发[2003]96 号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业
改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60 号）、《国务院国有资产监督管理委
员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）、《国
有企业领导人员廉洁从业若干规定》（中办发[2009]26 号）等国家法律法规、有
关政策和党纪的要求”。

    综上，本所认为，历史上的隐名、显名股东及现有自然人股东不受《公务员
法》等规定中有关公务员、事业单位人员从事营利活动的限制，符合相关法律法
规及党纪的要求。

    （二） 各期出资款由谁缴纳，资金来源是否合法，股份转让未进行工商登
记的原因

    1、 各期出资款由谁缴纳，资金来源是否合法




                                    16
    根据发行人提供的支付凭证并经本所律师访谈改制时的全体股东，开普有限
于 2013 年 12 月改制设立时，各股东的出资均由其以自有或自筹资金缴纳，资
金来源合法；由于当时采取代持方案，被代持人实际系分别将出资款支付给代持
人并由代持人代为向发行人缴纳。

    根据发行人提供的银行流水及全体股东出具的声明与承诺函，本所认为，开
普有限于 2016 年 1 月增资时，全体股东的出资均来源于自有或自筹资金，资金
来源合法。

    2、 股份转让未进行工商登记的原因

    根据发行人的说明，2015 年 4 月、7 月，王艳丽、周拓达因个人原因离职，
根据改制时《代持协议》的相关规定，须全额退出股权，因该期间李亚萍、王伟
和李全喜代持全体自然人股权尚未还原且受让对象尚未确定，故退出股权暂时由
王伟和李全喜继续代持，未办理工商变更登记。

     2015 年 11 月，开普有限召开股东会决定由全体自然人股东等比例受让上述
代持股份，且当时正值张喜玲、韩万林、李志勇转让股权予姚致清后开普有限股
东人数下降至 50 人，同时考虑到发行人拟进行的增资事宜（于 2015 年 12 月
31 日股东会审议通过），开普有限于 2016 年 1 月就上述股权转让、代持还原及
增资事宜统一办理了工商变更登记。

    （三） 发行人增资和整体变更未进行验资的原因，出资是否足额到位，是
否符合公司法的要求

    开普有限于 2015 年 12 月召开股东会审议通过增资事宜，并于 2016 年 1 月
就增资事宜办理完毕工商变更登记。鉴于对公司股东出资进行验资已非当时有效
的《公司法》规定的法定必备程序，因此当时开普有限并未进行验资。根据发行
人提供的银行流水及大信会计出具的《专项复核报告》（大信专审字[2019]第
23-00058 号），该次增资的增资款已经于当时有效的公司章程规定的期限内足额
到位，符合《公司法》的要求。

     发行人由开普有限整体变更设立时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
2017 年 8 月 24 日出具信会师报字[2017]第 ZA51785 号《验资报告》，经审验，
截至 2017 年 8 月 22 日，开普检测（筹）已根据《公司法》有关规定及折股方
案 ， 将 开 普 有 限 截 至 2017 年 5 月 31 日 经 审 计 的 所 有 者 权 益 （ 净 资 产 ）
172,119,986.29 元按 1:0.3486 的比例折合股份总额 6,000 万股，每股面值 1 元，
共计股本人民币 60,000,000 元，大于股本部分人民币 112,119,986.29 元计入资
本公积。




                                         17
    2019 年 2 月 13 日，大信会计出具《专项复核报告》进行复核审验，经审验，
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人 2017 年 8 月股份制改造后注册资本人民币 6,000
万元已缴足。

    基于前述，本所认为，发行人出资足额到位，符合《公司法》的要求。

    （四） 现有股东是否均为发行人职工，是否仍有代持情形，是否存在利益
输送、纠纷和潜在纠纷

    根据公司提供的员工花名册、员工劳动合同及社会保险、住房公积金的缴费
凭证并经本所律师通过访谈发行人的全体股东等方式进行核查，除周萍为电气研
究院退休人员外，发行人其他现有自然人股东均为发行人职工，不存在代持、利
益输送、纠纷和潜在纠纷的情形。

      四、 报告期初至 2017 年 5 月 23 日，发行人董事长姚致清兼任财务总监。
请发行人说明并补充披露该兼职安排是否符合相关财务制度的要求，发行人内
部控制制度是否完善且有效运行，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”之“4”）

    2013 年 11 月 27 日，发行人召开董事会，审议通过聘姚致清担任公司的董
事长及财务总监的事宜；2017 年 5 月 24 日，发行人召开董事会，聘任李国栋为
公司财务总监，至此姚致清不再兼任发行人的财务总监职务。根据发行人的说明，
发行人董事长姚致清兼任财务总监期间，勤勉尽责地履行了财务总监的职责。

    经本所律师核查，本所认为，该兼职安排不违反《公司法》、发行人当时有
效的公司章程及财务制度的规定。

    根据发行人的说明、大信会计出具的大信专审字[2019]第 23-00057 号《内
控报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2018 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此，本所认为，发行人建
立了较为完善的内部控制制度体系，且内部控制制度有效运行。

    五、 （1）请发行人补充披露电气研究院实际从事的业务，与发行人业务的
区别和联系，电气研究院和发行人均参加国家标准、行业标准的研究和制订，二
者研究领域有何区别，电气研究院和发行人均提供技术服务且互相采购技术服
务，二者工作内容有何区别，业务边界如何区分；（2）发行人与电气研究所人
员是否独立，是否存在兼职、借调、劳务派遣等岗位与人员不对应的情况，电气
研究院的科研成果是否运用于发行人；（3）发行人既从电气研究院承租房屋，
又向电气研究院出租房屋，二者资产能否有效区分，承租房屋是否为划拨用地，
租赁价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》
“一、规范性问题”之“5”）



                                    18
    （一） 请发行人补充披露电气研究院实际从事的业务，与发行人业务的区
别和联系，电气研究院和发行人均参加国家标准、行业标准的研究和制订，二者
研究领域有何区别，电气研究院和发行人均提供技术服务且互相采购技术服务，
二者工作内容有何区别，业务边界如何区分

    1、 电气研究院实际从事的业务，与发行人业务的区别和联系

    根据发行人的说明、《招股说明书》及《审计报告》，发行人主要从事电力系
统二次设备的检测服务、技术服务以及检测设备销售。

    根据电气研究院的说明、最近三年的审计报告及本所律师对电气研究院董事
长张喜玲的访谈，电气研究院主要从事电力装备及智能电器领域内的标准研究及
制修订、试验检测仪器设备校准服务、行业技术会议组织及承办业务。电气研究
院直接或间接控制的企业包括《电力系统保护与控制》杂志社及中国开普电力出
版有限公司。《电力系统保护与控制》杂志社主要从事《电力系统保护与控制》
杂志的编辑、发行，广告，设计文印业务，中国开普电力出版有限公司尚未开展
经营活动。

    根据电气研究院 2016-2018 年度经审计的财务报表，报告期内，电气研究
院报告期内收入情况如下表所示：

                                                              单位：万元
                 2018 年度           2017 年度            2016 年度
 业务类型
               金额     比例       金额     比例        金额       比例
广告收入       215.86 21.78%       247.19 19.65%        296.64    24.90%
技术服务收
               187.36   18.91%     138.88      11.04%    53.79    4.51%
入
版面收入       160.53   16.20%     163.39      12.99%   156.35   13.12%
设计服务费
               136.60   13.79%     403.37      32.07%   354.00   29.71%
收入
会议费收入     129.57   13.08%     111.03           -     1.02    0.09%
制作费收入     111.90   11.29%       4.95      0.39%         -         -
印刷费收入      32.02    3.23%       7.16      0.57%         -         -
园区管理费
                 9.91    1.00%             -        -        -         -
收入
租赁收入         5.27    0.53%     160.51      12.76%   318.81   26.76%
资料服务收
                 0.53    0.05%          1.53   0.12%     10.90    0.91%
入
期刊费收入       0.40    0.04%             -        -        -         -
商品销售收
                    -         -         0.72   0.06%         -         -
入
装饰费收入          -         -      8.85      0.70%         -         -
其他             0.93    0.09%      10.26      9.64%         -         -

                                   19
                  2018 年度        2017 年度        2016 年度
 业务类型
                金额     比例    金额     比例    金额     比例
合计            990.89 100.00% 1,257.82 100.00% 1,191.50 100.00%



    根据《招股说明书》及发行人的说明、《审计报告》，发行人主营业务包括电
力系统二次设备的检测服务、技术服务以及检测设备销售。电气研究院也对外提
供技术服务，并销售商品。二者差别如下：

    （1）技术服务

    根据电气研究院 2016-2018 年度经审计的财务报表，报告期内，电气研究
院提供的技术服务包括设备校准服务、图纸审查服务、技术标准服务。其具体情
况如下表所示：

                                                                  单位：万元
业务类                  2018 年度            2017 年度       2016 年度
           业务内容
  型                  金额    比例        金额     比例    金额       比例
设备校    仪器设备
                      46.12   24.61%       2.36    1.70%   0.08       0.14%
准服务    的校准
          图纸鉴定
图纸审    资料的审
                     119.21   63.62%      111.92   80.58% 37.02      68.82%
查服务    查、提供整
          改意见
技术标    标准技术
                      22.04   11.76%      24.60    17.71% 16.70      31.04%
准服务    指导服务
         合计         187.36 100.00% 138.88 100.00% 53.79 100.00%



    发行人技术服务主要为试验方法研究、质量控制等方面的技术服务，与电气
研究院技术服务存在显著差异。

    （2）商品销售

    根据电气研究院 2016-2018 年度经审计的财务报表，2017 年度，电气研究
院向许昌许继风电科技有限公司销售了部分 U 盘、党徽、宣传册等党建用品，
共计金额 0.72 万元；2016 年度和 2018 年度均未发生商品销售业务。

    报告期内，发行人销售业务主要为发行人向客户销售自主研发的检测设备。
发行人商品销售业务与电气研究院存在显著差异。


                                     20
    基于上述，电气研究院及其下属单位主要从事电力装备及智能电器领域内的
标准研究及制修订、试验检测仪器设备校准服务、行业技术会议组织及承办以及
杂志的编辑、发行，广告，设计文印等业务；发行人主要从事电力系统二次设备
的检测服务、试验方法研究、质量控制等方面的技术服务以及检测设备销售等。
电气研究院不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。

    2、 电气研究院和发行人均参加国家标准、行业标准的研究和制订，二者
研究领域有何区别

    根据发行人的说明，在电力设备检测领域，标准是开展检测业务的基础。国
家标准、行业标准在研究和制订的过程中，通常需要组织单位、科研机构、生产
企业、检测机构、用户等成立起草工作组共同开展标准的研制，选择在行业内具
有较高的社会影响力及有较丰富的实践经验和较高理论水平的企业共同参与制
定。发行人参与标准制修订不直接产生业务收入，但通过参与标准制修订，发行
人可以掌握电力系统保护与控制、新能源控制设备及系统领域及电动汽车充换电
系统的最新技术要求，扩大发行人在行业内的影响力，同时也可以为发行人抢占
最新的检测市场创造条件。

     发行人、电气研究院均参加国家标准、行业标准的研究和制订，其中，发行
人以“检测机构”角色参与起草工作组，电气研究院以“组织单位”角色参与起
草工作组，二者所承担的角色、所参与的范围、所研究的内容均有差异，具体如
下：

     （1）所承担的角色不同

    电气研究院作为全国量度继电器和保护设备标准化技术委员会的秘书处承
担单位，主要负责标准的立项申报、组织编写、会议准备、送审、报批等工作，
以标准化的事务性工作为主。

    发行人作为电力二次设备领域的检测机构，主要作为标准的召集或参与起草
单位，为标准编写提供技术支撑。

     （2）所参与的范围不同

    电气研究院在标准化的研究领域主要限于量度继电器和保护设备标准化领
域，只在全国量度继电器和保护设备标准化技术委员会主导的标准范围内参与组
织和起草工作。

     电气研究院近三年参与组织起草的国家、行业标准目录如下：

序                                                            标准归口
             标准编号                    标准名称
号                                                              单位

                                  21
1    GB/T 14598.302-2016   弧光保护装置技术要求
                           继电保护和安全自动装置基本试
2    GB/T 7261-2016
                           验方法
                           量度继电器和保护装置 第 149 部
3    GB/T 14598.149-2016
                           分：电热继电器功能要求
                           量度继电器和保护装置 第 24 部
4    GB/T 14598.24-2017    分:电力系统暂态数据交换
                           (COMTRADE)通用格式
                           量度继电器和保护装置 第 121 部
5    GB/T 14598.121-2017
                           分:距离保护功能要求
                           分布式电源并网继电保护技术规
6    GB/T 33982-2017
                           范
7    GB/T 34123-2017       电力系统变频器保护技术规范
8    GB/Z 34124-2017       智能保护测控设备技术规范
9    GB/Z 34161-2017       智能微电网保护设备技术导则
                           电气继电器 第 21 部分:量度继电
10   GB/T 14598.23-2017    器和保护装置的振动、冲击、碰撞
                           和地震试验 第 3 篇 地震试验
                           ±800 kV 特高压直流输电控制与
11   GB/T 25843-2017
                           保护设备技术要求                 全国量度
                           柔性直流输电控制与保护设备技     继电器和
12   GB/T 35745-2017
                           术要求                           保护设备
                           保护和控制用智能单元设备通用     标准化技
13   NB/T 42071-2016
                           技术要求                         术委员会
14   NB/T 42087-2016       合并单元测试设备技术规范
15   NB/T 42076-2016       弧光保护装置选用导则
                           继电保护及安全自动装置的产品
16   NB/T 42072-2016
                           型号编制办法
17   NB/T 42088-2016       继电保护信息系统子站技术规范
                           汽轮发电机轴系扭振监测和保护
18   NB/T 42085-2016
                           装置技术要求
19   NB/T 42124-2017       测控装置校准规范
20   NB/T 42120-2017       低频振动传感器校准规范
21   NB/T 42123-2017       电测量变送器校准规范
                           电炉变压器保护装置通用技术规
22   NB/T 42122-2017
                           范
23   NB/T 42125-2017       电压监测仪技术要求
                           火电机组辅机变频器低电压穿越
24   NB/T 42121-2017
                           技术规范
                           配电网电压时间型馈线保护控制
25   NB/T 42166-2018
                           技术规范
26   NB/T 42165-2018       多端线路保护技术要求
27   NB/T 42167-2018       预制舱式二次组合设备技术要求


                              22
    发行人在标准化的研究领域较为广泛，基本覆盖电力系统二次设备领域，包
括全国量度继电器和保护设备标准化技术委员会、全国电力系统管理及其信息交
换标准化技术委员会等主导归口的标准起草。

     发行人近三年参与组织起草的国家、行业标准目录如下：


序                                                            标准归
          标准编号                     标准名称
号                                                            口单位

                         继电保护及安全自动装置基本试验方
1      GB/T 7261-2016
                                         法

                         电气继电器 第 21 部分:量度继电器和   全国量
            GB/T                                              度继电
2                        保护装置的振动、冲击、碰撞和地震
        14598.23-2017                                         器和保
                               试验 第 3 篇 地震试验
                                                              护设备
            GB/T          量度继器和保护装置 第 27 部分：产   标准化
3
        14598.27-2017               品安全要求                技术委
                                                                员会
4     NB/T 42088-2016      继电保护信息系统子站技术规范

5     NB/T 42087-2016        合并单元测试设备技术规范

           GB/T
6                               弧光保护装置技术要求
       14598.302-2016

           GB/T          量度继电器和保护装置 第 149 部分：
7
       14598.149-2016            电热继电器功能要求

8     GB/Z 34161-2017       智能微电网保护设备技术导则        全国量
                                                              度继电
9     GB/Z 34124-2017        智能保护测控设备技术规范
                                                              器和保
10    GB/T 34123-2017       电力系统变频器保护技术规范        护设备
                                                              标准化
11    GB/T 33982-2017     分布式电源并网继电保护技术规范      技术委
                                                                员会
                         量度继电器和保护装置 第 24 部分:电
            GB/T
12                       力系统暂态数据交换(COMTRADE)
        14598.24-2017
                                     通用格式

                         中性点非有效接地系统单相接地故障
13    GB/T 35791-2017
                               行波选线装置技术要求



                                  23
序                                                            标准归
         标准编号                      标准名称
号                                                            口单位

          GB/T           量度继电器和保护装置 第 121 部分:
14
      14598.121-2017             距离保护功能要求

          GB/T
15                          变压器保护装置通用技术要求
      14598.300-2017

16   NB/T 42086-2016           无线测温装置技术要求           全国量
                                                              度继电
17   NB/T 42076-2016           弧光保护装置选用导则           器和保
                                                              护设备
                         保护和控制用智能单元设备通用技术     标准化
18   NB/T 42071-2016
                                       条件                   技术委
                                                                员会
19   NB/T 42125-2017            电压监测仪技术要求

20   NB/T 42122-2017      电炉变压器保护装置通用技术规范

                         火电机组辅机变频器低电压穿越技术
21   NB/T 42121-2017
                                       规范

                                                              全国电
                                                              力系统
                                                              管理及
                         电力自动化通信网络和系统 第 9-2 部
                                                              其信息
22   DL/T 860.92-2016    分:特定通信服务映射(SCSM)―基于
                                                              交换标
                              ISO/IEC 8802-3 的采样值
                                                              准化技
                                                              术委员
                                                                会

                                                              全国汽
                         电动汽车传导充电互操作性测试规范     车标准
23   GB/T 34657.2-2017
                                 第 2 部分：车辆              化技术
                                                              委员会

                         电动汽车非车载传导式充电机与电池
24   GB/T 34658-2017
                         管理系统之间的通信协议一致性测试
                                                              中国电
                         智能变电站智能终端装置通用技术条
25    GB/T34132-2017                                          力企业
                                         件
                                                              联合会
                         电动汽车传导充电系统 第 2 部分：非
26   GB/T 18487.2-2017
                           车载传导供电设备电磁兼容要求



                                  24
序                                                              标准归
          标准编号                        标准名称
号                                                              口单位

                          电动汽车传导充电互操作性测试规范
27    GB/T 34657.1-2017
                                第 1 部分：供电设备

28    NB/T 32004-2018          光伏发电并网逆变器技术规范       中国电
                                                                器工业
29    T/CEEIA 273-2017            数字信号装置校准规范            协会

                                                                电力行
                                                                业继电
                                                                保护标
30     DL/T 1504-2016           弧光保护装置通用技术条件
                                                                准化技
                                                                术委员
                                                                  会

                          电动汽车非车载传导式充电机技术条
31    NB/T 33001-2018
                                          件                    能源行
                                                                业电动
32    NB/T 33002-2018          电动汽车交流充电桩技术条件
                                                                汽车充
                                                                电设施
                             电动汽车充电设备检验试验规范第 1
33    NB/T 33008.1-2018                                         标准化
                                   部分：非车载充电机
                                                                技术委
                             电动汽车充电设备检验试验规范第 2     员会
34    NB/T 33008.2-2018
                                     部分：交流充电桩

                                                                中国电
                                                                机工程
                          电动汽车充电设备环境适应性要求和      学会城
35    T/CSEE 0035-2017
                                      试验方法                  市供电
                                                                专业委
                                                                  员会



     （3）所研究的内容不同

    电气研究院在标准起草工作中，一方面参与标准草案的分发和反馈意见的整
理，另一方面作为标准化专家提出标准的结构、要素、表述、编排等方面的意见，
指导标准起草的规范性。

    发行人在标准起草工作中，主要作为检测技术专家提出产品和技术的功能/
性能指标设计、检测项目以及检测方法等方面的意见，从质量保证的角度对标准


                                     25
进行丰富和补充，并根据需要通过探索性试验对指标设计的合理性、检测项目的
可行性进行验证。

    3、 电气研究院和发行人均提供技术服务且互相采购技术服务，二者工作
内容有何区别，业务边界如何区分

    （1）发行人与电气研究院互相采购技术服务的情况

    根据电气研究院近三年经审计的财务报表、发行人《审计报告》及电气研究
院向发行人提供校准服务的收费单等资料，2017 年、2018 年的发行人向电气研
究院采购校准服务金额分别为 2.55 万元、6.63 万元；报告期内，电气研究院不
存在向发行人采购技术服务的情况。

    （2）发行人与电气研究院技术服务工作内容有何区别，业务边界如何区分

    根据发行人、电气研究院提供的说明及电气研究院近三年经审计的财务报
表、发行人《审计报告》等资料，发行人除了向客户提供检测服务之外，还向客
户提供试验方法研究、质量控制、等方面的技术服务。报告期内发行人技术服务
收入金额分别为 27.11 万元、146.51 万元、113.68 万元，占主营业务收入比例
分别为 0.20%、0.91%、0.61%，占比较低。电气研究院技术服务主要为设备校
准服务、图纸审查服务、技术标准服务。发行人与电气研究院技术服务工作内容、
业务边界存在显著差异。

    （二） 发行人与电气研究所人员是否独立，是否存在兼职、借调、劳务派
遣等岗位与人员不对应的情况，电气研究院的科研成果是否运用于发行人

    1、 发行人与电气研究所人员是否独立，是否存在兼职、借调、劳务派遣
等岗位与人员不对应的情况

    根据发行人提供的花名册、劳动/劳务合同及发行人员工签署的调查表，截
至 2018 年 12 月 31 日，发行人员工共计 83 人，除 5 名退休返聘人员与发行人
签署劳务合同外，其余员工均与发行人签署了劳动合同。发行人员工均在发行人
处任职，未在电气研究院及其控制的企业任职领薪。

     根据电气研究院的说明及其提供的员工花名册等文件，截至 2018 年 12 月
31 日，电气研究院员工共计 41 人，除 1 名退休返聘人员与电气研究院签署劳务
合同外，其余员工均与电气研究院签署了劳动合同。电气研究院员工均在电气研
究院任职，未在发行人处任职领薪。

    基于上述，本所认为，截至报告期末，发行人与电气研究院人员独立，不存
在兼职、借调、劳务派遣等岗位与人员不对应的情况。


                                   26
    2、 电气研究院的科研成果是否运用于发行人

    如上文所述，电气研究院与发行人的业务在各方面均存在显著区别。根据电
气研究院提供的专利清单、相关书面说明并经本所律师登录国家知识产权局网站
进行查询，电气研究院拥有两项发明专利，具体情况下：

序 专利名 专利申 专利授        专利       专利       用途      是否能应用于
                        专利号
号   称     请日 权日          类型       期限                   发行人业务
                                               在桥臂电流阈 该发明主要用
  一种应
                                               值不同范围采 于减少电力电
  用于模
                                               用不同投切策 子元件 IGBT（绝
  块化多
                                               略，有效减少 I 缘栅双极型晶
  电平换 2015- 2018- 20151 发明           二十
1        08-04       04698                     GBT（绝缘栅 体管）的开关频
  流器的       04-06
                      318 专利              年
                                                 双极型晶体 率，与发行人检
  桥臂电
                                               管）的开关频 测领域不相关，
  流阈值
                                               率，降低开关 不能应用于发
  降频法
                                                     损耗          行人业务
                                               计算相应电容 该发明主要用
  一种应
                                               电压差与设定 于减少电力电
  用于模
                                               阈值比较，选 子元件 IGBT（绝
  块化多
  电平换 2015- 2018- 20151 发明
                                               择相应的投切 缘栅双极型晶
                                          二十
2                    04653                     策略，进行 IG 体管）的开关频
  流器的 08-03 01-09 707 专利               年
                                               BT（绝缘栅双 率，与发行人检
  电容电
                                               极型晶体管） 测领域不相关，
  压阈值
                                               的降频控制， 不能应用于发
  降频法
                                               降低开关损耗        行人业务



    如上表所示，电气研究院专利应用领域与发行人检测领域存在显著差异，不
存在电气研究院研究成果应用于发行人的情形。

    （三） 发行人既从电气研究院承租房屋，又向电气研究院出租房屋，二者
资产能否有效区分，承租房屋是否为划拨用地，租赁价格是否公允

    1、 租赁具体情况

    （1）根据发行人的说明及其提供的租赁合同，报告期内发行人向电气研究
院承租房屋情况如下：

                                                      报告期内
            租赁   定价                   租赁面积
 租赁期间                 具体价格                    交易金额   权属证书
            用途   方式                   （m2）
                                                      （万元）


                                     27
                                                       报告期内
             租赁   定价                    租赁面积
 租赁期间                   具体价格                   交易金额    权属证书
             用途   方式                    （m2）
                                                       （万元）
                                                                    许市国用
 2017 年 1
                                                                  2000 字第
   月至      日常   市场
                           20 元/m2/月        290       11.54     05007427
  2018 年    办公   定价
                                                                  号《国有土
   10 月
                                                                  地使用证》



    （2）根据发行人的说明及其提供的租赁合同，报告期内发行人向电气研究
院出租房屋情况如下：

                                                       报告期内
             租赁   定价                    租赁面积
 租赁期间                   具体价格                   交易金额    权属证书
             用途   方式                    （m2）
                                                       （万元）
                                                                  豫（2018）
  2018 年                                                         许昌市建安
  11 月至           市场                                          区不动产权
             办公          26 元/m2/月      3,244.81    15.34
  2018 年           定价                                          0000416 号
   12 月                                                          《不动产权
                                                                      证》



    2、 发行人既从电气研究院承租房屋，又向电气研究院出租房屋，二者资
产能否有效区分

      根据发行人的说明、相关租赁合同等资料，发行人搬至新厂区之前，发行人
向许继集团及其下属单位租赁经营场地，2017 年 1 月至 2018 年 10 月，发行人
经营规模不断扩大，对经营场地的需求不断增加，由于发行人新厂区当时尚未投
入使用，发行人就近向电气研究院租赁房屋（该房屋由电气研究院从许继电气租
赁），用于发行人日常办公，房屋转租已取得许继电气同意。该期间发行人未向
电气研究院出租房屋。

     根据发行人的说明、并经本所律师访谈电气研究院董事长张喜玲，2018 年
11 月，发行人搬至新厂区办公，能够满足发行人生产经营需要，发行人不再向
电气研究院租赁房屋。发行人所处的中原电气谷是经河南省委、省政府规划建设
的重大战略工程，园区内电力装备生产企业密集。为了享受中原电气谷电力装备
产业集群的优势，更好地服务电力装备生产企业，电气研究院及其下属单位向公
司租赁房屋用于日常经营。




                                       28
    基于上述，发行人未在同一时间既从电气研究院承租房屋，又向电气研究院
出租房屋，双方就租赁房屋事宜签署租赁合同并按租赁合同的约定承租房屋、支
付租赁价款，二者资产能够有效区分。

    3、 是否为划拨用地

    发行人租赁电气研究院的房屋位于许昌市魏都区许继大道 1495 号，根据电
气研究院提供的国有土地使用证（许市国用 2000 字第 05007427 号），该土地使
用权权属人为许继集团，土地性质为工业用地，使用权类型为出让。

    电气研究院租赁发行人的房屋位于尚集镇尚德路与周寨路交汇处，根据发行
人提供的不动产权证（豫（2018）许昌市建安区不动产权 0000416 号），发行人
为该房屋的所有权人，土地性质为工业用地，使用权类型为出让。

    基于上述，发行人向电气研究院承租的房屋、电气研究院向发行人租赁的房
屋均已取得相关土地权属证书，上述租赁房屋不涉及划拨用地。

    4、 租赁价格是否公允

    （1）发行人向电气研究院租赁房屋的公允性

    根据电气研究院向许继电气租赁房屋签署的租赁合同、发行人向电气研究院
租赁房屋签署的房屋租赁合同，电气研究院从许继电气租赁房屋并向发行人转
租，电气研究院租赁价格为 15 元/m2/月，转租价格为 20 元/m2/月；经公开渠道
搜索，周边厂房的租赁价格区间为 3-15 元/m2/月。根据发行人的说明，前述房
屋转租价格根据房屋租赁费，以及发行人应分担的水电费、卫生费、值班费、网
络费、电话费、办公费、维修费、税费等各项支出综合考虑商定，发行人向电气
研究院租赁房屋价格公允。

    （2）电气研究院向发行人租赁房屋的公允性

    根据电气研究院向发行人租赁房屋签署的房屋租赁合同，电气研究院向发行
人租赁房屋价格为 26 元/m2/月，经公开渠道搜索，周边厂房价格区间为 6-30 元
/m2/月，电气研究院向发行人租赁房屋价格公允。

    基于上述，本所认为，发行人与电气研究院之间房屋租赁价格公允。

    六、 许继集团的前身许昌继电器厂和电气研究院和前身许昌继电器研究所
均成立于 1970 年。(1)请发行人补充披露两者是否由同一主体分立而来，两者有
何历史渊源，姚致清在许继集团有长期任职经历，将与许继集团的关联关系仅认
定从 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 28 日的期间是否合理；(2)报告期内许继
集团及其下属单位是发行人第一、第一、第二大客户和第一大供应商，双方在实

                                   29
际经营的业务范围、主要服务类型等方面有何差异，长期稳定合作的原因和必然
性；（3）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否具有在许继集
团及其下属单位工作的经历，发行人员工是否来自于许继集团及其下属单位；
（4）公司主要经营场地为向许继集团及其下属单位租赁，同时也通过电气研究
院转租许继集团的房屋，相关租赁的必要性和合理性，发行人资产是否独立；（5）
发行人、许继集团及其下属单位均参加国家标准、行业标准的研究和制订，二者
研究领域、业务范围有何区别；(6)与许继集团及其下属单位关联交易价格是否
公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问
题”之“6”）

     （一） 请发行人补充披露两者是否由同一主体分立而来，两者有何历史渊
源，姚致清在许继集团有长期任职经历，将与许继集团的关联关系仅认定从 2016
年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 28 日的期间是否合理

    1、 是否由同一主体分立而来，两者有何历史渊源

    根据发行人的说明，并经本所律师通过查阅许继电气《招股说明书》及公告
文件、访谈许昌市工信局、原许继集团副总裁兼许继电气董事（已退休离任）等
方式进行核查，许昌继电器厂是许继集团和许继电气的前身，其发端于阿城继电
器厂；许昌继电器研究所是电气研究院的前身，其发端于阿城继电器研究室。许
昌继电器厂与许昌继电器研究所二者历史上起源于不同的单位主体，具体沿革情
况如下：

    （1）阿城继电器厂与阿城继电器研究室

    1946 年，阿城继电器厂前身始建于黑龙江省密山县（原名东安），当时主要
生产无线电发报机、收报机等军工产品，后搬迁至沈阳组成东北电工一厂。1950
年，东北电工一厂北迁黑龙江省阿城市，从事各类军工产品的生产。1957 年改
称阿城继电器厂，重点生产继电器产品，属于苏联援建的 156 个工业项目之一。
1970 年，根据国家“三线建设”的战略部署（国防军工、基础工业项目迁往三
线地区（长城以南、广东韶关以北、京广铁路以西、甘肃乌鞘岭以东）），阿城继
电器厂分拆一部分迁往内地。先迁址于陕西咸阳，建设不到一年，后又迁往河南
许昌，并与阿城继电器厂后续分迁部分组建为许昌继电器厂（许继集团和许继电
气的前身）。

    1958 年，阿城继电器研究室始建于黑龙江省阿城市，全称为第一机械工业
部阿城继电器研究室，负责继电器的研发工作。根据国家“三线建设”的战略部
署，按照中国人民解放军第一机械工业部军事管制委员会的要求，阿城继电器研
究室于 1971 年将全部工程技术人员和试验设备、仪器仪表等搬迁到河南许昌，
改名为许昌继电器研究室，后扩建为许昌继电器研究所（电气研究院的前身）。

    （2）许昌继电器厂和许昌继电器研究所

                                  30
    1970 年，阿城继电器厂分迁于陕西咸阳，后根据中国人民解放军第一机械
工业部军事管制委员会的要求，又迁于许昌，与阿城继电器厂后续分迁部分在许
昌组建为许昌继电器厂（许继集团和许继电气的前身）。

    1971 年，阿城继电器研究室整体搬迁到河南许昌，改名为许昌继电器研究
室。1973 年底，许昌继电器研究室被第一机械工业部批准扩建为许昌继电器研
究所，是部属电工行业归口研究所之一，承担整个继电器行业（包括阿城继电器
厂、许昌继电器厂、上海继电器厂、北京继电器厂等十余家生产厂家）的产品开
发、发展规划、技术开发、技术引进、标准制订、产品质量检验认证以及技术信
息交流等技术归口管理工作。

    （3）许继集团和电气研究院

    1992 年，在原有人员和资产的基础上，许昌继电器研究所（电气研究院前
身）办理了全民所有制企业的工商登记手续。电气研究院一直为许昌市属全民所
有制企业，由于当时管理不规范等原因，历史上曾由河南省机械电子机械工业厅
（后改组为河南省机械行业管理办公室）以及许昌继电器厂/许继电气/许继集团
作为名义上的主管部门为其签章办理过相应的工商变更及年审手续。为理顺电气
研究院的管理体制和产权归属，许昌市人民政府于 2012 年出具批复(许政文
[2012]21 号)，明确电气研究院是市政府独立的行业科研服务机构，并将许昌市
工信局作为电气研究院的主管部门，履行国家出资人职责。2019 年，电气研究
院改制为国有独资公司，股东为许昌市工信局。

    综上所述，本所认为，许昌继电器厂、许昌继电器研究所历史上均从黑龙江
省搬迁至河南许昌市，但两者为独立主体，并非由同一主体分立而来。

    2、 许继集团关联方认定

    根据姚致清与许继集团签署的解除劳动合同协议书、提交的辞职报告、许继
电气的公告文件及姚致清签署的调查表等文件，发行人董事长姚致清曾担任许继
集团副总经理，许继电气董事职务。于 2014 年 1 月与许继集团解除劳动关系，
并于 2014 年 2 月辞去许继电气董事职务，其后未在许继集团及其下属单位任职。

    根据许继集团关于王定国（即发行人总经理李亚萍配偶）的相关任免文件、
李亚萍签署的调查表等文件，发行人董事、总经理李亚萍配偶王定国曾担任许继
软件董事，许继集团纪委书记、工会主席、党委委员职务。王定国自 2015 年 3
月 26 日起不再担任许继软件董事，并自 2015 年 6 月 29 日起不再担任许继集团
纪委书记、工会主席、党委委员职务，仅担任许继集团总经理助理，期间不参与
许继集团的日常经营管理和管理层决策，对许继集团的生产经营不产生影响，不
属于许继集团章程或相关制度文件中的高级管理人员范畴。




                                   31
    根据发行人的说明及董事、监事、高级管理人员签署的调查表，除上述情形
外，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员自 2015 年起
未曾在许继集团及其下属单位担任董事或高管职务。

      报告期内发行人董事/总经理李亚萍的配偶王定国曾担任许继集团及其下属
公司领导班子成员或董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并基
于“实质重于形式”的原则，许继集团及其下属公司报告期初至 2016 年 6 月 28 日
（即上述任职形成的关联情形消除后 12 个月内）期间为发行人的关联方。

    基于上述，本所认为，将发行人与许继集团的关联关系认定自 2016 年 1 月
1 日至 2016 年 6 月 28 日的期间符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
关联方认定合理。

    （二） 报告期内许继集团及其下属单位是发行人第一、第一、第二大客户
和第一大供应商，双方在实际经营的业务范围、主要服务类型等方面有何差异，
长期稳定合作的原因和必然性

      1、 业务范围、主要服务类型等的差异

    根据许继集团于银行间市场公告的 2018 年度财务报表审计报告（CAC 审字
[2019]0150 号），许继集团及其重要子公司主要情况如下表所示：

 序
            企业名称               注册地             业务范围/主要服务
 号
1      许继集团           许昌市许继大道 1298 号    发电、电工装备制造等
                          河南省许昌市许继大道      其他输配电及控制设备
2      许继电气
                          1298 号                   制造
       福州天宇电气股份   福州市晋安区南平东路      变压器、整流器和电感
3
       有限公司           130 号                    器制造
       中电装备山东电子
4                         济南高新区崇华路 18 号    电能仪表的生产
       有限公司
       许昌许继风电科技   许昌市魏武大道（中原电
5                                                   发电机及发电机组制造
       有限公司           气谷）
       河南龙源花木有限   鄢陵县名优花木生产科技
6                                                   园林绿化工程设计施工
       责任公司           园区花海达到 6 号
       哈尔滨电工仪表研   哈尔滨市南岗区哈平路      工程技术研究和试验发
7
       究所               126 号                    展
       许继（厦门）智能
8      电力设备股份有限   厦门市翔安区翔海路 6 号   配电开关控制设备制造
       公司
       许继集团国际工程   许昌经济开发区阳关大道
9                                                   贸易代理
       有限公司           中段


                                    32
 序
            企业名称               注册地              业务范围/主要服务
 号
       北京许继新能源科   北京市海淀区上地信息路
10                                                   风力发电
       技有限责任公司     5 号 1 号楼 2 层
       新疆许继电力设备   新疆哈密地区哈密市广东     智能电网产品的设计生
11
       有限责任公司       工业园区                   产销售
       福州许继电气有限   福州市晋安区南平东路
12                                                   变压器制造
       公司               130 号
       焦作韩电发电有限
13                        河南省焦作市武陟县         发电、热力生产
       公司
       许昌许继电科储能
14                        许昌市城乡一体化师范区     储能综合监控系统
       技术有限公司
       河北雄安许继电科
                          河北省保定市容城县容城
15     综合能源技术有限                              节能技术推广
                          镇东关村东苑路 6 巷 9 号
       公司



    根据许继集团于银行间市场公告的 2017 及 2018 年年度报告，报告期内，
许继集团及其下属单位主要为电力设备生产制造企业，许继集团及其下属单位基
于业务需要，向发行人采购检测服务、技术服务。

      基于上述，许继集团及其下属单位与发行人业务范围、主要服务差异较大。

      2、 稳定合作的原因和必然性

      （1）发行人向许继集团及其下属单位销售的原因及必然性

    根据发行人的说明，发行人向许继集团及其下属单位提供检测服务、技术服
务。许继集团及其下属单位作为国内电力保护与控制设备制造行业的领先企业，
具有对生产的电力设备进行检测的需求，而公司作为电力二次设备行业权威的检
测机构，能为许继集团及其下属单位提供电力系统二次设备检测服务和技术服
务，与许继集团及其下属单位的需求相契合，许继集团及其下属单位为公司的目
标客户。且许继集团与公司同处许昌，出于交通便利和运输成本相对较低等原因，
许继集团及其下属单位选择向公司采购检测服务与技术服务。

      （2）发行人向许继集团及其下属单位采购的原因及必然性

      a.租赁房屋

    发行人成立于 2005 年 1 月，成立之初无自有生产经营场地，为了更好地服
务电力设备生产企业，充分利用产业集聚带来的服务客户的便利性，发行人向许



                                    33
继集团及其下属单位租赁位于国家（许昌）电力电子系统产业园内的房屋作为经
营场地。

    b.采购设备

    根据发行人的说明及其提供的相关采购合同，发行人在从事检测业务过程
中，需要采购少量机柜、配电柜、电源产品等辅助的电力设备，为检测业务提供
配电、输电等辅助服务，而许继集团作为电力行业内知名的电力设备生产企业，
其产品包括机柜、配电柜和电源产品，且质量可靠，能够满足发行人业务需求，
许继集团与发行人同处许昌地区，采购较为方便，因此发行人选择就近向其采购
相关产品。

    基于上述，发行人与许继集团及其下属单位基于自身商业需求，向对方采购
商品劳务，双方具备稳定合作的合理性、必然性。

    （三） 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否具有在许继
集团及其下属单位工作的经历，发行人员工是否来自于许继集团及其下属单位

    根据发行人的员工花名册、劳动/劳务合同、员工社会保险及公积金缴纳凭
证及发行人全体员工签署的调查表，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及其他员工在许继集团及其下属单位的任职情况如下：

                               许继集团及其下
序号      姓名       现任职务                           任职期间
                                  属单位职务
                               许昌继电器厂（许
                                                1982 年 8 月-1987 年 1 月
                               继集团前身）员工
                               许继电气副总经
                                                1999 年 7 月-2009 年 1 月
                               理
                               许继集团副总经
1        姚致清         董事长                  2009 年 1 月-2014 年 1 月
                               理
                               许继电气董事     2011 年 6 月-2014 年 2 月
                               许昌许继风电科
                               技有限公司总经 2012 年 2 月-2013 年 3 月
                               理
                               许继电气、许继集
2        张喜玲           董事                  1999 年 9 月-2003 年 6 月
                               团员工
3         贺春        副总经理 许继电气员工     1999 年 8 月-2003 年 9 月
4         宋霞        副总经理 许继电气员工     1998 年 9 月-2002 年 6 月
                               许继电气员工、财
                                                2004 年 7 月-2012 年 4 月
                               务经理
5        李国栋     财务负责人
                               许昌许继风电科 2012 年 5 月至 2015 年 6
                               技有限公司                   月

                                   34
                                许继集团及其下
序号      姓名       现任职务                          任职期间
                                  属单位职务
6        闫黎明        员工     许继电气员工   2002 年 7 月-2014 年 3 月
7          陈明        员工     许继电气员工   2002 年 7 月-2008 年 3 月
8        刘园伟        员工     许继电气员工   2017 年 1 月-2012 年 3 月
9        张又珺        员工     许继电气员工    2001 年 4 月-2011 年 9 月
10       赵广旭        员工     许继电气员工    2007 年 9 月-2012 年 4 月
11       李卫东        员工     许继电气员工    2006 年 3 月-2013 年 8 月
12       孙迅雷        员工     许继电气员工    2006 年 7 月-2013 年 9 月
                                许继电气员工    2006 年 7 月-2012 年 8 月
13        李嘉         员工     许昌许继风电科
                                               2012 年 9 月-2015 年 6 月
                                技有限公司员工
                                               2012 年 07 月-2016 年 02
14        李梁         员工     许继电气员工
                                                           月
15       范艳峰        员工     许继集团员工   2014 年 7 月-2017 年 4 月
16       胡卫东        员工     许继电气员工   2003 年 7 月-2005 年 9 月
17       贾德峰        员工     许继集团员工   2003 年 8 月-2011 年 1 月
18       张彦兵        员工     许继电气员工   2015 年 9 月-2016 年 5 月
19       陈希艳        员工     许继电气员工   2008 年 7 月-2014 年 2 月
20         苏静        员工     许继集团员工   1999 年 9 月-2013 年 2 月
                                               2002 年 07 月-2011 年 03
21       李二海        员工     许继集团员工
                                                           月
                                许继电气员工   2011 年 7 月-2012 年 3 月
                                许昌许继德理施
22       李宗原        员工
                                尔电气有限公司 2012 年 3 月-2013 年 7 月
                                员工
                                                2010 年 7 月-2017 年 12
23       王俊辉        员工     许继软件员工
                                                           月
24       穆小亮        员工     许继电气员工   2014 年 7 月-2018 年 7 月
25         韩聪        员工     许继电气员工   2015 年 7 月-2018 年 8 月
26       任高全        员工     许继集团员工   2011 年 12 月-2012 年 1 月



    基于上述，发行人现任董事、监事、高级管理人员中，姚致清（董事长）、
张喜玲（董事）、贺春（副总经理）、宋霞（副总经理）、李国栋（财务负责人）
具有许继集团及其下属单位任职经历。除上述人员外，发行人其他 21 名员工具
有许继集团及其下属单位任职经历。




                                   35
    （四） 公司主要经营场地为向许继集团及其下属单位租赁，同时也通过电
气研究院转租许继集团的房屋，相关租赁的必要性和合理性，发行人资产是否独
立

    根据发行人与许继集团及其下属单位签署的租赁合同、发行人《审计报告》，
报告期内，发行人向许继集团及其下属单位、电气研究院租赁房屋情况如下：

序   承租                                                  面积
            出租人       租赁期间            地址                   用途
号     人                                                （m2）
     开普   许继集   2016 年 1 月 1 日    西厂区电磁兼              生产
1                                                         591.54
     检测   团       -2018 年 12 月 31 日 容试验楼                  经营
                                          五一路办事处
     开普   许继电   2016 年 1 月 1 日    建设路西段；五            生产
2                                                        3,746.09
     检测   气       -2018 年 12 月 31 日 一路办事处建              经营
                                          设路 77 号
                                          许昌市魏都区
     开普   电气研   2017 年 1 月 1 日                              日常
3                                         许继大道 1495   290.00
     检测   究院     -2018 年 10 月 31 日                           办公
                                          号部分房屋



     1、 向许继集团及其下属单位租赁的必要性和合理性

    如上文“发行人向许继集团及其下属单位采购的原因及必然性”部分所述，
发行人曾向许继集团及其下属单位租赁具备必要性和合理性。

     2、 向电气研究院租赁的必要性和合理性

    如上文“发行人既从电气研究院承租房屋，又向电气研究院出租房屋，二者
资产能否有效区分”部分所述，发行人曾向电气研究院租赁具备必要性和合理性。

     3、 发行人资产是否独立

    2018 年 11 月，发行人陆续搬迁至新场地办公；2019 年度，发行人不再向
许继集团及其下属单位、电气研究院租赁房屋。

    根据发行人提供的土地、房产、商标、专利等权属证书并经本所律师在许昌
市、珠海市不动产登记中心进行不动产档案查询、在国家商标局对发行人商标权
属进行查询，在国家知识产权局查询发行人专利登记簿副本，在国家版权局查询
软件著作权相关信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有与经营有关的
土地、主要房屋、设备及知识产权等的所有权或使用权，具备与经营有关的相关
资产，发行人的资产独立。



                                    36
    （五） 发行人、许继集团及其下属单位均参加国家标准、行业标准的研究
和制订，二者研究领域、业务范围有何区别

     1、 基本情况介绍

    根据发行人的说明，在电力二次检测领域，标准是开展检测业务的基础。国
家标准、行业标准在研究和制订的过程中，通常需要组织单位、科研机构、生产
企业、检测机构、用户等成立起草工作组共同开展标准的研制，选择在行业内具
有较高社会影响力、较高理论水平以及具有丰富实践经验的企业、机构共同参与
制定。发行人参与标准制修订不直接产生业务收入，但通过参与标准制修订，发
行人可以掌握电力系统保护与控制、新能源控制设备及系统领域及电动汽车充换
电系统的最新技术要求，扩大发行人在行业内的影响力，同时也可以为发行人抢
占最新的检测市场创造条件。

    根据发行人的说明、许继电气公告等文件，发行人与许继集团及其下属单位
均参加国家标准、行业标准的研究和制订。其中，发行人以“检测机构”的角色参
与国家标准、行业标准的研究和制订；许继集团及其下属单位主要以“生产企业”
的角色参与国家标准、行业标准的研究和制订。

    根据发行人的说明及提供的清单及相关文件，发行人与许继集团共同参与制
定的国家标准、行业标准如下：

                                           标准
序号               标准名称                             标准编号
                                           类型
       量度继电器和保护装置 第 1 部分：通 国家
 1                                                GB/T 14598.2-2011
       用要求                              标准
       量度继电器和保护装置 第 26 部分：电 国家
 2                                                GB/T 14598.26-2015
       磁兼容要求                          标准
       继电保护及安全自动装置基本试验方    国家
 3                                                GB/T 7261-2016
       法                                  标准
       电气继电器 第 21 部分:量度继电器和
                                           国家
 4     保护装置的振动、冲击、碰撞和地震试         GB/T 14598.23-2017
                                           标准
       验 第 3 篇 地震试验
       量度继器和保护装置 第 27 部分：产品 国家
 5                                                GB/T 14598.27-2017
       安全要求                            标准
                                           行业
 6     继电保护信息系统子站技术规范               NB/T 42088-2016
                                           标准
                                           行业
 7     合并单元测试设备技术规范                   NB/T 42087-2016
                                           标准
       电气继电器 第 22-7 部分：量度继电器
                                           国家
 8     和保护装置的电气骚扰试验-工频抗扰          GB/T 14598.19-2007
                                           标准
       度试验
 9     控制用电磁继电器可靠性试验通则      国家   GB/T 15510-2008

                                   37
                                             标准
序号                标准名称                              标准编号
                                             类型
                                             标准
       电气继电器 第 22-1 部分:量度继电器
                                             国家
10     和保护装置的电气骚扰试验——1MHz             GB/T 14598.13-2008
                                             标准
       脉冲群抗扰度试验
       电气继电器 第 22-3 部分：量度继电器
                                             国家
11     和保护装置的电气骚扰验—辐射电磁             GB/T 14598.9-2010
                                             标准
       场骚扰试验
       电气继电器 第 22-2 部分：量度继电器
                                             国家
12     和保护装置的电气骚扰验—静电放电             GB/T 14598.14-2010
                                             标准
       试验
       量度继电器和保护装置 第 11 部分：辅
                                             国家
13     助电源端口电压暂降、短时中断、电压           GB/T 14598.11-2011
                                             标准
       变化和纹波
                                           国家
14     1000kV 电抗器保护装置技术要求                GB/Z 29327-2012
                                           标准
                                           国家
15     1000kV 断路器保护装置技术要求                GB/T 29323-2012
                                           标准
                                           国家
16     1000kV 变压器保护装置技术要求                GB/T 29322-2012
                                           标准
       量度继电器和保护装置 第 22-5 部分： 国家
17                                                  GB/T 14598.18-2012
       电气骚扰试验 浪涌抗扰度试验         标准
       量度继电器和保护装置 第 151 部分： 国家
18                                                  GB/T 14598.151-2012
       过/欠电流保护功能要求               标准
       电气继电器 第 22-4 部分：量度继电器
                                           国家
19     和保护装置的电气骚扰验—电快速瞬             GB/T 14598.10-2012
                                           标准
       变/脉冲群抗扰度试验
       量度继电器和保护装置 第 127 部分： 国家
20                                                  GB/T 14598.127-2013
       过/欠电压保护功能要求               标准
       量度继电器和保护装置 第 149 部分： 国家
21                                                  GB/T 14598.149-2016
       电热继电器功能要求                  标准
                                           国家
22     智能微电网保护设备技术导则                   GB/Z 34161-2017
                                           标准
                                           国家
23     智能保护测控设备技术规范                     GB/Z 34124-2017
                                           标准
       电动汽车非车载传导式充电机与电池    国家
24                                                  GB/T 34658-2017
       管理系统之间的通信协议一致性测试    标准
       电动汽车传导充电互操作性测试规范    国家
25                                                  GB/T 34657.2-2017
       第 2 部分：车辆                     标准
       电动汽车传导充电互操作性测试规范    国家
26                                                  GB/T 34657.1-2017
       第 1 部分：供电设备                 标准
                                           国家
27     分布式电源并网继电保护技术规范               GB/T 33982-2017
                                           标准

                                    38
                                             标准
序号                标准名称                              标准编号
                                             类型
       量度继电器和保护装置 第 24 部分:电
                                             国家
28     力系统暂态数据交换(COMTRADE)通               GB/T 14598.24-2017
                                             标准
       用格式
       中性点非有效接地系统单相接地故障      国家
29                                                  GB/T 35791-2017
       行波选线装置技术要求                  标准
       量度继电器和保护装置 第 121 部分:距   国家
30                                                  GB/T 14598.121-2017
       离保护功能要求                        标准
                                             国家
31     变压器保护装置通用技术要求                   GB/T 14598.300-2017
                                             标准
       智能变电站智能终端装置通用技术条      国家
32                                                  GB/T34132-2017
       件                                    标准
       电动汽车传导充电系统 第 2 部分：非    国家
33                                                  GB/T 18487.2-2017
       车载传导供电设备电磁兼容要求          标准
       智能变电站网络报文记录及分析装置      行业
34                                                  NB/T 42015-2013
       技术条件                              标准
                                             行业
35     弧光保护装置选用导则                         NB/T 42076-2016
                                             标准
       保护和控制用智能单元设备通用技术      行业
36                                                  NB/T 42071-2016
       条件                                  标准
       电力自动化通信网络和系统 第 9-2 部
                                             行业
37     分:特定通信服务映射(SCSM)―基于              DL/T 860.92-2016
                                             标准
       ISO/IEC 8802-3 的采样值
                                             行业
38     电压监测仪技术要求                           NB/T 42125-2017
                                             标准
                                             行业
39     电炉变压器保护装置通用技术规范               NB/T 42122-2017
                                             标准
       火电机组辅机变频器低电压穿越技术      行业
40                                                  NB/T 42121-2017
       规范                                  标准
                                             行业
41     光伏并网逆变器技术规范                       NB/T 32004-2018
                                             标准
                                             行业
42     电动汽车交流充电桩技术条件                   NB/T 33002-2018
                                             标准
       电动汽车充电设备检验试验规范第 1      行业
43                                                  NB/T 33008.1-2018
       部分：非车载充电机                    标准
       电动汽车充电设备检验试验规范第 2      行业
44                                                  NB/T 33008.2-2018
       部分：交流充电桩                      标准
       电动汽车充电设备环境适应性要求和      团体
45                                                  T/CSEE 0035-2017
       试验方法                              标准



     2、 发行人、许继集团及其下属单位的研究、业务范围


                                    39
    根据发行人的说明，发行人与许继集团及其下属单位共同参与国家标准、行
业标准的研究和制定，二者的研究领域、业务范围存在差异，具体如下：

    （1）研究领域区别

    许继集团及其下属单位主要从事电力、自动化和智能设备的装备制造，以电
力设备制造企业的角色，参与国家标准、行业标准的研究和制订，研究领域涵盖
了电力一次设备和二次设备。

    发行人是电力二次设备领域的权威检测机构，以标准的召集或参与起草单位
的角色，参与与国家标准、行业标准的研究和制订，为标准编写提供技术支撑，
研究领域集中于电力二次设备。

    （2）业务范围区别

    许继集团及其下属单位聚焦于特高压、智能电网、新能源、电动汽车充换电、
轨道交通及工业智能化五大核心业务，依据相应的国家标准与行业标准来研发与
制造相应电力设备。

    发行人主营业务为电力系统二次设备的检测服务、其他技术服务以及检测设
备销售，依据相应的国家标准与行业标准来检测相应电力二次设备。

    基于上述，发行人主要从事电力二次设备检测业务，许继集团及其下属单位
主要为电力设备生产制造企业。发行人研究领域主要集中在电力二次设备，许继
集团研究领域包含电力一次设备及电力二次设备。

    （六） 与许继集团及其下属单位关联交易价格是否公允

    2015 年 6 月 28 日前，发行人董事李亚萍配偶王定国担任许继集团纪委书记、
工会主席、党委委员和许昌许继软件技术有限公司的董事。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》，2016 年 6 月 28 日前，将许继集团及其下属单位认定为发行
人的关联方，发行人与许继集团及其下属单位的交易认定为关联交易。

    根据《审计报告》、发行人的说明及其提供的文件，报告期内，发行人与许
继集团及其下属单位交易情况如下：

    1、 发行人向许继集团提供检测和技术服务情况

    报告期内，发行人向许继集团提供劳务的具体情况如下：




                                   40
                                                         销售金额       是否关联
     时间               提供服务            定价方式
                                                         （万元）         交易
 2016 年 1-6 月    检测服务、技术服务       市场定价      457.25           是
2016 年 7-12 月         检测服务            市场定价      532.68           否
   2017 年度            检测服务            市场定价     1,472.86          否
   2018 年度       检测服务、技术服务       市场定价     1,432.03          否



    根据发行人的说明及其提供的文件，许继集团对供应商的选录采用招投标的
方式。由许继集团统一组织进行招标，评审小组进行评审，并经许继集团招投标
工作领导小组批准后确定供应商。发行人通过参与许继集团的招投标，被确认为
许继集团试验检测技术服务的成交人。发行人在与许继集团的成交通知书中明
确，在报价名录中全部产品的试验收费标准按照报价 95%执行，新增产品价格
按照报价表价格执行。成交通知书为框架协议，单笔交易根据上述定价原则另行
签订合同。发行人与许继集团的交易定价合理，不存在损害发行人及其他股东利
益的情况。

    2、 发行人向许继集团及其下属单位采购情况

    报告期内，发行人向许继集团及其下属单位采购设备情况如下：
                                                           采购金额       是否关联
     时间               采购物品            定价方式
                                                           （万元）         交易
 2016 年 1-6 月          电源屏             市场定价           4.27            是
2016 年 7-12 月            -                   -                 -             否
   2017 年度             机柜               市场定价           1.50            否
   2018 年度           整流模块等           市场定价           11.35           否



    根据发行人的说明，发行人向许继集团及其下属单位采购设备根据市场定
价，价格处于合理区间，相关交易定价公允。

    3、 向许继集团及其下属单位租赁房屋

    报告期内，发行人向许继集团及其下属单位租赁房屋情况如下：

                                                                       是否关联交
    时间          租赁面积（m2） 定价方式          金额（万元）
                                                                           易
2016 年 1-6 月      4,337.63        市场定价           39.04              是
2016 年 7-12        4,337.63        市场定价           37.18              否

                                       41
                                                                      是否关联交
    时间           租赁面积（m2） 定价方式           金额（万元）
                                                                          易
       月
  2017 年度            4,337.63    市场定价             74.36                  否
  2018 年度            4,337.63    市场定价             74.36                  否



    根据发行人的说明，发行人租赁房屋使用的水电气费由许继集团统一收取。
水电费均按照河南省供电、许昌市供水指导价定价，根据实际使用量计费，由发
行人向许继集团支付。发行人使用的中央空调冷气和暖气等由许继集团提供，发
行人根据房屋使用面积分摊上述费用。

    发行人向许继集团及其下属单位租赁房屋、使用水电气费价格均处于合理区
间，相关交易定价公允。

    基于上述，本所认为，发行人与许继集团及其下属单位交易价格合理、公允。

    七、 发行人主要服务方式为提供技术服务，报告期还同时向外采购劳务，
部分劳务还向电气研究院及其下属单位进行采购。请发行人补充披露对外采购
劳务的主要内容，是否将主要工作外包，发行人从电气研究院采购劳务的必要性
和合理性，定价是否公允，请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意
见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之“7”）

    根据发行人的说明，发行人主营业务为电力系统二次设备的检测服务、其他
技术服务以及检测设备销售，发行人不存在将主要工作外包的情形。

    根据发行人《审计报告》、报告期内签署的采购劳务合同等，报告期内，公
司在开展业务过程中，零星采购部分劳务，具体情况如下：

                                                                        单位：万元
劳务                       2018 年度            2017 年度             2016 年度
            采购劳务
提供
              内容      金额      比例        金额      比例        金额            比例
  方
电气    校准服务         6.63     3.22%       2.55      12.06%             -               -
研究    园区管理
                         9.91     4.81%          -              -          -               -
  院    服务
        广告            18.87     9.16%          -            -     37.73       29.03%
杂志
        版面文印         0.98     0.48%       0.87       4.11%        0.4        0.31%
  社
        设计服务         9.71     4.71%       11.5      54.37%       7.89        6.07%




                                         42
劳务                   2018 年度            2017 年度         2016 年度
        采购劳务
提供
          内容      金额      比例        金额    比例     金额        比例
  方
南方
电网
科学
研究
       技术服务     157.28   77.63%                               -           -
院有
限责
任公
  司
厦门
国毅
科技   技术服务                                             71.70     55.16%
有限
公司
河南
创能
电子
科技
       技术服务       2.67     1.30%      6.23   29.46%     12.26      9.43%
有限
公司
等公
  司
       合计         206.05   100.00% 21.15       100.00%   129.98     100.00%



    1、 向电气研究院采购劳务

    根据发行人向电气研究院及其下属单位采购的合同协议、银行流水等资料，
报告期内，发行人向电气研究院采购的劳务主要为仪器设备的校准服务、园区管
理服务。

    （1）校准服务

    根据发行人的说明及《审计报告》，报告期内，发行人严格遵守国家关于实
验室的有关标准要求，采购设备的定期校准服务，且电气研究院具备仪器设备的
校准资质，能够对外提供设备校准服务，公司就近选择向电气研究院采购部分校
准服务。2017 年、2018 年公司向电气研究院采购校准服务的金额分别为 2.55
万元、6.63 万元，占发行人当期校准服务采购金额的比例为 6.64%、14.02%，
占比较低。报告期内，电气研究院同时还向其他客户提供该类服务。电气研究院
根据统一报价收取费用，交易定价公允。


                                     43
    （2）分摊电气研究院园区管理服务

    根据发行人的说明及《审计报告》，2018 年 11 月，发行人与电气研究院均
搬迁至新厂区办公，由电气研究院组织负责园区的安全保障、日常维护、清洁卫
生等管理事宜，发行人根据房屋面积按比例分摊确定园区管理服务费用，费用分
摊合理。2018 年 11-12 月，发行人采购园区管理服务的分摊金额为 9.91 万元，
占发行人当期营业成本的比例为 0.30%，占比较低，不存在损害公司及其他股东
利益的情况。

    2、 向杂志社采购劳务

    根据发行人说明及《审计报告》，报告期内，发行人向杂志社采购的劳务主
要为广告宣传、版面服务及文印设计服务。

    发行人采购广告服务系公司在《电力系统保护与控制》杂志上进行宣传和广
告；发行人向杂志社采购版面服务系公司在《电力系统保护与控制》杂志上发表
论文支付的版面费；发行人向杂志社采购文印设计服务系公司委托杂志社设计制
作宣传手册等材料。

    报告期内，杂志社同时还向其他客户提供该类服务，杂志社向其他单位提供
广告、版面、文印设计服务与向公司提供的相关服务均根据统一报价收取费用，
与市场价格不存在显著差异，交易定价公允。

    3、 向南方电网科学研究院有限责任公司（以下简称南网科研院）采购技
术服务

    根据发行人的说明及《审计报告》等资料，报告期内，中国南方电网有限责
任公司为加强继电保护新入网设备的品控管理，提高设备质量，选取发行人进行
2017 年小电流接地选线装置送样检测工作，为达到检测技术标准要求，发行人
需要新建动模检测试验模型。发行人具备独立搭建试验模型的能力，但由于南网
科研院前期已进行摸底试验，搭建完成了相关动模检测的试验模型，且小电流接
地选线装置送样检测工作量大、时间紧。基于上述原因，发行人向南网科研院采
购相关技术服务。

    4、 向厦门国毅科技有限公司采购技术服务

    根据发行人的说明及《审计报告》等资料，2016 年度，公司为了扩建仿真
试验测试能力，向厦门国毅科技有限公司采购配网终端一二次成套设备相关的技
术研究、系统升级、人员培训等技术服务。

    5、 向其他公司采购技术服务


                                  44
    根据发行人的说明及《审计报告》等资料，报告期内，公司基于检测业务需
要，向河南创能电子科技有限公司等公司采购设备升级服务。

    综上所述，本所认为，发行人与电气研究院及其下属单位之间的关联交易具
备合理性，关联交易价格公允。发行人采购劳务均有合理业务背景，发行人在开
展业务过程中，零星采购部分劳务，不存在将主要工作外包的情形。

    八、 请发行人说明郑州许继自动化研究所、许昌继电器研究所郑州分所的
历史沿革，由许昌继电器研究所设立而由许继集团出资的原因，管理人员由谁认
命，向谁负责和报告工作，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（《反馈
意见》“一、规范性问题”之“8”）

    1、 郑州许继自动化研究所、许昌继电器研究所郑州分所的历史沿革

    （1）郑州许继自动化研究所（以下简称郑自所）

    根据郑自所工商登记资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本补充法律意见书出具日，郑自所的基本情况如下：


名称               郑州许继自动化研究所

统一社会信用代码   91410105170052487K

住所               郑州市金水区东明路 41 号

法定代表人         宫凯

注册资金           625 万元

类型               全民所有制

经营范围           继电器，电力系统保护，自动化装置。（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间           1999 年 5 月 12 日

营业期限           长期



    根据郑自所的工商登记资料，郑自所经工商登记的历史沿革情况如下：




                                   45
      1987 年 11 月 3 日，河南省科学技术委员会向河南省机械电子工业厅出具豫
科条字[1987]29 号《对<关于申报许昌继电器研究所在郑州建立分所的函>的批
复》，同意许昌继电器研究所在郑州建立分所，属经济自理的事业单位。

     1987 年 11 月 14 日，郑州市工商行政管理局直属分局为国家机械委许昌继
电器研究所郑州分所核发了《营业执照》，经济性质为全民所有制，资金总额为
50 万元（根据《郑州市新建科技实业机构申请书》，经费来源由许昌继电器研究
所拨款）。

    1989 年 11 月，国家机械委许昌继电器研究所郑州分所变更名称为“机械电
子工业部许昌继电器研究所郑州分所”。

    1990 年 12 月 8 日，郑州市工商行政管理局直属分局为机械电子工业部许昌
继电器研究所郑州分所核发了《营业执照》，注册资金变更为 39.7 万元。

    1995 年 10 月 27 日，许继电气向郑州市工商行政管理局直属分局提交了更
名申请，机械电子工业部许昌继电器研究所郑州分所变更名称为“郑州许继自动
化研究所”，行政隶属关系直属许继公司；1995 年 12 月 12 日，郑州市工商行政
管理局直属分局向郑州许继自动化研究所核发了《企业法人营业执照》。

    1998 年 4 月 21 日，许继集团出具《关于建筑工程转入固定资产的通知》，
同意将工程造价费用转入郑州许继自动化研究所的固定资产。1998 年 6 月 26
日，郑州市工商行政管理局直属分局向郑州许继自动化研究所核发了《企业法人
营业执照》，郑自所注册资本变更为 625 万元。

    上述变更登记后自 1999 年 5 月 12 日至本补充法律意见书出具日，郑自所
未办理过股权变动相关的工商变更登记。

    （2）许昌继电器研究所郑州分所（以下简称郑分所）

    根据郑分所工商登记资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本补充法律意见书出具日，郑分所的基本情况如下：


名称                许昌继电器研究所郑州分所

统一社会信用代码    91410100716796366B

住所                郑州市管城区东明路南 41 号

法定代表人          李富生

注册资本            50 万元


                                    46
类型               全民所有制

经营范围           电力系统继电保护及自动化装置。计算机、五交化工产品
                   （不含危险品），房屋租赁；继电器技术咨询服务。（依法
                   须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间           1999 年 6 月 23 日

营业期限           长期



    根据郑分所的工商登记资料，郑分所经工商登记的历史沿革情况如下：

    郑分所于 1999 年 6 月 23 日成立，经济性质为国有企业，注册资金为 50 万
元；根据设立时的章程，郑分所由许昌继电器研究所拨款。

    自成立至本补充法律意见书出具日，郑分所未办理过股权变动相关的工商变
更登记。

    2、 由许昌继电器研究所设立而由许继集团出资的原因

    根据许继电气披露的相关公告、许继集团和电气研究院共同出具的《许继集
团有限公司与许昌开普电气研究院就郑自所、郑分所相关事宜的确认函》，许继
集团为郑自所、郑分所的实际出资人和控制人，该等主体均为许继集团的下属并
表公司。

    根据电气研究院的说明并经本所律师通过访谈许昌市工信局等方式进行核
查，郑自所、郑分所的设立当时主要是许继集团为了在省会城市开展研发业务，
将电气研究院登记为名义上的出资人更便于享受吸引人才等相关扶持政策。

    3、 管理人员由谁认命，向谁负责和报告工作

    根据郑自所、郑分所的上述工商登记文件的记载，郑自所、郑分所现登记的
法定代表人由许昌继电器研究所任命；但根据电气研究院的说明并经本所律师通
过访谈许昌市工信局、审阅许继电气披露的相关公告等方式进行核查，郑自所、
郑分所均为许继集团的下属并表公司，相关管理人员实际为许继集团的员工，由
许继集团任命，向许继集团负责和报告工作。

    九、 发行人向南方电网科学研究院有限责任公司同时销售和采购，请发行
人补充披露研发、测试等相关业务职能是否有明确的划分，相关单位合作的必要
性，相关工作是否可以替代。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（《反
馈意见》“一、规范性问题”之“9”）

                                   47
     （一） 发行人研发、业务部门设置

     根据发行人的说明及其提供的相关文件，发行人下设研发中心、电磁兼容试
验研究中心、安全及环境试验研究中心、成套设备试验研究中心、仿真试验研究
中心、继电保护试验研究中心、自动化及通信试验研究中心等研发、业务部门。
发行人研发、业务部职能有明确划分。发行人专职研发部门为研发中心；发行人
业务部门为电磁兼容试验研究中心、安全及环境试验研究中心、成套设备试验研
究中心、仿真试验研究中心、继电保护试验研究中心、自动化及通信试验研究中
心为发行人业务部门，发行人业务部门主要从事检测业务，也会参与部分研发任
务。

    （二） 向南方电网科学研究院有限责任公司同时销售和采购的必要性，相
关工作是否可以替代

     1、 发行人向南网科研院销售情况

    根据发行人与南网科研院签署的销售合同等资料，报告期内，南网科研院基
于内部研发的需要，向发行人采购检测服务、技术服务及部分试验辅助设备。具
体情况如下：

                        时间          合同金   报告期内确            是否
序                                                          合同内
       性质     合同签署 合同完成     额（万   认收入金额            招投
号                                                            容
                  日期       时间       元）     （万元）            标
                2017 年 2018 年 1                           行波测
     检测服务                          2.26       2.26                否
                  11 月        月                           距装置
1                                                           小电流
                2017 年   2018 年 1
     检测服务                          2.26       2.26      接地选    否
                 11 月       月
                                                            线装置
                                                            智能变
                                                            电站实
                                                            验室及
                2018 年 7 2018 年 9
2    技术服务                          12.74     12.74      配网自    是
                   月        月
                                                            动化实
                                                            验室比
                                                              对
                                                            35kV
                                                            及以下
                                                            芯片化
                2018 年                                     保护测
3    技术服务                 -       181.70     14.15                是
                 10 月                                      控装置
                                                            检测技
                                                            术研究
                                                            与验证

                                      48
                             时间            合同金   报告期内确              是否
序                                                                   合同内
           性质       合同签署 合同完成      额（万   认收入金额              招投
号                                                                     容
                        日期      时间         元）     （万元）              标
                                                                     继电保
      试验辅助        2018 年   2019 年 1
4                                            28.86         -         护测试    是
      设备销售         11 月       月
                                                                     工具架
                                                                     分布式
                                                                     综合能
                                                                     源系统
                                                                     自愈策
                      2018 年
5     技术服务                      -        18.40         -         略和优    是
                       11 月
                                                                     化调度
                                                                     技术多
                                                                     场景应
                                                                     用测试



      2、 发行人向南网科研院采购情况

    根据发行人与南网科研院签署的采购合同等资料，报告期内，发行人向南网
科研院采购情况如下表所示：

                          时间
                                            采购金额（万
    性质          合同签署    合同完成                             合同内容
                                                元）
                    日期        时间
                                                           小电流接地选线装置接
技术服        2017 年 11     2018 年 1                     入 RTDS 仿真系统调试
                                                  157.28
务               月             月                         和仿真测试提供技术支
                                                                     持



    根据发行人的说明，中国南方电网有限责任公司为加强继电保护新入网设备
的品控管理，提高设备质量，选取发行人进行 2017 年小电流接地选线装置送样
检测工作，为达到检测技术标准要求，发行人需要新建动模检测试验模型。发行
人具备独立搭建试验模型的能力，但由于小电流接地选线装置送样检测工作量
大、时间紧，而南网科研院前期已进行摸底试验，搭建完成了相关动模检测的试
验模型。基于前述偶发性原因，发行人向南网科研院采购相关技术服务。

    综上所述，本所认为，发行人向南网科研院同时销售和采购具备合理商业背
景；发行人具备独立搭建完善试验模型及试验方案的能力，发行人向南网科研院
采购技术服务具备替代性。



                                            49
    十、 请发行人补充披露设立君逸酒店各方出资是否已经足额缴纳，发行人
未取得控制权的原因，相关房产由谁出资建设，产权单位是谁，由谁出资装修，
发行人货币出资后又为其提供 7,543.83 平方米 20 年免费出租的合理性和必要
性，是否存在利益输送，是否损害发行人利益。请保荐机构、申报会计师、发行
人律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之“10”）

     （一） 发行人参股许昌君逸酒店有限公司（以下简称君逸酒店）的原因背
景

    根据发行人的说明，发行人自成立以来，一直从事电力二次设备检测业务，
部分客户需在发行人经营场地长期驻场，进行检测样品调试，具有餐饮住宿需求，
发行人新经营场地位于新建的工业园区中原电气谷，周边无酒店、餐饮等生活配
套设施，若客户餐饮住宿问题不能妥善解决，将会对发行人业务造成一定影响。

    基于上述原因，发行人希望寻找具有酒店管理经验的投资者在厂区周边设立
酒店。经发行人与多批投资者接触谈判，大部分投资者对发行人厂区周边客流量
等存在较大顾虑。君逸酒店其他股东方具有酒店管理经验，认为公司厂区周边具
备设立酒店的条件，经与发行人多次协商，君逸酒店其他股东方同意投资设立酒
店，但要求发行人解决酒店经营场地问题并参股君逸酒店共同承担风险。经各方
谈判后，发行人持有君逸酒店 19%的股权。

     （二） 发行人为君逸酒店提供经营场地的基本情况

    发行人于 2016 年 7 月 8 日与君逸酒店其他股东方签订《公司设立协议》，
约定共同出资成立君逸酒店。君逸酒店具体情况如下：
注册资本                1,000 万元
实缴资本                1,000 万元
            面积        相关房屋建筑面积为 7,947.51 平方米，实际提供
                        君逸酒店使用面积为 7,543.83 平方米
            账面原值    发行人提供场地固定资产原值为 1,103.57 万元
            账面余额    截至 2018 年 12 月 31 日，发行人提供场地固定资
                        产账面余额 1,090.45 万元
提供经营
            折旧摊销    2018 年 10 月-12 月折旧摊销金额为 13.11 万元
场地情况
            额
            用途        君逸酒店日常经营
            期限        20 年
            租金收取    发行人暂未向君逸酒店收取租金
            情况



    发行人提供君逸酒店使用的相关房产已于 2018 年 9 月由发行人出资建设完
成，发行人已取得相关房屋的不动产权证（豫[2018]许昌市建安区不动产权第

                                   50
0000415 号），证载建筑面积为 7,947.51 平方米，发行人实际提供给君逸酒店的
使用面积为 7,543.83 平方米。酒店装修款由君逸酒店自理。

    君逸酒店于 2018 年 10 月开始试运营，截至报告期末，君逸酒店处于亏损
状态，发行人未向君逸酒店收取租金。

    君逸酒店在园区内使用的水电费由发行人统一缴纳，再根据君逸酒店实际使
用量，向君逸酒店收取水电费，水电费按照河南省供电和许昌市供水指导价定价。
热水费根据君逸酒店每月实际消耗的热水量收取。暖气费根据君逸酒店每月实际
采暖面积分摊收费。2018 年 11 月-12 月，君逸酒店采购的水电气费共计 8.17
万元。

    （三） 发行人为君逸酒店提供经营场地的公允性、合理性

    根据发行人的说明并经本所律师访谈君逸酒店股东，发行人免费提供场地供
君逸酒店日常经营，是达成投资设立酒店的条件之一，系公司与君逸酒店其他股
东方商业谈判的结果，具有商业合理性：

    A.君逸酒店的设立解决了发行人客户、员工的餐饮住宿问题，对发行人主营
业务的拓展产生积极影响。

    B.发行人要求君逸酒店其他股东方在限定区域开设酒店，为君逸酒店提供场
地具备商业合理性。

    C.君逸酒店处于开业初期，尚未实现盈利。根据君逸酒店 2018 年度审计报
告，君逸酒店 2018 年度净利润为-94.30 万元。公司暂时未向君逸酒店收取租金
同样具备商业合理性。

     根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表并经本所律师访谈君逸
酒店其他股东丁晓蕾（系君逸酒店原股东张保民的配偶）、李丽莉（系发行人持
股 0.51%股东李志勇的配偶），报告期内，君逸酒店其他股东方与发行人董事、
监事、高级管理人员及主要股东不存在关联关系，三方的合作基于合理的商业需
求，发行人向其提供经营场地暂时未收取租金具备商业合理性，不存在利益输送、
损害发行人利益情形。

    十一、 请发行人补充披露，报告期内是否存在关联资金拆借、转贷、无真
实交易背景的票据等情形。如存在，请发行人：（1）补充披露上述关联资金往
来的具体发生金额、频率、归还等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、
资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承
担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等；说明报告期内拆借资金的具体
情况，包括但不限于拆借资金时间、金额、用途、频率、还款时间、资金占用费
的收取等；（2）在招股书中披露报告期内是否存在为获得银行融资向关联方或

                                   51
供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、通过关
联方或第三方代收货款的情形，如有，请按照上述要求补充披露。请保荐机构、
律师及会计师：（1）对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被
处罚情形或风险；（2）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行
为违反法律法规（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》等）的事实情况
进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如
存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明
等；（3）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来
的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）核
查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；（5）核查相关资金占用
行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极
整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性
资金往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”之“13”）

    根据发行人的说明、银行流水、《审计报告》等资料并经本所律师通过访谈
财务负责人等方式进行核查，发行人报告期内部不存在关联资金拆借、转贷、无
真实交易背景的票据的情形。

    十二、 招股说明书披露国家标准 GB/T 14598.303-2011 的召集人是发行
人，请发行人说明披露是否属实，其他标准的披露是否也存在类似情形，请保荐
机构、发行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”之“26”）

    根据发行人说明及其提供的相关文件并经本所律师进行复核，原《招股说明
书》所披露标准的相关文件，存在披露错误。根据《反馈意见》的要求，《招股
说明书》已在其“六 业务与技术”之“四、发行人的竞争地位”之“（一）公司
在电力设备检测行业的地位”之“3、公司主持及参与多项国际国家行业标准制
修订，引领行业技术进步”部分进行了更正披露。

    根据更新后的《招股说明书》，近年来发行人共主持或参与制修订国际标准
8 项，国家标准 40 项，行业标准 18 项，团体标准 2 项，其中作为召集人单位主
持起草的国际标准 1 项、国家标准 5 项、行业标准 3 项、团体标准 1 项。具体情
况如下：

序
              标准名称             标准类型      标准编号       参与程度
号
     Measuring relays and
     protection equipment - Part               IEC
 1   1: Common requirements        国际标准    60255-1:200    召集人
     （量度继电器和保护装置 第                 9
     1 部分：通用要求）




                                    52
序
              标准名称             标准类型    标准编号      参与程度
号
     量度继电器和保护装置 第 1                GB/T
2                                  国家标准   14598.2-201   召集人
     部分：通用要求                           1
     量度继电器和保护装置 第                  GB/T
3                                  国家标准   14598.26-20   召集人
     26 部分：电磁兼容要求                    15
     继电保护及安全自动装置基                 GB/T
4                                  国家标准                 召集人
     本试验方法                               7261-2016
     电气继电器 第 21 部分:量度
     继电器和保护装置的振动、                 GB/T
5                                  国家标准   14598.23-20   召集人
     冲击、碰撞和地震试验 第 3                17
     篇 地震试验
     量度继器和保护装置 第 27                 GB/T
6                                  国家标准   14598.27-20   召集人
     部分：产品安全要求                       17
     继电保护信息系统子站技术                 NB/T
7                                  行业标准                 召集人
     规范                                     42088-2016
                                              NB/T
8    合并单元测试设备技术规范      行业标准                 召集人
                                              42087-2016
     双馈风力发电机变流器技术                 NB/T
9                                  行业标准                 召集人
     规范                                     31014-2018
                                              T/CEEIA
10   数字信号装置校准规范          团体标准                 召集人
                                              273-2017
     Measuring relays and
     protection equipment - Part
     27: Product safety                       IEC
11   requirements                  国际标准   60255-27:20   参与
     （量度继电器和保护装置 第                13
     27 部分：产品安全要求）
     Measuring relays and
     protection equipment - Part
     26: Electromagnetic                      IEC
12   compatibility requirements    国际标准   60255-26:20   参与
     （量度继电器和保护装置 第                13
     26 部分：电磁兼容要求）
     Measuring relays and
     protection equipment - Part
     121: Functional
     requirements for distance                IEC
13   protection                    国际标准   60255-121:2   参与
     （量度继电器和保护装置 第                014
     121 部分：功能要求和距离保
     护）




                                   53
序
              标准名称             标准类型    标准编号      参与程度
号
     Measuring relays and
     protection equipment - Part
     149: Functional
     requirements for thermal                 IEC
14   electrical relays             国际标准   60255-149:2   参与
     （量度继电器和保护装置 第                013
     149 部分：功能要求和热电继
     电器）
     Measuring relays and
     protection equipment - Part
     24: Common format for
     transient data exchange
     (COMTRADE) for power                     IEC
15   systems                       国际标准   60255-24:20   参与
     （量度继电器和保护装置 第                13
     24 部分：电力系统暂态数据
     交换(COMTRADE)通用格
     式）
     Measuring relays and
     protection equipment - Part
     127: Functional
     requirements for over/under              IEC
16   voltage protection            国际标准   60255-127:2   参与
     （量度继电器和保护装置 第                010
     127 部分:过/欠电压保护功能
     要求）
     Measuring relays and
     protection equipment - Part
     151: Functional
     requirements for over/under              IEC
17   current protection            国际标准   60255-151:2   参与
     （量度继电器和保护装置 第                009
     151 部分：过/欠电流保护功
     能）
     电气继电器 第 22-7 部分：量              GB/T
18   度继电器和保护装置的电气      国家标准   14598.19-20   参与
     骚扰试验-工频抗扰度试验                  07
     基于 Modbus 协议的工业自
     动化网络规范第 3 部分：                  GB/T
19                                 国家标准   19582.3-200   参与
     Modbus 协议在 TCP/IP 上的                8
     实现指南




                                   54
序
             标准名称              标准类型    标准编号      参与程度
号
     基于 Modbus 协议的工业自
     动化网络规范第 2 部分：                  GB/T
20                                 国家标准   19582.2-200   参与
     Modbus 协议在串行链路上                  8
     的实现指南
     基于 Modbus 协议的工业自                 GB/T
21   动化网络规范第 1 部分：       国家标准   19582.1-200   参与
     Modbus 协议应用指南                      8
     控制用电磁继电器可靠性试                 GB/T
22                                 国家标准                 参与
     验通则                                   15510-2008
     电气继电器 第 22-1 部分: 量
     度继电器和保护装置的电气                 GB/T
23                                 国家标准   14598.13-20   参与
     骚扰试验——1MHz 脉冲群                  08
     抗扰度试验
     电气继电器 第 22-3 部分：量
     度继电器和保护装置的电气                 GB/T
24                                 国家标准   14598.9-201   参与
     骚扰验—辐射电磁场骚扰试                 0
     验
     Modbus 测试规范 第 2 部                  GB/T
25   分:Modbus 串行链路互操作      国家标准   25919.2-201   参与
     测试规范                                 0
     Modbus 测试规范 第 1 部分：              GB/T
26   Modbus 串行链路一致性测       国家标准   25919.1-201   参与
     试                                       0
     电气继电器 第 22-2 部分：量              GB/T
27   度继电器和保护装置的电气      国家标准   14598.14-20   参与
     骚扰验—静电放电试验                     10
     电力系统的时间同步系统检                 GB/T
28                                 国家标准                 参与
     测规范                                   26866-2011
     电力系统实时动态监测系统                 GB/T
29                                 国家标准   26865.2-201   参与
     第 2 部分：数据传输协议                  1
     量度继电器和保护装置 第 11
     部分：辅助电源端口电压暂                 GB/T
30                                 国家标准   14598.11-20   参与
     降、短时中断、电压变化和                 11
     纹波
     1000kV 电抗器保护装置技                  GB/Z
31                                 国家标准                 参与
     术要求                                   29327-2012
     1000kV 断路器保护装置技                  GB/T
32                                 国家标准                 参与
     术要求                                   29323-2012
     1000kV 变压器保护装置技                  GB/T
33                                 国家标准                 参与
     术要求                                   29322-2012



                                   55
序
              标准名称             标准类型    标准编号      参与程度
号
     量度继电器和保护装置 第                  GB/T
34   22-5 部分：电气骚扰试验 浪    国家标准   14598.18-20   参与
     涌抗扰度试验                             12
     量度继电器和保护装置 第                  GB/T
35   151 部分：过/欠电流保护功     国家标准   14598.151-2   参与
     能要求                                   012
     电气继电器 第 22-4 部分：量
     度继电器和保护装置的电气                 GB/T
36                                 国家标准   14598.10-20   参与
     骚扰验—电快速瞬变/脉冲群                12
     抗扰度试验
     量度继电器和保护装置 第                  GB/T
37   127 部分：过/欠电压保护功     国家标准   14598.127-2   参与
     能要求                                   013
                                              GB/T
38   弧光保护装置技术要求          国家标准   14598.302-2   参与
                                              016
     量度继电器和保护装置 第                  GB/T
39   149 部分：电热继电器功能要    国家标准   14598.149-2   参与
     求                                       016
     智能微电网保护设备技术导                 GB/Z
40                                 国家标准                 参与
     则                                       34161-2017
                                              GB/Z
41   智能保护测控设备技术规范      国家标准                 参与
                                              34124-2017
     电动汽车非车载传导式充电
                                              GB/T
42   机与电池管理系统之间的通      国家标准                 参与
                                              34658-2017
     信协议一致性测试
     电动汽车传导充电互操作性                 GB/T
43                                 国家标准   34657.2-201   参与
     测试规范第 2 部分：车辆                  7
     电动汽车传导充电互操作性                 GB/T
44   测试规范第 1 部分：供电设     国家标准   34657.1-201   参与
     备                                       7
     电力系统变频器保护技术规                 GB/T
45                                 国家标准                 参与
     范                                       34123-2017
     分布式电源并网继电保护技                 GB/T
46                                 国家标准                 参与
     术规范                                   33982-2017
     量度继电器和保护装置 第                  GB/T
47   24 部分:电力系统暂态数据      国家标准   14598.24-20   参与
     交换(COMTRADE)通用格式                   17
     中性点非有效接地系统单相
                                              GB/T
48   接地故障行波选线装置技术      国家标准                 参与
                                              35791-2017
     要求


                                   56
序
             标准名称             标准类型    标准编号      参与程度
号
     量度继电器和保护装置 第                 GB/T
49                                国家标准   14598.121-2   参与
     121 部分:距离保护功能要求               017
     变压器保护装置通用技术要                GB/T
50                                国家标准   14598.300-2   参与
     求
                                             017
     智能变电站智能终端装置通                GB/T34132-
51                                国家标准                 参与
     用技术条件                              2017
     电动汽车传导充电系统 第 2               GB/T
52   部分：非车载传导供电设备     国家标准   18487.2-201   参与
     电磁兼容要求                            7
     智能变电站网络报文记录及                NB/T
53                                行业标准                 参与
     分析装置技术条件                        42015-2013
                                             NB/T
54   光伏并网逆变器技术规范       行业标准                 参与
                                             32004-2013
                                             NB/T
55   无线测温装置技术要求         行业标准                 参与
                                             42086-2016
                                             NB/T
56   弧光保护装置选用导则         行业标准                 参与
                                             42076-2016
     保护和控制用智能单元设备                NB/T
57                                行业标准                 参与
     通用技术条件                            42071-2016
     电力自动化通信网络和系统
     第 9-2 部分:特定通信服务映              DL/T
58                                行业标准                 参与
     射(SCSM)―基于 ISO/IEC                  860.92-2016
     8802-3 的采样值
                                             DL/T
59   弧光保护装置通用技术条件     行业标准                 参与
                                             1504-2016
                                             NB/T
60   电压监测仪技术要求           行业标准                 参与
                                             42125-2017
     电炉变压器保护装置通用技                NB/T
61                                行业标准                 参与
     术规范                                  42122-2017
     火电机组辅机变频器低电压                NB/T
62                                行业标准                 参与
     穿越技术规范                            42121-2017
     电动汽车非车载传导式充电                NB/T
63                                行业标准                 参与
     机技术条件                              33001-2018
     光伏发电并网逆变器技术规                NB/T
64                                行业标准                 参与
     范                                      32004-2018
     电动汽车交流充电桩技术条                NB/T
65                                行业标准                 参与
     件                                      33002-2018
     电动汽车充电设备检验试验                NB/T
66   规范第 1 部分：非车载充电    行业标准   33008.1-201   参与
     机                                      8



                                  57
序
               标准名称            标准类型     标准编号      参与程度
号
       电动汽车充电设备检验试验               NB/T
67                                 行业标准   33008.2-201   参与
       规范第 2 部分：交流充电桩              8
       电动汽车充电设备环境适应               T/CSEE
68                                 团体标准                 参与
       性要求和试验方法                       0035-2017



    根据《招股说明书》所列的标准文本以及全国量度继电器和保护设备标准化
技术委员会出具的《关于许昌开普检测研究院股份有限公司标准专家参与国际标
准研究和制定工作的证明》，本所认为，发行人本次更新后的《招股说明书》披
露的标准起草情况真实准确。

    十三、 请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票
公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于首次
公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监
会公告[2013]46 号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过
程和落实情况，发表明确的结论性意见。（《反馈意见》“三、关于财务会计资料
的相关问题”之 35）

    中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关
问题的意见》（〔2012〕14 号）第二条第（四）款规定：“保荐机构、会计师事务
所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不
应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的
资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方
关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的
核查工作，为其提供便利条件。”

    根据上述规定，本所律师除书面核查了发行人报告期内前十大客户和供应商
的成立时间、注册地址、注册资本、法定代表人等基本工商资料外，还实地走访
了发行人报告期内的前十大客户和供应商，对该等公司经办人员就公司基本信
息、交易及收入真实性、关联关系、有无利益输送等事宜进行了访谈，并取得了
前十大客户和供应商签署的访谈纪要，通过书面核查、实地走访、访谈等方式对
客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系进行
了甄别。本所认为，本所律师开展的上述核查工作符合《关于进一步提高首次公
开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）
第二条（四）的规定。

      本补充法律意见书正本一式肆份。

     （下接签字盖章页）


                                   58
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于许昌开普检测研究院股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                           经办律师：____________

                                                             张明远




                                                        ____________

                                                             沈诚敏




                                       律师事务所负责人 ：_____________


                                                             王 玲




                                                        年   月      日




                                  59