北京市金杜律师事务所
关于许昌开普检测研究院股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：许昌开普检测研究院股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受许昌开普检测研究院股份有限
公司（以下简称发行人）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发
行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于 2019 年 3 月
7 日出具《北京市金杜律师事务所关于许昌开普检测研究院股份有限公司首次公
开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市
金杜律师事务所关于许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票并上
市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并分别于 2019 年 6 月 18 日、
2019 年 8 月 2 日出具《北京市金杜律师事务所关于许昌开普检测研究院股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法
律意见书（一）》）及《北京市金杜律师事务所关于许昌开普检测研究院股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法
律意见书（二）》）。
鉴于发行人委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计）
对其 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的财务报表进行加期审计，并由大
信 会 计 于 2020 年 1 月 18 日 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 大 信 审 字 [2020] 第
23-00028 号《许昌开普检测研究院股份有限公司审计报告》（以下简称《审计
报告》）和大信专审字[2020]第 23-00011 号《许昌开普检测研究院股份有限公
司内部控制鉴证报告》（以下简称《内控报告》），本所现根据《审计报告》和
《内控报告》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人与本次发行上市相关的
变化情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。
1
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割
的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充
法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中所使
用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
一、 本次发行上市的实质条件
（一） 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净
利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 96,041,873.93 元、
102,293,700.21 元及 105,845,311.32 元，发行人最近三年连续盈利，具有持续
盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（二） 根据《审计报告》《内控报告》和发行人说明，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019
年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度的经营成果和
现金流量，并由大信会计出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》
第二十三条的规定。
（三） 根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定
的下列条件：
5-1-4-2
1. 发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别为 96,041,873.93 元、102,293,700.21 元及
105,845,311.32 元，发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000
万元；
2. 发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度经营活动产生的现金流量净额
分别为 105,603,242.48 元、119,836,006.58 元及 126,923,799.30 元，发行人最
近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；
3. 发 行 人 2017 年 度 、 2018 年 度 、 2019 年 度 营 业 收 入 分 别 为
164,994,812.20 元、189,642,371.89 元及 202,843,904.50 元，发行人最近 3 个
会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
4. 发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元；
5. 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为
2,475,666.73 元，发行人净资产为 374,074,888.08 元，无形资产占净资产的比
例为 0.6618%，不高于 20%；
6. 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中涉及的
发行人本次发行上市的其他实质性条件没有发生改变。
二、 发行人的业务
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的主营营业
收入分别为 164,994,812.20 元、189,376,976.72 元及 201,532,254.36 元，分别
占同期发行人营业收入的 100%、99.86%及 99.35%，发行人的主营业务突出。
三、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
1. 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索，电气研究院董事罗克
克对外转让其所持许昌声动文化传播有限公司 100%股权，且不再担任该公司董
事、高级管理人员，并于 2019 年 9 月 19 日办理了工商变更登记手续。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述股权转让及兼职变动发生后 12 个月
内许昌声动文化传播有限公司仍为发行人关联方。
5-1-4-3
2. 2019 年 11 月 21 日，发行人独立董事马锁明投资设立个人独资企业“三
明市将乐县鸿闽源合企业管理服务部”，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，该企业系发行人关联方。
除上述情形外，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人关联方未发生其他变化。
（二） 关联交易
根据《审计报告》和发行人说明，并经本所律师核查，发行人 2019 年度发
生的关联交易情况如下：
1. 采购商品、采购劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年度
电气研究院 采购劳务 62.41
《电力系统保护与控制》
采购劳务 50.34
杂志社
君逸酒店 餐饮住宿服务 222.32
2. 关联租赁
单位：万元
承租方 出租方 交易内容 2019 年度
电气研究院 发行人 27.50
房屋租赁、水电
《电力系统保护与控 气费
发行人 34.23
制》杂志社
君逸酒店 发行人 会议厅租赁 2.57
3. 关键管理人员薪酬
单位：万元
关联方 2019 年度
5-1-4-4
关联方 2019 年度
关键管理人员 651.38
4. 其他关联交易
开普有限于 2016 年 7 月 8 日与君逸酒店其他股东方签订《公司设立协议》，
约定共同出资成立君逸酒店（其中开普有限出资 190 万元，占注册资本 19%），
并约定开普有限为君逸酒店提供经营场所，期限为 20 年（其他股东方为君逸酒
店提供酒店管理服务）。该经营场所位于许昌市魏武大道与尚德路交汇处，建筑
面积为 7,947.51 平方米，实际提供给君逸酒店的使用面积为 7,543.83 平方米。
君逸酒店在园区内使用的水电费由公司统一缴纳，再根据君逸酒店实际使用
量，向君逸酒店收取水电费，水电费按照河南省供电和许昌市供水指导价定价。
热水费根据君逸酒店每月实际消耗的热水量收取。暖气费根据君逸酒店每月实际
采暖面积分摊收费。2019 年度，君逸酒店采购的水电气费共计 38.00 万元。
5. 关联方应收应付款项
根据审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间的往来款余
额明细如下：
单位：万元
类别 交易类型 关联方 关联交易金额
应收应付款项 应收帐款 君逸酒店 4.36
预收预付款项 预付账款 君逸酒店 13.63
经本所律师核查，发行人目前正在履行的应当进行审议的关联交易已经按照
《发行人章程》及发行人《关联交易实施细则》等内部规定，经发行人董事会、
股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见，不存在损害非关联股东利益的情
况。
四、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权及房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司南京开普、珠海开普租赁
物业的具体情况如下：
5-1-4-5
序 承租 房屋所有 租赁面 租赁用
出租方 房屋坐落 租期
号 方 权证书 积（m2） 途
江宁房权 2020 年 1
江苏金 江宁经济技术
证东山字 月 1 日至
1 南京 智科技 开发区将军大
第 50 办公 2020 年
开普 股份有 道 100 号 C 座
JN00020 12 月 31
限公司 办公楼
486 号 日
2019 年
珠海市唐家湾 粤房地权
11 月 1 日
2 珠海 镇金唐路 333 证珠字第 员工宿
崔静 91.21 至 2020
开普 号海琴园 2 栋 0100097 舍
年 10 月
1D 房 743 号
31 日
珠海市唐家湾 粤（2017）
2019 年 6
镇金唐路 333 珠海市不
3 珠海 员工宿 月 1 日至
张靖 号海琴园 12 动产权第 113.69
开普 舍 2020 年 5
栋 3A 层 B 单 0044984
月 31 日
元 号
珠海市高新区
唐家湾镇港乐
珠海市
路 8 号 B 区厂
长和物 2019 年 6
房 5 层 508 单
4 珠海 业服务 研发 月 1 日至
元、珠海市高 201
开普 有限责 粤（2017） 办公 2020 年 5
新区唐家湾镇
任公司 珠海市不 月 31 日
1
港乐路 8 号 B
动产权第
区厂房负一楼
0043609
48 号场地
号
珠海市 珠海市高新区
2019 年 6
长和物 唐家湾镇港乐 地下临
5 珠海 月 1 日至
业服务 路 8 号 B 区厂 33 时停车
开普 2020 年 5
有限责 房负一楼 80 位
月 31 日
任公司 号场地
（二） 在建工程
1
珠海市和洲投资发展有限公司出具《授权书》，授权珠海市长和物业服务有限责任公司代为出租、管理其
拥有的位于珠海市高新区唐家湾镇港乐路 8 号 B 区厂房的大洲科技物业园物业，有效期自 2019 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日。
5-1-4-6
根据《审计报告》和发行人提供的资料，并经发行人确认，截至 2019 年 12
月 31 日，发行人主要在建工程情况如下：
序号 项目 报告期末净值（元）
开普国家电工电子产品检测公共服务平
1 2,819,818.21
台项目（公司许昌总部搬迁建设工程）
2 许昌总部基地升级建设项目 -
3 华南基地（珠海）建设项目 65,116,929.70
合计 - 67,936,747.91
（三） 知识产权
1. 专利
根据发行人提供的专利证书并经本所律师登录国家知识产权局网站核查，至
本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 25 项独有专利权，具体情况如下：
序
权利人 专利号 名称 类型 申请日 授权公告日
号
一种实时
ZL201010 数字仿真 发明
1 发行人 2010.02.02 2012.08.29
301111.8 自动测试 专利
方法
一种仿真
ZL201010 直流输电 发明
2 发行人 2010.03.04 2013.06.12
117698.7 控制保护 专利
系统
一种 RTDS
ZL201310 自定义元 发明
3 发行人 2013.11.30 2017.03.22
625623.3 件编程封 专利
装方法
预测型换
ZL201410 相失败预 发明
4 发行人 2014.08.12 2017.05.10
395254.8 防方法和 专利
装置
预测型换
ZL201410 相失败预 发明
5 发行人 2014.08.12 2017.05.24
392139.5 防方法、装 专利
置和设备
5-1-4-7
预测型换
ZL201410 相失败预 发明
6 发行人 2014.08.12 2017.09.01
392184.0 防方法和 专利
装置
MODBUS-
ZL200810 RTU 协议 发明
7 发行人 2008.09.17 2011.07.20
141398.5 一致性测 专利
试方法
一种基于
串口通讯
ZL201310 的 RTDS 发明
8 发行人 2013.06.19 2017.07.14
244600.8 数据传输 专利
装置及方
法
智能化继
电保护装
ZL201720 置信息传 实用
9 发行人 2017.02.15 2017.08.22
136418.4 输时间自 新型
动检测系
统
一种适用
于故障指
ZL201720 示器自动 实用
10 发行人 2017.08.03 2018.03.23
963112.6 检测的数 新型
字化实时
仿真平台
一种继电
保护装置
ZL201820 实用
11 发行人 遥控响应 2018.5.8 2018.11.27
678948.6 新型
时间自动
测试系统
一种多功
ZL201820 实用
12 发行人 能大功率 2018.5.29 2018.11.27
819715.3 新型
测试设备
多功能大
ZL201830 外观
13 发行人 功率测试 2018.5.29 2018.10.12
257910.7 设计
设备
一种继电
ZL201820 实用
14 发行人 保护试验 2018.06.01 2018.12.14
845241.X 新型
架
一种电气
ZL201820 安全试验 实用
15 发行人 2018.06.06 2019.01.04
870927.4 自动测试 新型
装置
5-1-4-8
一种电弧
光保护装
ZL201820 置的动作 实用
16 发行人 2018.06.06 2019.01.25
870928.9 响应时间 新型
自动测试
系统
一种多通
ZL201820 道组串式 实用
17 发行人 2018.05.29 2019.01.25
819713.4 逆变器测 新型
试装置
一种用于
ZL201821 静电测试 实用
18 发行人 2018.09.17 2019.07.19
516954.8 的静电枪 新型
定位支架
ZL201830 电缆分接 外观
19 发行人 2018.12.26 2019.06.04
759345.4 柜 设计
发行
ZL201830 外观
20 人、珠 理线架 2018.12.11 2019.06.04
715026.3 设计
海开普
通道组串
ZL201830 外观
21 发行人 式逆变器 2018.05.29 2019.03.12
257660.7 设计
测试装置
一种
GOOSE 双
ZL201920 实用
22 发行人 网接收机 2019.02.25 2019.09.24
232425.3 新型
制测试系
统
一种变流
ZL201822 实用
23 发行人 器自动测 2018.12.27 2019.12.06
223871.6 新型
试系统
ZL201822 一种电缆 实用
24 发行人 2018.12.26 2019.12.06
212512.0 分接柜 新型
一种架空
型输电线
ZL201920 实用
25 发行人 路模拟装 2019.03.27 2020.01.14
399078.3 新型
置绝缘抱
箍支架
除上述独有专利外，截至本补充法律意见书出具日，发行人还拥有以下 14
项合作开发的专利：
5-1-4-9
序 授权公告
权利人 专利号 名称 类型 申请日
号 日
发行人、广东 ZL20111 适用于南方电
发明 2011.04.2 2014.03.
1 省电力调度中 010860 网保信系统的
专利 8 26
心 6.3 测试系统
发行人、广东 ZL20121 保护装置仿真 发明 2012.08.2 2015.05.
2 电网公司电力 030372
仪 专利 3 13
调度控制中心 3.X
发行人、广东 ZL20131 保信子站测试 发明 2013.11.1 2017.02.
3 电网公司电力 058297
系统 专利 9 15
调度控制中心 1.7
发行人、广东 ZL20132 保信子站测试 实用 2013.11.1 2014.09.
4 电网公司电力 073613
系统 新型 9 17
调度控制中心 8.9
发行人、重庆 ZL20112 一种合并单元
实用 2011.12.0 2012.08.
5 市电力公司电 050270 采样值延时测
新型 7 15
力科学研究院 7.4 量系统
发行人、中国
南方电网有限
责任公司电网 ZL20162 一种新型机箱 实用 2016.04.0 2016.09.
6 技术研究中 026620
结构 新型 4 07
心、南方电网 2.5
科学研究院有
限责任公司
发行人、中国
南方电网有限
责任公司电网 ZL20162 实用 2016.04.0 2016.08.
7 技术研究中 026620 一种机箱结构
新型 4 17
心、南方电网 3.X
科学研究院有
限责任公司
发行人、广东 电力实时数字
ZL20161
电网有限责任 仿真系统的故 发明 2016.04.2 2018.11.
8 028684
公司电力调度 障点控制方法 专利 9 09
9.9
控制中心 和系统
发行人、广东
ZL20161 电力实时数字
电网有限责任 发明 2016.04.2 2018.09.
9 028895 仿真系统的故
公司电力调度 专利 9 18
6.5 障点控制系统
控制中心
10 发行人、国家 ZL20141 一种测量继电 发明 2014.12.0 2019.04.
5-1-4-10
电网公司、华 073039 保护测试仪采 专利 4 16
北电力科学研 4.6 样值额定延时
究院有限责任 的方法及系统
公司、国网冀
北电力有限公
司
发行人、国网 ZL20182 一种双向冗余
实用 2018.10.2 2019.06.
11 河南省电力公 173218 环网通信测试
新型 4 04
司 5.5 损伤仪
发行人、国网
浙江安吉县供 ZL20172 一种单相接地
实用 2017.10.0 2018.05.
12 电有限公司、 128372 故障暂态信号
新型 1 11
济南置真电气 6.6 发生器
有限公司
发行人、国网
一种用于校验
浙江安吉县供 ZL20182 单相接地故障 实用 2018.07.2 2019.01.
13 电有限公司、 116203
选线跳闸可靠 新型 3 18
济南置真电气 5.5
性的装置
有限公司
发行人、国网 ZL20182 一种就地化线
实用 2018.11.2 2019.08.
14 河南省电力公 198213 路保护测试接
新型 9 30
司 5.2 口
经本所律师查阅发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《外
观设计专利证书》，并经本所律师登录国家知识产权局网站查询相关信息等方式
进行核查，本所认为，发行人已经就上述专利权取得完备的权属证书，发行人合
法拥有上述专利的专利权。
2. 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及其说明，截至本补充法
律意见书出具日，发行人共拥有 40 项计算机软件著作权，其中 1 项与第三方共
有，具体情况如下：
序 权利
软件全称 证书号 登记号 首次发表日期
号 人
开普 RTDS 实时
发行 软著登字第
1 仿真自动测试 2014SR038328 2013.12.30
人 平台软件 V1.00 0707572 号
5-1-4-11
发行 开普多功能分 软著登字第
2 2014SR038514 2011.10.15
人 析软件 V1.00 0707758 号
开普直流控制
发行 软著登字第
3 保护 RTDS 仿真 2014SR038507 2013.1.15
人 软件 V1.00 0707751 号
开普 ART-204
发行 软著登字第
4 模拟保护装置 2014SR038502 2013.12.31
人 软件 V1.00 0707746 号
开普 ART-201
发行 软著登字第
5 子站测试仪软 2014SR038326 2010.12.31
人 件 V1.00 0707570 号
开普 ART-205
发行 软著登字第
6 模拟保信主站 2015SR098174 2014.10.31
人 系统 V1.00 0985260 号
开普 KPF9 实时
发行 数字仿真继电 软著登字第
7 2015SR098187 2015.5.8
人 保护测试系统 0985273 号
后台软件 V1.00
开普合并单元
发行 软著登字第
8 同步法测试软 2015SR098218 2012.5.15
人 件 V1.00 0985304 号
开普合并单元
发行 软著登字第
9 自动测试软件 2015SR098181 2013.9.15
人 V1.00 0985267 号
开普数字式合
发行 软著登字第
10 并单元自动测 2017SR159516 2015.10.15
人 试软件 V1.00 1744800 号
开普电动汽车
发行 直流充电机通 软著登字第
11 2017SR159266 2017.3.20
人 信协议一致性 1744550 号
测试软件 V1.00
开普电力系统
发行 产品照片自动 软著登字第
12 2017SR158630 2016.10.15
人 比对分析软件 1743914 号
V1.00
开普合格产品
发行 查询系统产品 软著登字第
13 2017SR159566 2016.11.15
人 查询业务软件 1744850 号
V1.00
开普电气安规
发行 软著登字第
14 自动测试系统 2018SR187316 2018.1.1
人 主站软件 V1.0 2516411 号
5-1-4-12
开普电力系统
发行 产品照片采集 软著登字第
15 2018SR518903 2016.10.15
人 与上传软件 2847998 号
V1.00
开普 12315合格
发行 产品查询系统 软著登字第
16 2018SR521250 2016.11.15
人 标准查询业务 2850345 号
软件 V1.00
开普数字式合
发行 软著登字第
17 并单元波形回 2018SR518911 2015.10.15
人 放软件 V1.00 2848006 号
开普电动汽车
发行 直流充电机电 软著登字第
18 2018SR520266 2017.3.20
人 气安全测试软 2849361 号
件 V1.00
开普电池管理
发行 软著登字第
19 系统通信模拟 2018SR520287 2017.3.20
人 软件 V1.00 2849382 号
开普检测实验
发行 软著登字第
20 室信息管理系 2018SR521279 2018.4.16
人 统 V1.0 2850374 号
特高压直流输
发行 电控制保护仿 软著登字第
21 2018SR664085 2017.3.1
人 真系统后台软 2993180 号
件 V1.00
RTDS 数字化接
发行 软著登字第
22 口扩展装置后 2018SR664433 2015.9.1
人 台软件 V1.00 2993528 号
发行 变流器自动测 软著登字第
23 2018SR1033745 未发表
人 试软件 V2.0 3362840 号
发行
人、
南京
ART-110 电弧
中凯
光保护测试仪 软著登字第
24 光电 2018SR1027480 2018.12.4
客户端测控软 3356575 号
科技 件 V1.0
股份
有限
公司
25 发行 基于 vs2010 平 软著登字第 2019SR0005948 未发表
5-1-4-13
人 台开发配电终 3426705 号
端自动测试平
台软件 V1.0
开普 12315 专
发行 业检测项目管 软著登字第
26 2019SR0164074 2017.10.18
人 理系统基础业 3584831 号
务软件 V1.0
开普 12315 专
发行 业检测项目管 软著登字第
27 2019SR0164067 2017.10.18
人 理系统现象单 3584824 号
业务软件 V1.0
开普 12315 专
业检测项目管
发行 软著登字第
28 理系统项目工 2019SR0164058 2017.10.18
人 3584815 号
作流业务软件
V1.0
开普 12315 专
业检测项目管
发行 软著登字第
29 理系统项目管 2019SR0170229 2017.10.18
人 3590986 号
理业务软件
V1.0
开普 ART-304
发行 数字信号测试/ 软著登字第
30 2019SR0461679 2018.12.20
人 校准装置配置 3882436 号
软件 V1.00
三相负荷不平
发行 软著登字第
31 衡试验平台主 2019SR0554803 2019.03.01
人 3975560 号
站软件 V1.0
开普冲击电压
发行 软著登字第
32 自动测试系统 2019SR0712838 2019.01.01
人 4133595 号
主站软件 V1.0
开普税控开票
发行 软著登字第
33 协议软件 2019SR0795747 2019.04.01
人 4216504 号
V1.0.0.0
开普 12315 大
发行 数据管理系统 软著登字第
34 2019SR1016540 2018.10.18
人 数据投屏业务 4437297 号
软件 V1.0
开普 12315 大
发行 数据管理系统 软著登字第
35 2019SR1006542 2018.10.18
人 数据概览业务 4427299 号
软件 V1.0
开普 GOOSE 软著登字第
36 发行 2019SR1103186 2019.08.14
通信协议自动 4523943 号
5-1-4-14
人 测试后台软件
V1.0
开普 IEC61850
发行 站控层信息主 软著登字第
37 2019SR1104311 2018.05.16
人 站系统软件 4525068 号
V1.0
基于配电自动
化系统测试平
发行 软著登字第
38 台的模拟箱监 2019SR1233880 2018.10.28
人 4654637 号
控后台软件
V1.0
故障指示器外
施信号源仿真
发行 软著登字第
39 控制逻辑的集 2019SR1244761 未发表
人 4665518 号
成开发系统
V1.0
电压跌落抗扰
发行 软著登字第
40 度测试系统软 2019SR1213701 2019.09.17
人 4634458 号
件 V1.0
经本所律师查阅发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，登录中国版
权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）查询相关信息等方式进行核查，
本所认为，发行人已经就上述计算机软件著作权取得完备的权属证书，发行人合
法拥有上述计算机软件著作权。
（四） 主要经营设备
根据《审计报告》及发行人说明，发行人的主要经营设备为机器设备、办公
及电子设备、运输设备，截至 2019 年 12 月 31 日，该等设备的账面净值分别为
65,262,751.77 元、3,850,957.69 元和 248,945.45 元。
五、 发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
及其下属公司正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大
影响的合同如下：
1. 销售合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人正在履行的重大销售合同如下：
5-1-4-15
序 合同金额
客户名称 签署时间 合同内容
号 （万元）
国家重点研发计划“工业园区
广州供电局有 2018 年 7 月 多元用户互动的配用电系统关
1 195.00
限公司 26 日 键技术研究与示范”从化明珠
工业园示范工程建设项目测试
基于新型锂离子电池的大规模
国网青海省电
2018 年 12 月 储能系统集成及应用示范——
2 力公司电力科 84.59
18 日 储能变流器试验平台性能测试
学研究院
服务
北京博电新力 研究开发继电保护静模标准化
2019 年 9 月
3 电气股份有限 测试技术研究（理论研究部分） 66.88
17 月
公司 项目
智能低压分路监测单元、开合
国网江苏省电
2019 年 9 月 式电流互感器、分路监测单元
4 力有限公司电 752.00
20 日 用稳压充电电源、低压塑壳断
力科学研究院
路器抽检样品试验检测服务
国电南瑞科技
股份有限公司
2019 年 11 月 就 7 种型号的样机提供检测服
5 电网安全稳定 57.24
15 日 务
控制技术分公
司
湖北清江水电
2019 年 11 月 清江梯调 AGC、AVC 第三方
6 开发有限责任 60.00
26 日 试验
公司
湖北清江水电
2019 年 12 月 对水布垭电厂涉网自动化设备
7 开发有限责任 48.00
5日 进行现场试调定检
公司
北京国电通网
2019 年 12 月 就 11 种型号的样机提供检测
8 络技术有限公 47.47
10 日 服务
司
山东山大电力 就变电站智能分析及记录装
2019 年 12 月
9 技术股份有限 置、电能质量检测装置和直流 94.50
11 日
公司 充电机等产品提供检测服务
2. 采购合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人及珠海开普正在履行的合同金额为 100 万元以上的重大采购合同如下：
序 采购方 合同金额
供应商名称 签署日期 合同内容
号 名称 （万元）
5-1-4-16
苏州华天国科
珠海开普检测技
电力科技有限
珠海开 2018 年 8 月 15 术有限公司电波
1 公司、嘉善法 1,800.68
普 日 暗室及屏蔽室建
兰克尼亚电磁
设项目
兼容有限公司
河南森源电气 2018 年 10 月 24 逆变器试验平台
2 发行人 110.00
股份有限公司 日 改造配电设备
许昌瑞慧电力 2018 年 11 月 20 逆变器试验平台
3 发行人 196.80
安装有限公司 日 搬迁及安装施工
合肥科威尔电
2019 年 8 月 1 光伏阵列 IV 模拟
4 发行人 源系统股份有 230.00
日 器
限公司
可程控直流电源
河南创能电子 2019 年 8 月 16
5 发行人 供应器、回收式 251.00
科技有限公司 日
电网模拟电源
北京朗德科技 2019 年 10 月 12
6 发行人 半消声室 100.00
有限公司 日
合肥科威尔电 集装箱式燃料电
2019 年 12 月 20
7 发行人 源系统股份有 池发动机测试平 245.00
日
限公司 台
3. 建设/施工合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人子公司珠海开普正在履行的重大建设/施工合同如下：
序
承包方名称 签署日期 合同内容 合同金额（万元）
号
珠海开普检测技
中色科技股份有限 2017 年 5 月 术有限公司建设
1 435.002
公司 26 日 项目工程项目管
理
华南基地（珠海）
珠海市弘安人防工
2018 年 8 月 建设项目-人防地
2 程防护设备有限公 378.33
31 日 下室设备安装工
司
程
2018 年 9 月 1 华南基地（珠海）
广州机施建设集团
3 日 建设主体工程施 7,277.38
有限公司
工
2
原合同工期为 2017 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日，根据珠海开普与中色科技股份有限公司签署的补
充协议，合同工期如需延长的，延期服务费为：2020 年 6 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日每月支付 10 万元；
2020 年 12 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日每月支付 8 万元；2021 年 6 月 1 日以后每月支付 5 万元。
5-1-4-17
华南基地（珠海）
2019 年 12 月
4 建设主体工程施 822.31
13 日
工补充合同
2019 年 3 月 珠海基地电梯工
5 通力电梯有限公司 244.633
14 程
华南基地（珠海）
苏州金螳螂建筑装 2019 年 4 月
6 建设项目-室内设 251.00
饰股份有限公司 10 日
计
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述重大合同不存在属于关联交易的
情形，内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。发行人作为
上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共
召开了 1 次股东大会、5 次董事会、3 次监事会，具体情况如下：
（一）股东大会
序号 会议名称 时间
1 2019 年第三次临时股东大会 2019 年 12 月 2 日
（二）董事会
序号 会议名称 时间
1 第一届董事会第十六次会议 2019 年 11 月 7 日
2 第一届董事会第十七次会议 2019 年 11 月 16 日
3 第一届董事会第十八次会议 2019 年 12 月 2 日
4 第一届董事会第十九次会议 2020 年 1 月 13 日
5 第一届董事会第二十次会议 2020 年 1 月 18 日
3
根据珠海开普与通力电梯有限公司于 2019 年 10 月 9 日签署的《补充协议（针对增值税率改革调整）》，
将原合同价格 251.12 万元调整为 244.63 万元。
5-1-4-18
（三）监事会
序号 会议名称 时间
1 第一届监事会第十一次会议 2019 年 11 月 7 日
2 第一届监事会第十二次会议 2019 年 11 月 16 日
3 第一届监事会第十三次会议 2020 年 1 月 18 日
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议
内容及决议签署均合法、合规、真实、有效。
（四）会计差错更正的批准程序
本所注意到，发行人就前期会计差错更正事宜召开了第一届董事会第十七次
会议、2019 年第三次临时股东大会，具体情况如下：
1. 2019 年 11 月 16 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议。该次会
议审议通过了与发行人会计差错更正有关的议案，并提议召开 2019 年第三次临
时股东大会，提请股东大会审议该等议案。发行人独立董事亦就会计差错更正事
宜发表了独立意见。同日，发行人召开第一届监事会第十二次会议审议了与发行
人会计差错更正有关的议案。
2. 2019 年 12 月 2 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议
并通过了与发行人会计差错更正有关的议案，包括：
（1） 《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》
发行人根据《企业会计准则》及中国证监会相关指导意见对申报材料中的会
计差错事项进行了更正，并对申报财务报表及附注部分内容进行了修订。会计差
错更正前后，发行人的主要财务数据变动情况如下：
净资产（元） 营业收入（元） 净利润（元）
年度
更正前 更正后 更正前 更正后 更正前 更正后
2016 142,308,59 135,630, 133,112,709 127,937,75 72,647,111 68,371,754.
年度 4.75 286.09 .87 9.78 .06 66
2017 217,550,55 214,642, 160,527,024 164,994,81 92,272,001 96,041,873.
年度 3.70 117.74 .33 2.20 .23 93
2018 99,428,461 102,293,70
295,530,00 295,486, 187,240,999 189,642,37 .49 0.21
5-1-4-19
年度 5.21 807.97 .28 1.89
2019
331,996,96 332,269, 114,739,061 114,739,06 65,334,318 65,332,262.
年 1-6 .50 88
0.93 432.65 .13 1.13
月
注：1、净资产为当期的期末值；2、净利润为扣除非经常性损益前后的孰低值。
（2） 《关于确认股改净资产调整等事项的议案》
由于上述会计差错更正事宜，发行人对其改制为股份有限公司时的截至股改
基 准 日 （ 2017 年 5 月 31 日 ） 的 净 资 产 值 进 行 了 追 溯 调 整 ， 净 资 产 值 由
172,119,986.29 元调整为 163,830,558.79 元。全体股东确认，以上述调整后的
净资产为基础，按 1:0.3662 的比例折合 6,000 万股，每股面值为 1 元，股本溢
价 103,830,558.79 元计入资本公积。原股改方案中的其他内容均保持不变。
本所律师查阅了上述董事会、监事会和股东大会的会议记录、会议决议等相
关文件，发行人上述董事会、监事会和股东大会会议的召开程序、决议内容合法
有效；发行人已就会计差错更正事宜履行了必要的内部批准程序。
七、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员在除发行
人及其下属公司之外的其他企业兼职的情况如下：
兼职单位与发行人
姓名 所任职务 兼职单位 兼职职务
关系
姚致清 董事长 - - -
董事、总
李亚萍 - - -
经理
董事长、总
张喜玲 董事 电气研究院 发行人股东
经理
协合新能源集团有限公
副总裁 -
司
宿迁协合新能源有限公
董事 -
司
宿州协合风力发电有限
马锁明 独立董事 董事 -
公司
萧县协合风力发电有限
董事 -
公司
烟台亿豪新能源开发有
董事 -
限公司
5-1-4-20
蒙东协合新能源有限公
董事 -
司
二连浩特长风协合风能
董事 -
开发有限公司
通辽泰合风力发电有限
董事 -
公司
江华瑶族自治县协合风
董事 -
力发电有限公司
荆门协合风力发电有限
董事 -
公司
鹤壁协合浚龙风力发电
董事 -
有限公司4
吉林里程协合风力发电
董事 -
有限公司
吉林吉电协合新能源有
董事 -
限公司
甘肃瓜州协合风力发电
董事 -
有限公司
吉林泰合风力发电有限
董事 -
公司
太仆寺旗联合风力发电
董事 -
有限公司
太仆寺旗申华协合风力
董事 -
发电投资有限公司
武川县义合风力发电有
董事 -
限公司
阜新申华协合风力发电
董事 -
有限公司
阜新联合风力发电有限
董事 -
公司
昌图辽能协鑫风力发电
董事 -
有限公司
阜新泰合风力发电有限
董事 -
公司
朝阳协合万家风力发电
董事 -
有限公司
4
2016 年 8 月 5 日，鹤壁协合浚龙风力发电有限公司通过 2016 年度股东会决议，同意马锁明担任公司董
事。截至本补充法律意见书出具日，相关工商变更登记手续尚未办理完毕。
5-1-4-21
汕头经济特区万丰热电
唐民琪 独立董事 董事 -
有限公司
李全喜 副总经理 - - -
王伟 副总经理 - - -
贺春 副总经理 - - -
宋霞 副总经理 - - -
副总经理
张冉 兼董事会 - - -
秘书
财务负责
李国栋 - - -
人
监事会主 董事、副总
李志勇 电气研究院 发行人股东
席 经理
王凤 职工监事 - - -
傅润炜 职工监事 - - -
八、 发行人的税务
（一） 发行人及下属公司的主要税种和税率
1. 税种、税率
根据《审计报告》、大信会计于 2020 年 1 月 18 日出具的大信专审字[2020]
第 23-00013 号《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（以下简称《纳税审
核报告》）和发行人说明，经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
及其子公司执行的主要税种和税率如下：
序号 税种 税率
1 增值税 16%、13%、10%、9%、6%
2 城市维护建设税 7%
3 企业所得税 15%、25%
2. 税收优惠
5-1-4-22
根据《审计报告》《纳税审核报告》和发行人的说明，发行人 2019 年度享
受的税收优惠情况如下：
财政部、税务总局及海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）第七条规定：“自 2019 年 4 月
1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进
项税额加计 10%，抵减应纳税额。”发行人自 2019 年 4 月 1 日起享受该税收优
惠政策。
2017 年 8 月 29 日，发行人取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省
国家税务局和河南省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201741000561），有效期三年。发行人报告期内企业所得税率为 15%。
（二） 财政补贴及政府补助
根据《审计报告》、发行人说明，发行人及其子公司 2019 年度的财政补贴
5
如下：
序
项目名称 来源及依据 金额（元）
号
《关于下达 2014 年省产业技术创
省产业技术创新平台
1 新平台专项资金预算的通知》（许 103,660.08
项目资金
财预指[2014]516 号）
许昌市城乡一体化示 《许昌市财政局关于拨付 2018 年
2 范区支付中心上市补 省级金融业发展专项奖补资金的 500,000.00
助款 通知》（许财预指[2019]149 号）
《许昌市财政局关于拨付 2016 年
2016 年 第 七 批 省 级
第七批省级高成长服务业专项引
3 高成长服务业专项引 270,000.00
导资金的通知》（许财预指
导资金
[2016]92 号）
许昌市金融工作局《关于许昌开普
4 上市后备企业奖励 检测研究院股份有限公司上市申 300,000.00
请受理有关情况的说明》
发行人与河南科技大学、暨南大学
国家自然科学基金项
5 签署的《国家自然科学基金项目科 202,358.50
目
研合作合同书》
《关于下达 2019 年省先进制造业
省先进制造业发展资
6 发展专项资金的通知》（许财预指 100,000.00
金
[2019]127 号）
5
下述报告期内发行人各个年度收到的政府补助金额既包含了应全额计入当期损益的财政补贴以及在递延
收益科目核算并在当期转入营业外收入或其他收益的政府补贴。
5-1-4-23
《关于下达 2018 年度河南省科学
2018 年 度 河 南 省 科
技术奖励和国家科学技术奖省级
7 学技术奖励和国家科 50,000.00
奖励经费预算的通知》（许财预指
学技术奖省级奖励
[2019]15 号）
《许昌市高新技术企业培育发函
8 专利授权奖励 计划（2016 年-2020 年）》（许政 2,000.00
（2016）58 号）
《关于对营业账簿减免印花税的
9 印花税退税款 1,000.00
通知》财税[2018]50 号
《关于贯彻实施小微企业普惠性
10 印花税退税款 税收减免政策的通知》苏财税 7.60
[2019]15 号
（三） 完税证明
2020 年 1 月，国家税务总局许昌经济技术开发区税务局出具证明，确认发
行人“截至 2020 年 1 月 12 日，在税收征管信息系统未发现有欠税情形”。
2020 年 1 月，国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局出具证明，确
认南京开普“自 2019 年 1 月 1 日起至今，能够履行纳税义务，暂未发现企业存
在违反相关法律、法规的行为”。
珠海市高新技术产业开发区国家税务局出具证明，确认珠海开普在 2019 年
7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，“暂未发现该纳税人存在税收违法违章行
为”。
根据上述证明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索，发行人及
其子公司南京开普、珠海开普最近三年不存在受到税务部门处罚的情形。
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
（一） 环境保护
根据发行人的说明及许昌市生态环境局、珠海市生态环境局出具的证明并经
本所律师登录许昌市生态环境局（http://sthjj.xuchang.gov.cn/）及珠海环保公众
网（http://www.zhepb.gov.cn/）查询相关行政处罚信息，发行人及珠海开普最
近三年不存在任何因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情
形；南京开普未实际经营且无建设项目，尚不涉及环保事项。
（二） 产品质量和技术监督标准
5-1-4-24
根据许昌市市场监督管理局出具的证明并经本所律师通过公开渠道查询，发
行人能够严格遵守国家质量技术监督管理方面的法律、法规，最近三年不存在任
何因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法规而受到市场监督管理部门行政
处罚的情形。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，南京
开普、珠海开普尚未实际开展经营活动。
十、 发行人的劳动及社会保障
（一） 劳动及社会保险
根据发行人提供的员工名册及其提供的资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人未给在发行人工作的 2 名员工缴纳社会保险，该等员工均为退休返聘人员。
除前述特殊情形外，发行人及其子公司已经与所有正式员工签订了劳动合同，并
为员工办理了各项社会保险，包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失
业保险、生育保险等。
发行人持股 5%以上的股东已出具承诺，若发行人及子公司因违反社会保险
相关法律法规被主管机关追究相关责任时，其愿意代发行人缴纳罚款或补缴职工
社会保险金，承担相关费用，并补偿发行人及子公司因该等问题而遭受的任何损
失，使发行人及子公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态。
根据发行人及其子公司社会保险主管机关出具的证明、发行人说明和《审计
报告》，发行人及其子公司报告期内不存在因违反劳动保障相关法律法规受到主
管机关行政处罚的情形。
（二） 住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的员工名册及其提供的资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人未给在发行人工作的 2 名员工缴纳住房公积金，该等员工均为退休返聘人
员。除前述特殊情形外，发行人及其子公司已为所有正式员工缴存了住房公积金。
发行人持股 5%以上的股东已出具承诺，若发行人及下属子公司因违反住房
公积金相关法律法规被主管机关追究相关责任时，其愿意代发行人缴纳罚款或补
缴住房公积金，承担相关费用，并补偿发行人及下属子公司因该等问题而遭受的
任何损失，使发行人及下属子公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经
济状态。
根据发行人及其子公司住房公积金主管机关出具的证明、发行人说明和《审
计报告》，发行人及其子公司报告期内不存在因违反住房公积金缴存相关法律法
规受到主管机关行政处罚的情形。
5-1-4-25
十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司
1. 诉讼、仲裁
根据河南省许昌市中级人民法院、许昌仲裁委员会出具的证明及发行人的说
明并经本所律师与发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等有关人员
面谈、登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统和中国执行信息公开网
及有关司法机关的网站进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子
公司南京开普、珠海开普不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人的说明、《审计报告》、发行人及子公司南京开普、珠海开普的
工商管理、税务等相关主管机关出具的证明，自《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人及其子公司南京开普、珠海开普不存在受到行政处罚
的情形。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存
在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据河南省许昌市中级人民法院及许昌仲裁委员会出具的证明、持有发行人
5%以上股份的股东的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公
开网进行查询，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东
电气研究院、姚致清、李亚萍不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据河南省许昌市中级人民法院及许昌仲裁委员会出具的证明、发行人董事
长姚致清、总经理李亚萍提供的无犯罪记录证明、书面说明及承诺，并经本所律
师与姚致清、李亚萍面谈，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询，
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长姚致清、总经理李亚萍不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十二、 本次发行上市的总体结论性意见
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综上所述，发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日所发
生的变化，不会导致本所改变在《法律意见书》中发表的结论性意见，有关结论
仍然有效，发行人仍符合首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违规
行为。发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，本次发行完成后，经深交所审
核同意，发行人股票可于深交所上市交易。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于许昌开普检测研究院股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
沈诚敏
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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