北京市金杜律师事务所
关于许昌开普检测研究院股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：许昌开普检测研究院股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受许昌开普检测研究院股份有限
公司（以下简称发行人）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发
行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于 2019 年 3 月
7 日出具《北京市金杜律师事务所关于许昌开普检测研究院股份有限公司首次公
开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市
金杜律师事务所关于许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票并上
市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并分别于 2019 年 6 月 18 日、
2019 年 8 月 2 日、2020 年 2 月 19 日、2020 年 3 月 12 日出具《北京市金杜律
师事务所关于许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜
律师事务所关于许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、《北京市金
杜律师事务所关于许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）及《北京市
金杜律师事务所关于许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票并上
市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
本所现根据中国证监会于 2020 年 4 月 26 日出具的《关于请做好相关项目
发审委会议准备工作的函》（以下简称《发审委会议准备工作函》）的要求，对
发行人相关情况进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见书。
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本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及
《补充法律意见书（四）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提
和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，
具有与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中所使
用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
一、 发行人由国有企业许昌电气及自动化检测研究院改制设立，改制期间，
姚致清在检测研究院的股东单位电气研究院担任院长，韩万林，张喜玲、李志
勇担任电气研究院担任副院长等职务，上述人员参与了改制方案的制订与实施，
改制后上述人员均持有发行人的股份。请发行人：（1）说明姚致清等人参与检
测研究院改制方案制订的原因，在知晓本人将入股发行人的情况下未提出回避
的原因及合理性；（2）对照国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资
的意见》（国资发改革［2008］139 号）等国有企业改制的法律法规及规范性
文件的规定，详细说明检测研究院改制中的违规或不规范之处及其发生的原因；
（3）改制中存在由李亚萍代持股份的情况；姚致清、韩万林、张喜玲、李志勇
作为改制领导小组成员，通过改制持有发行人股权而未履行相关回避程序的情
况；改制时姚致清、韩万林、张喜玲、李志勇、周萍均在发行人母公司任职；
上述事项是否符合 60 号文、139 号文相关规定；（4）2018 年 1 月 19 日发行
人向主管部门提交的《关于请示对许昌开普检测研究院股份有限公司前身、员
工持股及历史沿革合规性等有关事项进行确认的申请》，对于发行人历史沿革
上存在的因代持而违反《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改
制工作实施意见的通知》（国办发[2015]60 号）、国务院国资委《关于规范国
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有企业职工持股、投资的意见》相关规定，是否明确指出并提请主管部门对于
上述瑕疵予以确认；并请发行人提供请示申请、各级主管部门确认文件；（5）
说明改制过程中的姚致清所持股权分别由李亚萍、王伟代持，该等代持是否属
于改制方案的内容之一，国有资产管理部门及改制审批部门是否知情前述股权
代持，姚致清通过代持方式入股是否存在规避国有资产监管法律法规对特定身
份的人员入股的限制性规定；（6）改制方案将原国有企业改制为股权结构多元
化的有限责任公司，改制后由电气研究院作为第一大股东占 30%以上的股份，
全体职工募投不超过 70%，说明国有资产管理部门对改制后的有限公司的性质
是否界定为非国有控股企业，是否仍按照国有控股企业进行监督管理。请保荐
机构、发行人律师发表核查意见。（《发审委会议准备工作函》第一部分之“1、
关于改制”）
（一） 说明姚致清等人参与检测研究院改制方案制订的原因，在知晓本人
将入股发行人的情况下未提出回避的原因及合理性
根据电气研究院的说明并经本所律师访谈电气院董事长，改制领导小组成员
主要系当时电气研究院的管理团队成员，因此在许昌市人民政府主导下，按照市
政府对企业改制工作的统一部署，组织实施改制工作、做好企业职工入股和安置
工作，并配合了改制方案的制订。
根据许昌市工信局、许昌市发展和改革委、许昌市财政局1向许昌市人民政
府呈报的《许昌市工信局、许昌市发改委、许昌市财政局关于对许昌开普检测研
究院股份有限公司改制等有关事项进行确认的请示》（许工信（2020)40 号），
“开普检测改制系在许昌市政府主导下的国有企业股份制改造，其改制领导小组
的职责是按照市政府对企业改制工作的统一部署，组织实施改制工作、做好企业
职工入股和安置工作。改制方案的制订由许昌市企事业产权制度改革领导小组办
公室主导，征求了市工信、市财政、市政府法制办等单位意见。姚致清、韩万林、
张喜玲、李志勇等作为企业改制领导小组成员，仅配合改制方案的制订，而且改
制方案经过了全体职工征求意见、职工大会审议、许昌市人民政府第 28 次常务
会议研究同意、许昌市企事业产权制度改革领导小组办公室批复等程序，方才生
效，姚致清等四人并不具有改制方案的最终决定权。因此，上述四人虽然改制后
持有开普检测股权，但其配合改制方案的制订与实施与国办发(2005)60 号文中
关于‘管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案’的
规定并无实质性的冲突。”
（二） 对照国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国
资发改革[2008]139 号）等国有企业改制的法律法规及规范性文件的规定，详细
说明检测研究院改制中的违规或不规范之处及其发生的原因
1
开普检测当时的改制审批机构许昌市企事业产权制度改革领导小组办公室隶属于许昌市发展和改革委，许
昌市财政局为许昌市人民政府下设的国有资产监督管理机构。
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1. 改制中与《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革
[2008]139 号）等国有企业改制的法律法规及规范性文件的规定不一致之处
经本所律师核查，开普研究院的改制过程中存在以下与《关于进一步规范国
有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60 号，以下简称“60 号文”）、《国
务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资
发改革[2008]139 号，以下简称“139 号文”）规定不完全一致的情形：（1）姚致
清等持股主体作为电气研究院管理层成员，参与了改制方案的制订；（2）开普
研究院未通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件
等信息；（3）姚致清等 5 名股东入股时在电气研究院任职（以下简称“上持下”）。
除上述情形外，开普研究院已按照 60 号文等相关规定就改制事宜履行了清
产核资、财务审计、资产评估等程序，改制方案经职工大会审议通过，且取得了
许昌市人民政府、许昌市企事业产权制度改革领导小组办公室（以下简称“许昌
市产改办”）等有权部门的批准。
2. 相关事项发生的原因
姚致清等人参与检测研究院改制方案制订未进行回避的原因已在本题第
（一）部分进行了说明；除此之外，另外两项事项发生的原因及背景如下：
（1）员工定向募股的原因
根据开普研究院改制的相关申请文件，“通过改制，转化经营机制，提高工
作效率，留住关键人才”系发行人当时改制的主要目标：“开普检测作为高科技
企业，其发展主要基于企业品牌、设备能力和人员能力，其中科技人员能力和团
队建设是开普检测取得目前成功的关键。许昌地处中原腹地，人才吸引和留住难
度较大，近年来，开普检测也为此流失了很多高端人才，现有的高端管理人员也
是竞争对手不断挖掘的对象，开普检测要想进一步发展，必须吸引和留住更多的
优秀人才，通过国家倡导的机制创新实施股权激励，则是解决人才问题的良好解
决办法。因此，为了拉动员工的工作能动性，吸引和留住更多的优秀科技人才，
筹集资金建设国家级检测公共服务平台，实现开普检测新的跨跃式发展，提出对
开普检测进行改制。” 因此，“本次改制采用定向募股的直接融资方式”，“引
进本单位职工（包括对开普检测发展具有重大贡献的外聘科技及管理人才）入
股”。
《许昌市人民政府第 28 次常务会议纪要》也明确开普研究院“对高端人才的
吸引力差等问题比较突出，难以与日益强大的同类企业和机构竞争”，故许昌市
人民政府及许昌市产改办批准以向员工定向募股，而非公开征集投资者的方式实
施改制。
（2） “上持下”的原因
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根据《许昌市工信局、许昌市发改委、许昌市财政局关于对许昌开普检测研
究院股份有限公司改制等有关事项进行确认的请示》（许工信（2020)40 号），
开普检测改制定向募股对象包括对开普检测发展具有重大贡献的外聘科技及管
理人才，因姚致清、张喜玲、韩万林、李志勇、周萍五名人员为行业技术和管理
专家，开普检测将上述五名专家作为定向募股对象。
经本所律师访谈改制领导小组成员，姚致清、张喜玲、韩万林、李志勇、周
萍均拥有电气检测相关的行业背景，拟于改制后赴发行人处就职/提供劳务，以
协助开普检测的发展。但由于开普研究院其他业务板块经营的需要，张喜玲、韩
万林、李志勇最终选择仍在开普研究院继续任职，未在发行人处就职，故最终通
过股权转让的方式纠正了“上持下”的瑕疵。姚致清于改制后即成为发行人的正式
员工，并担任董事长等职务，作为行业专家持续为发行人的经营发展提供服务；
周萍于改制后即从电气研究院退休。据此，上述与“139 号文”关于“上持下”的规
定不符的情况已消除。
3. 改制中存在的上述与相关规定不一致的情形得到了有权政府部门的确认
（1）改制中存在的上述与相关规定不一致的情形得到了河南省国资委、河
南省人民政府的确认
就开普检测改制过程中曾存在的上述情况（包括管理层成员参与制订改制方
案、定向募股、“上持下”等事项），发行人已在确权申请文件中将该等情况向政
府部门予以了明确说明和汇报，并取得了省级政府部门的确认：
2018 年 3 月 19 日，河南省国资委出具《关于许昌开普检测研究院股份有限
公司国有股权确认有关事宜的意见》，确认开普研究院改制为国有参股公司等国
有股权历史变动方案已经同级有权部门批准，总体符合《公司法》《国务院办公
厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发
[2005]60 号）等当时国家改制文件规定，合法合规。
2019 年 6 月，河南省人民政府出具《河南省人民政府关于许昌开普检测研
究院股份有限公司改制及历史沿革等事项的批复》（豫政文[2019]82 号）确认，
“ 许昌开普检测研究院股份有限公司前身许昌开普电器检测研究院，其改制为
有限责任公司以及历次股权变动、股份制改造履行了必要的审批或决策程序，符
合国家有关法律、法规和政策规定，国有资产监督管理部门依法履行了出资人职
责和义务，改制的程序和结果合法合规、真实有效，不存在国有资产流失或损害
国有股东利益及职工利益的情形”。
（2）改制中存在的上述与相关规定不一致的情形得到了许昌市人民政府的
确认
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按照中国证监会《首发业务若干问题解答（一）》“对于发行人是国有企业、
集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制过程中法律
依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人
招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流
失的意见”的要求，发行人再次就上述情形逐级向许昌市人民政府进行了汇报和
请示。
2020 年 5 月 15 日，许昌市人民政府出具《许昌市人民政府关于对许昌开普
检测研究院股份有限公司改制等有关事项的批复》（许政文[2020]18 号）确认：
“许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称‘开普检测’）前身为许昌开普
电器检测研究院，其于 2013 年改制为有限责任公司，履行了必要的法定程序，
总体合法有效。改制过程虽存在一定瑕疵，但不影响改制结果的有效性，相关情
形在改制当时已为许昌市人民政府有关部门知悉，并已在《许昌市人民政府关于
对许昌开普检测研究院股份有限公司改制个人持股及历史沿革合规性等有关事
项进行确认的请示》（许政文[2019]32 号）中明确说明。开普检测改制系由许
昌市人民政府有关部门主导，企业改制领导小组并无改制方案最终决定权；定向
募股的改制方案系经审批并适用于国办发[2005]60 号所述‘情况特殊的’情形；
且‘上持下’情形在改制后已事实性消除，与国企改制相关政策规定精神并不存
在实质性冲突。改制过程中，许昌开普电器检测研究院根据批准的改制方案，履
行了清产核资、财务审计、资产评估、验资等法定程序，符合当时国有企业改制
相关法律法规的规定，未发生国有资产流失或损害国有股东利益及职工利益的情
形；改制后，股权代持情形已消除，各股东所持开普检测股权权属确定。许昌市
人民政府对开普检测改制存在的上述瑕疵不予追究。”
（三） 改制中存在由李亚萍代持股份的情况；姚致清、韩万林、张喜玲、
李志勇作为改制领导小组成员，通过改制持有发行人股权而未履行相关回避程
序的情况；改制时姚致清、韩万林、张喜玲、李志勇、周萍均在发行人母公司
任职；上述事项是否符合 60 号文、139 号文相关规定
如上文所述，姚致清、韩万林、张喜玲、李志勇作为改制领导小组成员，通
过改制持有发行人股权而未履行相关回避程序的情况，以及改制时姚致清、韩万
林、张喜玲、李志勇、周萍均在发行人母公司任职的情况与 60 号文、139 号文
相关规定不一致。
但根据发行人提供的改制方案、审批申请文件、工商登记文件、政府确认文
件等资料并经本所律师通过访谈许昌市工信局等方式进行核查，上述情形在改制
当时已为许昌市人民政府有关部门知悉，且具体的被代持人股东名单等相关文件
均在改制当时即已在发行人主管工商部门处进行了备案登记和公示；此外，河南
省人民政府、河南省国资委、许昌市人民政府等政府部门均对该等事项进行了确
认。
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（四） 2018 年 1 月 19 日发行人向主管部门提交的《关于请示对许昌开普
检测研究院股份有限公司前身、员工持股及历史沿革合规性等有关事项进行确
认的申请》，对于发行人历史沿革上存在的因代持而违反《国务院办公厅转发
国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发［2005]60
号）、国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》相关规定，
是否明确指出并提请主管部门对于上述瑕疵予以确认；并请发行人提供请示申
请、各级主管部门确认文件
2018 年 1 月，发行人在河南省证监局辅导备案后，按照保荐机构等中介机
构的要求，就开普检测改制过程中员工持股及历史沿革合规性等有关事项逐级向
河南省国资委申请确认，并于 2018 年 3 月取得河南省国资委的确认文件。因更
换当时被处罚的会计师事务所等原因造成的延迟，发行人于 2019 年 3 月正式完
成 IPO 申报工作。2019 年 5 月，发行人收到中国证监会 190450 号《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》后，发行人再次就改制相关事宜逐级
向河南省人民政府申请确认，并于 2019 年 6 月取得河南省人民政府的确认文件。
就开普检测改制过程中曾存在的上述情况（包括管理层成员参与制订改制方
案、定向募股、“上持下”等事项），发行人已按照政府行文的要求，以注释的形
式将上述改制存在的与相关规定不一致的情形予以了详细说明和汇报。以河南省
人民政府的确认申请文件为例，相关具体情况如下：
1. 2019 年 5 月 16 日，发行人国有股东电气研究院向许昌市工信局提交《关
于请求对许昌开普检测研究院股份有限公司改制、个人持股及历史沿革合规性等
有关事项进行确认的申请》（开普检测（2019）第 004 号），在附件《关于开
普检测改制、个人持股及历史沿革的情况说明》（以下简称“《改制情况说明》”）
中对发行人前身改制过程中存在的下述情况进行了如下说明和汇报：
（1）在披露改制领导小组成立相关内容时，明确对改制领导小组的组成人
员进行了说明和汇报：“改制领导小组组长为姚致清（开普电气院长），成员为
韩万林（开普电气副院长）、张喜玲（开普电气副院长、工会主席）、李志勇（开
普电气副院长）及王凤（检测研究院的职工代表）。”
（2）在披露改制方案主要内容时，明确对定向募股方式进行了说明和汇报：
“根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的
通知》（国办发[2005]60 号）的规定，拟通过增资扩股实施改制的企业，应当
通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，
择优选择投资者；情况特殊的，经国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具
备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式，选定投资者。鉴于检测研究院改
制前为从事检测业务的科研院所类小型国有企业，对人才的依赖度远高于普通企
业，本次改制的主要目的系为了引进职工持股，转化经营机制，留住关键人才，
进而提升企业的整体效率，增强企业的核心竞争力和抗御风险能力；同时，根据
《许昌市人民政府第 28 次常务会议纪要》等相关文件，经征求工信、国资、体
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改办和法制办的意见，本次改制最终经许昌市人民政府常务会议审定并由许昌市
企事业产权制度改革领导小组办公室出具《关于对许昌开普电器检测研究院改制
请示的批复》（许企事改组办[2013]9 号）予以批准。”
（3）在披露改制员工持股情况时，对当时的“上持下”情况进行了明确说
明和汇报：“姚致清、张喜玲、韩万林、李志勇、周萍五名股东入股时在开普电
气任职；后张喜玲、韩万林、李志勇分别将各自所持开普检测 20 万元出资额（共
计 60 万元出资额）转让给姚致清，姚致清辞去开普电气职务并在开普检测任职，
周萍办理了退休手续。”
2. 2019 年 5 月 16 日，许昌市工信局向许昌市人民政府呈报了《许昌市工
业和信息化局关于申请对许昌开普检测研究院股份有限公司改制、个人持股及历
史沿革合规性等有关事项进行确认的请示》（许工信[2019]36 号），并就上述
发行人前身改制中与相关规定不一致的情形在附件《改制情况说明》中向许昌市
人民政府进行了明确说明和汇报。
3. 2019 年 5 月 22 日，许昌市人民政府向河南省人民政府呈报《许昌市人
民政府关于对许昌开普检测研究院股份有限公司改制个人持股及历史沿革合规
性等有关事项进行确认的请示》（许政文[2019]32 号），亦就上述事宜在附件
《改制情况说明》中向河南省人民政府进行了明确说明和汇报。
4. 2019 年 6 月 17 日，河南省人民政府出具《河南省人民政府关于许昌开
普检测研究院股份有限公司改制及历史沿革等事项的批复》（豫政文[2019]82
号）对发行人改制事宜进行了确认：“许昌开普检测研究院股份有限公司前身许
昌开普电器检测研究院，其改制为有限责任公司以及历次股权变动、股份制改造
履行了必要的审批或决策程序，符合国家有关法律、法规和政策规定，国有资产
监督管理部门依法履行了出资人职责和义务，改制的程序和结果合法合规、真实
有效，不存在国有资产流失或损害国有股东利益及职工利益的情形”。
此外，按照中国证监会《首发业务若干问题解答（一）》的要求，发行人再
次就上述改制中存在的与相关规定不一致的情形逐级向许昌市人民政府进行了
汇报和请示，并在申请文件《关于对许昌开普检测研究院股份有限公司改制等有
关事项进行确认的请示》（开普检测（2020）第 001 号）的正文中（“二、开
普检测改制、个人持股及历史沿革情况”之“（二）证监会提出的开普检测改制
中存在的瑕疵与公司性质问题”部分）予以了详细说明和汇报。
2020 年 5 月 13 日，许昌市工信局、许昌市发展和改革委、许昌市财政局向
许昌市人民政府呈报《许昌市工信局、许昌市发改委、许昌市财政局关于对许昌
开普检测研究院股份有限公司改制等有关事项进行确认的请示》（许工信
（2020)40 号），就上述发行人前身改制中与相关规定不一致的情形在文件正文
中向许昌市人民政府进行了明确说明和汇报。
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2020 年 5 月 15 日，许昌市人民政府出具《许昌市人民政府关于对许昌开普
检测研究院股份有限公司改制等有关事项的批复》（许政文[2020]18 号）就上
述事项再次进行了确认：“许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称‘开普
检测’）前身为许昌开普电器检测研究院，其于 2013 年改制为有限责任公司，
履行了必要的法定程序，总体合法有效。改制过程虽存在一定瑕疵，但不影响改
制结果的有效性，相关情形在改制当时已为许昌市人民政府有关部门知悉，并已
在《许昌市人民政府关于对许昌开普检测研究院股份有限公司改制个人持股及历
史沿革合规性等有关事项进行确认的请示》（许政文[2019]32 号）中明确说明。
开普检测改制系由许昌市人民政府有关部门主导，企业改制领导小组并无改制方
案最终决定权；定向募股的改制方案系经审批并适用于国办发[2005]60 号所述
‘情况特殊的’情形；且‘上持下’情形在改制后已事实性消除，与国企改制相
关政策规定精神并不存在实质性冲突。改制过程中，许昌开普电器检测研究院根
据批准的改制方案，履行了清产核资、财务审计、资产评估、验资等法定程序，
符合当时国有企业改制相关法律法规的规定，未发生国有资产流失或损害国有股
东利益及职工利益的情形；改制后，股权代持情形已消除，各股东所持开普检测
股权权属确定。许昌市人民政府对开普检测改制存在的上述瑕疵不予追究。”
（五） 说明改制过程中的姚致清所持股权分别由李亚萍、王伟代持，该等
代持是否属于改制方案的内容之一，国有资产管理部门及改制审批部门是否知
情前述股权代持，姚致清通过代持方式入股是否存在规避国有资产监管法律法
规对特定身份的人员入股的限制性规定
根据《许昌市工信局、许昌市发改委、许昌市财政局关于对许昌开普检测研
究院股份有限公司改制等有关事项进行确认的请示》并经本所律师对改制领导小
组成员、许昌市工信局进行访谈，考虑到改制完成后开普有限的实际股东人数超
过《公司法》关于有限公司 50 名股东人数（开普有限改制设立时的实际股东人
数为 55 名）的要求，无法按照实际股东持股情况进行工商登记，故发行人在改
制中采取由李亚萍、李全喜和王伟替其他自然人股东代持股权的方案2。
根据发行人提供的改制方案、审批申请文件、工商登记文件以及许昌市工信
局、许昌市发展和改革委、许昌市财政局出具的《许昌市工信局、许昌市发改委、
许昌市财政局关于对许昌开普检测研究院股份有限公司改制等有关事项进行确
认的请示》（许工信（2020)40 号）、许昌市人民政府出具《许昌市人民政府关
于对许昌开普检测研究院股份有限公司改制等有关事项的批复》（许政文
[2020]18 号）等资料，改制方案中包含股份代持内容，姚致清等人改制入股时
存在“上持下”情形，且股权分别由李亚萍、王伟等人代持，在改制当时已为许
昌市人民政府有关部门所知悉。同时，代持人与被代持人股东名单等相关文件均
在改制当时即已在发行人主管工商部门处进行了备案登记和公示。
2
经 2015 年 4 月、7 月王艳丽、周拓达因离职原因转让全部股权及 2015 年 11 月张喜玲、韩万林、李志勇
转让全部股权后，股东人数下降至 50 人，符合《公司法》关于有限责任公司股东人数的规定，因此，开
普有限进行代持还原并办理工商变更登记。
9
此外，发行人已就改制中的相关股权代持情况在政府确权申请文件中进行了
具体说明和汇报，并最终取得了河南省国资委、河南省人民政府等政府部门的确
认。
据此，姚致清通过代持方式入股主要系为了满足《公司法》关于有限公司
50 名股东人数的要求，不存在通过代持方式入股的方式故意规避国有资产监管
法律法规的情况。
（六） 改制方案将原国有企业改制为股权结构多元化的有限责任公司，改
制后由电气研究院作为第一大股东占 30%以上的股份，全体职工募投不超过
70%，说明国有资产管理部门对改制后的有限公司的性质是否界定为非国有控
股企业，是否仍按照国有控股企业进行监督管理
根据 2013 年电气研究院向许昌市工信局提交的相关改制申请文件，改制后
“开普电气研究院作为第一大股东代表国有企业占不低于 30%的股份，开普检测
全体职工募股占不高于 70%的股份”。
根据许昌市工信局、许昌市发展和改革委、许昌市财政局向许昌市人民政府
呈报的《许昌市工信局、许昌市发改委、许昌市财政局关于对许昌开普检测研究
院股份有限公司改制等有关事项进行确认的请示》（许工信（2020)40 号），“开
普检测改制的目标系将全民所有制企业改制为非国有控股的公司制企业，按照现
代公司治理结构经营管理。开普检测改制完成后，国有法人股持股 30%、职工
持股 70%。按照《公司法》相关规定，改制后开普检测的公司性质一直界定为
非国有控股企业，不需要对开普检测按国有控股企业进行监督管理。”
同时，许昌市人民政府在《许昌市人民政府关于对许昌开普检测研究院股份
有限公司改制等有关事项的批复》（许政文[2020]18 号）亦明确：“开普检测
改制完成后，国有股东持股 30%、职工持股 70%。按照《公司法》相关规定，
改制后开普检测的公司性质为非国有控股企业，无需按照国有控股企业进行监督
管理。”
据此，发行人前身改制后的有限公司性质为一直为非国有控股企业，从未按
照国有控股企业进行过监督管理。
（七） 2013 年 11 月 26 日，发行人改制时新股东每股 1 元入股，2 年后净
资产迅速增加到每股 9.58 元的原因，改制过程未造成国有资产流失
根据发行人的说明，发行人改制之后业务快速发展，净资产迅速增加，主要
原因如下：（1）发行人改制完成后，作为第三方检测机构，独立性和保密性得
到市场高度认可，新客户数量和收入均大幅增加；（2）改制完成后，发行人优
化激励机制，研发新型检测设备及系统，支撑了发行人业务快速发展；（3）电
网公司集中检测的发展促进了发行人业务的增长；（4）2014 年后电动汽车充换
10
电行业逐步得到应用，新能源控制设备不断发展，发行人进军新的业务领域，推
动了发行人业务发展；（5）发行人于 2014 年取得高新技术企业资格和政府补
助，经营积累增加。
2019 年 6 月 17 日，河南省人民政府出具《河南省人民政府关于许昌开普检
测研究院股份有限公司改制及历史沿革等事项的批复》（豫政文[2019]82 号）
确认：“许昌开普检测研究院股份有限公司前身许昌开普电器检测研究院，其改
制为有限责任公司……不存在国有资产流失或损害国有股东利益及职工利益的
情形”。
2020 年 5 月 15 日，许昌市人民政府出具《许昌市人民政府关于对许昌开普
检测研究院股份有限公司改制等有关事项的批复》（许政文[2020]18 号）确认：
“许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称‘开普检测’）前身为许昌开普
电器检测研究院，其于 2013 年改制为有限责任公司，履行了必要的法定程序，
总体合法有效……未发生国有资产流失或损害国有股东利益及职工利益的情形。”
基于上述，本所认为，发行人前身的改制过程未造成国有资产流失。
二、 发行人第一大股东电气研究院持股比例为 30%，第二大股东姚致清持
股比例为 22.35%，第三大股东李亚萍持股比例为 15.24%，发行人认为公司无
实际控制人。请发行人：（1）说明发行人无实际控制人认定的理由；（2）结
合改制后的有限公司的股权结构为第一大股东持股 30%，员工持股比较分散，
后经过股权结构变动后，姚致清、李亚萍持股比例与第一大股东持股比例比较
接近，说明发行人的实际控制人是否发生变更，是否由存在实际控制人变更为
无实际控制人。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。（《发审委会议准备
工作函》第一部分之“2、关于实际控制人”）
（一） 说明发行人无实际控制人认定的理由
1. 发行人股权集中且前三大股东持股比例较为接近，董事会席位均衡，任
何单一股东均无法对股东大会、董事会及公司的经营管理产生决定性影响
（1）发行人股权集中且前三大股东持股比例较为接近，任何单一股东均无
法对股东大会决议产生决定性影响
根据《首发业务若干问题解答（一）》规定：“发行人股权较为分散但存在
单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认
定为控股股东或实际控制人。”但与上述规定不同的是，发行人股权集中且前三
大股东持股比例较为接近。
发行人目前共有 50 名股东，持有发行人 5%以上股份的股东共 3 名，即电
气研究院、姚致清及李亚萍，持股比例分别为 30%、22.35%及 15.24%，合计
11
持股比例为 67.59%，发行人股权较为集中，且前三大股东电气研究院、姚致清
及李亚萍持股比例较为接近，任何一名股东单独所持股权比例均无控制优势。
根据《公司法》和《发行人章程》的规定，股东大会作出普通决议需经出席
会议的股东所持表决权的过半数审议通过，特别决议需经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。各股东均按照各自持股比例进行投票表决，公司目前
任何单一股东均无法通过其所持股份的表决权对股东大会决议的做出产生重大
影响。
（2）发行人董事会席位均衡，任何单一股东均无法控制董事会
根据《发行人章程》的规定，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。
发行人董事会目前由五名董事组成，分别为张喜玲（由第一大股东电气研究院提
名）、第二大股东姚致清、第三大股东李亚萍及独立董事马锁明、唐民琪，各董
事均经股东大会选举后当选。
三名非独立董事由前三大股东（或其代表）分别担任，每名股东均拥有一个
非独立董事席位，董事席位均衡。同时，为满足上市公司治理要求，发行人董事
会还设置了 2 名独立董事席位。其中独立董事唐民琪由姚致清提名，独立董事马
锁明由股东李全喜和宋霞联合提名，并最终由公司股东大会审议通过。该两名独
立董事均依照个人专业经验，独立行使独立董事职权，不存在听从提名人意见行
使董事职权的情形。
根据《公司法》和《发行人章程》的规定，董事会作出决议，实行一人一票，
必须经全体董事的过半数通过。因此，任何单一股东均无法通过其提名/担任的
董事对公司董事会决议的作出产生决定性影响。
（3）任何单一股东均无法对发行人的经营管理产生决定性影响
公司第一大股东电气研究院向发行人提名 1 名董事和 1 名监事（监事会另外
2 名成员均为发行人职工监事）；第二大股东姚致清先生担任发行人的董事长；
第三大股东李亚萍女士担任发行人董事和总经理。根据《公司法》《发行人章程》
等规定，发行人的经营方针/计划、投资方案等重大经营管理事项，需由发行人
董事会和/或股东大会审议批准；其他具体的日常经营管理事务由公司总经理及
其他高级管理人员在各自的职权范围内进行决策和执行。公司监事会负责对董
事、高级管理人员执行职务的行为进行监督。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员均
根据自己的意志在法律法规及《发行人章程》规定的范围内行使相应的表决权或
决策权，保证发行人生产经营的正常运行。因此，任何单一股东均无法对发行人
的经营管理产生决定性影响。
12
（4）所有股东均不存在一致行动安排
根据发行人全体股东出具的书面确认并经本所律师访谈确认，截至本专项核
查意见出具日，所有股东之间均不存在一致行动安排，亦未寻求与其他股东一致
行动或对公司实施共同控制的其他安排。
2. 国有第一大股东但不控制的股权治理结构符合改制精神并经许昌市人民
政府确认，发行人不属于国有控股企业，且在人员任免、资产处置、经营决策
等方面均从未按照国资有关法律法规履行任何审批程序
2013 年 12 月，许昌开普电器检测研究院（以下简称“开普检测”）由全民所
有制企业改制为有限责任公司开普有限（发行人前身，以下简称“改制”）；自 2015
年完成部分股权转让及代持还原后，发行人各股东的持股比例情况未发生过任何
变化。
根据 2013 年电气研究院向许昌市工信局提交的相关改制申请文件，改制后
“开普电气研究院作为第一大股东代表国有企业占不低于 30%的股份，开普检测
全体职工募股占不高于 70%的股份”。
2020 年 5 月 15 日，许昌市人民政府在《许昌市人民政府关于对许昌开普检
测研究院股份有限公司改制等有关事项的批复》（许政文[2020]18 号）中对改
制完成后开普检测的公司性质确认如下：“开普检测改制的目标系将全民所有制
企业改制为非国有控股的公司制企业，按照现代公司治理结构经营管理。开普检
测改制完成后，国有股东持股 30%、职工持股 70%。按照《公司法》相关规定，
改制后开普检测的公司性质为非国有控股企业，无需按照国有控股企业进行监督
管理。”
2018 年 3 月 19 日，河南省国资委出具《关于许昌开普检测研究院股份有限
公司国有股权确认有关事宜的意见》，亦确认“许昌开普检测改制为国有参股公
司等国有股权历史变动方案已经同级有权部门批准，……，合法合规。”
同时，经本所律师核查发行人章程等制度文件、股东大会、董事会等会议文
件、董监高选举/任免文件等资料，发行人在人员任免、资产处置、经营决策等
方面均从未按照国资有关法律法规履行任何审批程序。除电气研究院作为第一大
股东向发行人提名一名非独立董事和一名监事外，国有股东电气研究院未向发行
人提名或任免过任何管理层人员。
据此，发行人前身改制后的有限公司性质一直为非国有控股企业。
3. 发行人股权结构稳定，不影响公司治理的有效性
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根据发行人的工商资料及董事、监事、高级管理人员签署的调查表，自报告
期初至今，发行人股权结构稳定，其股东及各股东出资比例未发生过任何变化，
且发行人经营管理层和主营业务亦未发生重大变化。
同时，根据发行人提供的组织结构图、相关股东大会、监事会和监事会决议、
总经理办公会文件等资料，报告期内发行人具有规范的法人治理结构及完善的内
部管理制度，并按照《发行人章程》等公司治理制度及时召开股东大会、董事会
及监事会并形成有效决议，发行人无实际控制人的情况不影响发行人公司治理的
有效性。
此外，电气研究院、姚致清及李亚萍均已参照实际控制人的股票锁定要求出
具了股份锁定承诺，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。
据此，发行人无实际控制人的情况符合中国证监会《＜首次公开发行股票并
上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期
货法律适用意见第 1 号》第四条的规定。
基于上述，本所认为，电气研究院非发行人实际控制人；发行人无实际控制
人，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
4. 发行人无实际控制人的认定不存在规避发行条件的情况
（1）发行人报告期内股权结构未发生变化
根据发行人及电气研究院的工商登记资料，报告期内，电气研究院、姚致清
及李亚萍所持发行人股份的比例未发生任何变化；且电气研究院的控股股东为许
昌市工信局，亦未发生变化。
（2）发行人主要股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷
根据发行人的工商登记资料、电气研究院的说明及姚致清、李亚萍签署的调
查表并经本所律师核查，报告期内，电气研究院、姚致清及李亚萍对发行人前身
及发行人的持股比例未发生变化，且上述主体持有的发行人股份权属清晰，不存
在重大权属纠纷。
（3）发行人主要股东所持发行人的股份均锁定 36 个月
电气研究院、姚致清及李亚萍均已参照实际控制人的股票锁定要求出具了股
份锁定承诺，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
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者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份。
（4）发行人与主要股东之间不存在同业竞争的情况
经本所律师核查，电气研究院及其控制的企业、李亚萍、姚致清及其他持股
董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属控制的企业均未从事与发行人主
营业务相同或相似业务，发行人认定为无实际控制人不存在规避同业竞争的情
形。
（5）发行人主要股东不存在刑事犯罪
根据电气研究院的说明及姚致清、李亚萍提供的无犯罪记录证明及河南省许
昌市中级人民法院及许昌仲裁委员会出具的证明并经本所律师在中国裁判文书
网、中国执行信息公开网进行查询，电气研究院、姚致清及李亚萍最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（6）发行人不存在为主要股东担保的情形
根据发行人的说明及《审计报告》，报告期内，发行人不存在任何对外担保
的情形，因此不存在为股东违规担保的情形。
（7）发行人不存在资金被主要股东占用的情形
根据发行人的说明及《审计报告》，报告期内，发行人不存在资金或者重要
资产被外部单位或者个人占用，因此不存在资金被主要股东及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
基于上述，发行人认定无实际控制人不存在规避《证券法》、《首发管理办
法》等法律法规规定的发行上市条件的情形。
（二） 结合改制后的有限公司的股权结构为第一大股东持股 30%，员工持
股比较分散，后经过股权结构变动后，姚致清、李亚萍持股比例与第一大股东
持股比例比较接近，说明发行人的实际控制人是否发生变更，是否由存在实际
控制人变更为无实际控制人
2013 年 12 月开普有限改制设立时，电气研究院持有开普有限 30%股权，
姚致清持有开普有限 16%股权，李亚萍持有开普有限 15%股权，其他股东的持
股比例均低于 5%；后经过股权结构变动后，自 2015 年 12 月起，电气研究院持
有开普有限 30%股权，姚致清持有开普有限 22.35%股权，李亚萍持有开普有限
15.24%股权，其他股东的持股比例亦均低于 5%，自此发行人各股东的持股比例
均未发生任何变化。
15
2013 年 12 月开普有限改制设立时，发行人共有 55 名股东，持有发行人 5%
以上股份的股东共 3 名，合计持股比例为 61%，发行人股权仍较为集中；且前
三大股东电气研究院、姚致清及李亚萍持股比例较为接近，任何一名股东单独所
持股权比例无控制优势，与发行人目前的股权结构情况没有实质性变化。
此外，如上文所述，根据许昌市工信局、许昌市发展和改革委、许昌市财政
局向许昌市人民政府呈报的《许昌市工信局、许昌市发改委、许昌市财政局关于
对许昌开普检测研究院股份有限公司改制等有关事项进行确认的请示》（许工信
（2020)40 号），“开普检测改制完成后，国有法人股持股 30%、职工持股 70%。
按照《公司法》相关规定，改制后开普检测的公司性质一直界定为非国有控股企
业，不需要对开普检测按国有控股企业进行监督管理。”
许昌市人民政府在《许昌市人民政府关于对许昌开普检测研究院股份有限公
司改制等有关事项的批复》（许政文[2020]18 号）中对改制完成后开普检测的
公司性质亦确认如下：“开普检测改制的目标系将全民所有制企业改制为非国有
控股的公司制企业，按照现代公司治理结构经营管理。开普检测改制完成后，国
有股东持股 30%、职工持股 70%。按照《公司法》相关规定，改制后开普检测
的公司性质为非国有控股企业，无需按照国有控股企业进行监督管理。”
据此，本所认为，发行人前身改制后一直为无实际控制人状态，控制权情况
未发生变化。
三、 发行人的经营范围与第一大股东电气研究院存在重合。电气研究院和
发行人均参加国家标准行业标准的研究和制定，均提供技术服务，且互相采购
技术服务。2017 年 1 月至 2018 年 10 月，发行人向电气研究院租赁房屋用于发
行人日常办公。2018 年 11 月电气研究院及其下属单位向发行人租赁房屋用于
日常经营。请发行人：（1）说明第一大股东电气研究院的经营业务的类别与实
际经营情况，主要业务的形成及演变过程；（2）电气研究院与发行人是否存在
经营相同或相似业务，是否具备与发行人开展同类业务的能力；是否存在相同
的客户或供应商；（3）电气研究院与发行人在检测业务领域内的区别与联系，
在技术服务方面存在的显著差异具体体现；（4）进一步说明发行人与第一大股
东电气研究院是否存在同业竞争；与电气研究院是否存在名称冲突、无形资产
纠纷的法律风险；（5）电气研究院未来不开展与发行人具有竞争业务的承诺是
否有效及可执行；（6）对于未来其他业务领域，电气研究院与发行人是否己作
出明确划分，如何保证发行人未来其他业务开展不会与电气研究院产生竞争；
（7）对比发行人和电气研究院主要核心技术说明发行人在业务和技术方面的独
立性；（8）电气研究院在报告期内的经营情况资产规模和业绩数据；（9）发
行人租赁电气研究院资产和电气研究院租赁发行人资产的具体情况和必要性；
对比同类地段租金说明租金的公允性，相关资产的折旧和租金的对比情况及原
因分析。请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表核查意见。（《发审委会
议准备工作函》第一部分之“3、关于与第一大股东电气研究院”）
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（一） 第一大股东电气研究院经营业务的类别与实际经营情况，主要业务
的形成及演变过程
1. 主要经营业务的类别与实际经营情况
（1）业务类别及实际经营情况
根据发行人、电气研究院以及电气研究院下属企业《电力系统保护与控制》
杂志社（以下简称“杂志社”）的营业执照、工商档案以及《审计报告》，发行人、
电气研究院（包括杂志社）工商登记的营业范围与实际经营业务、营业收入业务
类型的具体对应关系如下：
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营业收入业务 营业收入金额（万元）
主体 工商登记的营业范围 实际经营业务
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
电力系统保护与控制设备及系统、配电自 电力系统保护与控制设
动化设备及系统、新能源控制设备及系统、 备检测、新能源控制设
检测服务收入 15,835.13 18,687.96 19,419.10
电动汽车充换电设备及系统、汽车电子电 备及系统检测、电动汽
器、开关及成套设备的检测、检测技术方 车充换电系统检测
面的研究开发、技术转让、技术服务；变
电站工程和系统、配用电工程和系统、电
为电网公司或者电力设
动汽车充换电站工程和系统的出厂验收、
备生产企业制定检测方 其他技术服务
发行人 工程调试、现场验收和技术支持服务；信 146.51 113.68 138.25
案、提供试验方法研究、 收入
息安全风险评估；信息系统安全等级保护
质量控制、项目验收
测评；信息安全产品检测；试验仪器设备
的研发、生产、销售、维修、技术服务；
认证服务；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务；房屋租赁；设备租赁。（依 向客户销售自主研发的 检测设备销售
517.85 136.06 595.87
法须经批准的项目，经相关部门批准后方 检测设备 收入
可开展经营活动）
（1）仪器仪表的校准：
电力装备、智能电器领域内的标准研究、
对检测设备进行计量标
电气研 制订、修订、标准技术评估、技术服务；
准（如精度）的标定和
究院（含 试验检测设备、仪器仪表的校准；校准仪 技术服务收入 138.88 187.36 122.15
调校的服务；
杂志社） 器设备的研发、生产、销售、维修、技术
（2）图纸审查：对客户
服务
的产品图纸、企业技术
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营业收入业务 营业收入金额（万元）
主体 工商登记的营业范围 实际经营业务
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
规范等技术文档进行格
式检查；
组织和承办电力行业会
会议会展服务 会议费收入 - 129.57 179.14
议
设备租赁（租赁的设备
设备租赁 租赁收入 160.51 5.27 -
已于 2017 年出售）
园区管理费收
物业管理 物业管理 - 9.91 59.43
入
资料服务收
《电力系统保护与控制》杂志的编辑、出
入、广告收入、
版、发行；设计、制作、发布、代理各类
版面收入、制
广告；电脑图文、视频及多媒体设计制作；
《电力系统保护与控 作费收入、设
标牌铭牌的设计制作；网站设计及建设；
制》杂志的编辑、发行， 计服务费收 836.44 657.31 635.47
摄影服务；庆典策划；会务服务；展览展
广告，设计文印 入、印刷费收
示服务；室内外装修设计与施工；计算机
入、装饰费收
及配件、耗材的销售；其他印刷品（不含
入、期刊费收
出版物）的印刷；技术检索服务。
入
U 盘、党徽、宣传册等
办公用品销售 商品销售收入 0.72 - -
党建用品
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（2）发行人未向电气研究院提供技术服务，发行人向电气研究院采购校准
等服务
根据《审计报告》，报告期内，发行人未向电气研究院提供技术服务。
根据《审计报告》、发行人与电气研究院之间的交易合同，报告期内，发行
人向电气研究院采购仪器仪表校准、园区管理服务，广告、版面、文印设计等服
务。具体情况如下：
单位：万元
内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
广告 18.87 18.87 -
文印设计 30.72 9.71 11.50
版面 0.75 0.98 0.89
校准服务 2.98 6.63 2.55
园区管理服务 59.44 9.91 -
合 计 112.75 46.09 14.94
（3）发行人租赁电气研究院资产（2017 年 1 月至 2018 年 10 月）及电气
研究院租赁发行人资产（2018 年 11 月之后）
根据发行人的说明、《审计报告》、相关租赁合同及新厂区建设合同等资料，
2017 年，发行人经营规模不断扩大，对经营场地的需求不断增加，由于发行人
新厂区当时尚未投入使用，发行人就近向电气研究院租赁办公室和会议室（电气
研究院无自有房屋，其办公场所亦为租赁），用于上市中介服务机构日常办公；
2018 年 11 月，发行人搬迁至新厂区，电气研究院向发行人租赁房屋用于日常经
营。
根据《审计报告》及设备购买协议等资料，2017 年 1-9 月，发行人向电气
研究院租赁部分检测仪器设备，发行人已于 2017 年通过公开拍卖方式从电气研
究院购入上述设备，自 2017 年 10 月起，发行人不再向电气研究院租赁设备。
根据《审计报告》，报告期内相互租赁资产情况如下：
单位：万元
承租人 出租人 租赁种类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 电气研究院 房屋建筑物 - 5.27 6.27
20
承租人 出租人 租赁种类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 电气研究院 机器设备 - - 67.26
电气研究院 发行人 房屋建筑物 54.09 15.34 -
（4）电网企业、电力设备制造企业、检测机构、电气研究院共同参与行业
标准的制定工作，起草行业标准为公益性行为，非发行人经营行为，且发行人
与电气研究院在标准起草工作中所开展工作存在实质性差异
①参与行业标准起草系公益性活动而非经营行为，发行人并不因此产生收
入
根据发行人的说明，发行人参与行业标准起草是在公益性组织——行业标准
化技术委员会秘书处召集下的公益性活动，非经营行为，发行人参与标准起草并
不会产生经营收入。
②电气研究院与发行人在标准制定中的职能分工明确，所开展的工作存在
实质性差异
根据发行人的说明，在行业标准制定过程中，行业标准化技术委员会秘书处
为“组织单位”，各参与单位为“具体起草单位”，二者的角色和分工不同。各细分
行业的标准化委员会众多，各标准化委员会秘书处均有承担单位，包括国网电科
院、中国电力企业联合会标准化管理中心、中国汽车技术研究中心以及电气研究
院等，其中，电气研究院作为行业管理归口所，承担全国量度继电器和保护设备
标准化技术委员会的秘书处。
全国量度继电器和保护设备标准化技术委员会的秘书处（以下简称“标委会
秘书处”）召集行业内各类型单位具体起草量度继电器和保护设备相关标准，参
与标准起草的单位主要包括电网企业（如国家电网、南方电网）、电力设备制造
企业（如南瑞集团、许继集团等）、检测机构（如中国电科院、国网电科院以及
发行人等）、行业归口所（如电气研究院、沈阳变压器研究院等）有行业影响力
的单位。参与标准具体起草是一家单位行业地位的体现，属于公益性事项，并不
会为参与单位带来经营收入。
标委会秘书处在标准的制定过程中，主要负责标准的立项申报、组织编写、
会议准备、送审、报批等工作，承担事务性工作。各具体起草单位负责具体标准
的起草，为标准编写提供各自在不同领域的技术支持。具体情况如下：
标委会秘书 标准的具体起草单位
处（电气研究
项目 电力设备制
院为承担单 电网企业 检测机构 行业归口所
造企业
位）
21
标委会秘书 标准的具体起草单位
处（电气研究
项目 电力设备制
院为承担单 电网企业 检测机构 行业归口所
造企业
位）
角色
具体起草单 具体起草单 具体起草单 具体起草单
和分 组织单位
位 位 位 位
工
主要从标准
重点从电网 重点从电力 重点从检测 的结构、要
主要
组织协调标 运行规范方 设备设计参 方法等方面 素、术语、编
工作
准制定工作 面参与标准 数方面参与 参与标准起 排等规范性
内容
起草 标准起草 草 方面参与标
准起草
中国电科院、
典型 电气研究院、
标委会秘书 国家电网、南 南瑞集团、许 国网电科院
参与 沈阳变压器
处 方电网等 继集团等 以及发行人
单位 研究院等
等
同时，如上表所示，作为标准的具体起草单位，电网企业、电力设备制造企
业、检测机构、行业归口所等单位在标准制定工作中的职能分工也非常明确，各
自基于其在不同领域积累的专业技术为标准制定提供相应支持，所开展的工作存
在实质性差异，且均不属于经营性行为。
2. 电气研究院主要业务的形成及演变过程
根据电气研究院的说明、工商档案，电气研究院的主要业务的形成及演变过
程如下：
22
23
（二） 电气研究院与发行人未经营相同或相似业务，不具备开展与发行人
同类业务的能力；电气研究院部分客户与发行人相同但业务不同，无供应商相同
的情况
2005 年电气研究院剥离检测部门成立开普检测，将检测业务相关的资质、
人员和技术全部剥离至开普检测，电气研究院即已不具备从事检测业务的资质、
人员和技术，不具备开展与发行人同类业务的能力。
电气研究院组织召开的行业会议收取的会议费用客户、文印期刊以及广告业
务客户、校准业务客户与发行人客户存在重叠情形；此外，许继集团委托电气研
究院进行图纸审查等工作，许继集团作为开普检测的客户，与电气研究院重叠，
但电气研究院上述业务均与发行人不同。
1. 电气研究院与发行人不存在经营相同或相似业务
根据发行人的说明，在营业收入类型上，电气研究院和发行人都存在“技术
服务”和“商品销售”，但技术服务和商品销售均为不同业务。
电气研究院和发行人提供技术服务、商品销售具体情况如下：
项目 电气研究院 发行人 比较结论
仪器仪表的校准：对检 检测服务：依据相关标准规
测设备进行计量标准 范，使用特定检测设备对客
（如精度）的标定和调 户的产品技术指标进行验 发行人与电气
校的服务。 证的服务。 研究院技术服
技术服
务内容、领域
务
图纸审查：对客户的产 其他技术服务：为电网公司 存在显著差
品图纸、企业技术规范 或者电力设备生产企业制 异。
等技术文档进行格式 定检测方案、提供试验方法
检查。 研究、质量控制、项目验收。
2017 年度，电气研究 发行人商品销
商品销 院销售了少量 U 盘、党 向客户销售自主研发的检 售业务与电气
售 徽、宣传册等党建用 测设备 研究院存在显
品。 著差异。
2. 电气研究院不具备开展与发行人同类业务的能力
根据发行人和电气研究院的工商档案及电气研究院的说明，发行人由电气研
究院原检测部门演变而来。2005 年，电气研究院将其原检测资质、检测业务部
门的人员以及检测业务技术等剥离，成立了专门从事检测业务的独立法人主体：
许昌电器及自动化检测研究院（开普检测前身）；电气研究院不再保留与检测业
务相关的部门、资质、人员和技术，不再具备与发行人开展同类业务的能力。
（1）电气研究院不具备从事检测业务相关的资质
如前文所述，2005 年电气研究院剥离检测部门成立发行人，将检测业务相
关的资质剥离至发行人，电气研究院即已不具备从事检测业务的资质。
从事检测业务需要取得国家实验室认可资质（CNAS）和国家计量认证资质
（CMA）认可的检测能力范围，包括低温检测、高温检测、阻尼振荡磁场抗扰
度检测等。经本所律师登录全国认证认可信息公共服务平台（CMA 资质）和中
国合格评定国家认可委员会（CNAS 资质）分别查询了获认可的检验检测机构和
获认可的实验室/检验机构，电气研究院无上述授权范围，不具备开展检测业务
的能力。
（2）电气研究院不具备从事检测业务相关的业务人员
如前文所述，2005 年电气研究院剥离检测部门成立发行人，将检测业务部
门的人员全部剥离至发行人，电气研究院即已不具备从事检测业务的业务人员。
根据电气研究院提供的部门设置及职责说明及人员花名册，截至 2019 年 12
月 31 日，电气研究院主要部门职能、人员设置情况如下：
单位名
部门名称 部门职能 人员设置
称
负责全国量度继电器和保护设备专业技
标准与技术
术领域标准化工作，行业指导、调查研究、
行业评价中 7
提出建议、组织协调、信息引导、行业自
心
律、咨询服务、技术培训、行业统计等。
校准实验室 检测设备的校准及校准方法研究。 4
财务资产部 负责日常财务工作。 2
负责人力资源管理、行政事务管理、档案
电气研
综合服务管 管理、设备采购管理、合同管理，环境安
究院 8
理中心 全和卫生服务管理、消防安全管理、厂区
基础设施管理等企业综合服务管理。
负责期刊编辑、出版、发行等日常工作，
编辑部 以及稿件接收、登记、审阅、编辑加工、 8
校对等工作，不断提高期刊质量。
纸媒及新媒体品牌宣传、设计文印业务推
品牌营销部 广、商务洽谈、采购、设备管理及综合服 4
务等。
25
单位名
部门名称 部门职能 人员设置
称
企业 VI、导视系统、样本画册、大幅面写
真喷绘设计制作；各类文件资料的打印、
设计文印部 8
装订制作；展览展示、视频制作、活动策
划、自媒体一体化宣传策划。
人员合计 - 41
根据电气研究院的说明及其提供的人员花名册，电力二设备检测行业属于技
术密集型产业，检测过程涉及多个领域的专业知识，需要理论功底扎实、知识面
宽、实际操作能力强、行业经验丰富的高级技术人才。电气研究院的人员不具备
从事检测业务的整体能力。
（3）电气研究院不具备从事检测业务相关的技术
根据电气研究院的说明，2005 年电气研究院剥离检测部门成立发行人，将
检测业务相关的技术全部剥离至发行人，电气研究院即已不具备从事检测业务的
技术。
3. 电气研究院部分客户与发行人相同，但电气研究院业务与发行人不同；
电气研究院与发行人无供应商相同的情况
（1） 电气研究院组织召开的行业会议收取会议费用的客户、文印期刊以
及广告业务客户、校准业务客户与发行人客户存在重叠情形；此外，电气研究院
还进行图纸审查等工作，该业务主要客户许继集团与发行人的客户重叠。但电气
研究院上述业务均与发行人不同
1 电气研究院组织召开的行业会议收取的会议费用的客户与发行人检测业
务客户重叠情况
根据电气研究院的说明及电气研究院的财务报告，电气研究院组织电力设备
制造企业参与行业会议并收取会议费用，电气研究院将该会议费用作为收入核
算，该部分电力设备制造企业也有可能为开普检测的检测客户，从而导致客户重
叠。
根据电气研究院、杂志社报告期内客户明细、发行人客户明细表，电气研究
院组织召开的行业会议收取会议费用的客户与发行人检测业务客户重叠情况如
下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
26
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
重叠数量（家） 51 41 32
重叠客户收入（万元） 125.98 92.77 96.16
电气研究院组织召开的行业会议收取的会议费用的客户与发行人检测业务
客户重叠的前十大情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合计
南瑞集团及其下属单
1 13.21 8.49 10.38 32.08
位
积成电子股份有限公
2 9.43 5.66 7.55 22.64
司
北京四方继保自动化
3 3.77 3.77 13.21 20.75
股份有限公司
许继集团及其下属单
4 6.19 9.43 4.89 20.51
位
河南森源电气股份有
5 5.66 5.66 5.66 16.98
限公司
江苏金智科技股份有
6 4.72 3.77 5.66 14.15
限公司
深圳市盛弘电气股份
7 2.83 2.83 5.19 10.85
有限公司
深圳市英可瑞科技股
8 2.83 2.83 2.83 8.49
份有限公司
东方电子股份有限公
9 4.72 2.83 0.94 8.49
司
上海置恒电气有限公
10 2.83 2.83 1.89 7.55
司
合 计 56.19 48.11 58.02 162.32
2 电气研究院文印期刊以及广告业务客户与发行人检测业务客户重叠情况
根据电气研究院、杂志社报告期内客户明细、发发行人客户明细表，电气研
究院的下属企业杂志社从事杂志编辑、发行、广告、设计文印业务。部分电力设
备制造企业会在杂志刊登广告、发表学术期刊并进行文印设计等，与发行人检测
业务客户存在重叠。具体情况如下：
27
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
重叠数量（家） 74 71 66
重叠客户收入（万元） 332.70 392.01 494.20
电气研究院文印期刊以及广告业务与发行人检测业务客户重叠的前十大情
况如下：
单位：万元
序
客户名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合计
号
许继集团及其下属单
1 154.16 217.30 308.49 679.95
位
南瑞集团及其下属单
2 24.42 27.66 22.94 75.02
位
北京博电新力电气股
3 13.21 13.74 3.77 30.72
份有限公司
东方电子股份有限公
4 13.21 3.77 13.21 30.19
司
南京国电南自电网自
5 7.21 11.89 9.59 28.69
动化有限公司
6 华北电力大学 8.15 7.42 8.18 23.75
北京四方继保自动化
7 4.92 4.13 8.34 17.40
股份有限公司
河南森源电气股份有
8 7.96 7.55 0.00 15.51
限公司
9 武汉大学 2.75 5.57 5.60 13.92
10 华中科技大学 5.78 4.99 2.96 13.74
合 计 241.77 304.01 382.40 928.18
3 电气研究院的校准业务客户与发行人检测业务客户重叠情况
根据电气研究院、杂志社报告期内客户明细、发行人客户明细表，电气研究
院的校准业务客户与发行人检测业务客户重叠具体情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
重叠数量（家） 4 6 3
重叠客户收入（万 7.20 8.28 0.53
28
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
元）
电气研究院的校准业务客户与发行人检测业务客户重叠的前十大情况如下：
单位：万元
序
客户名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合计
号
北京博电新力电气股
1 - 5.66 - 5.66
份有限公司
国网宁夏电力有限公
2 4.53 - - 4.53
司检修公司
南瑞集团及其下属单
3 1.47 1.00 - 2.47
位
西继迅达（许昌）电
4 0.98 1.04 0.41 2.43
梯有限公司
国网四川省电力公司
5 - 0.50 - 0.50
电力科学研究院
6 联桥科技有限公司 0.22 0.03 0.03 0.27
许昌继电器研究所有
7 - - 0.09 0.09
限公司
许昌智能继电器股份
8 - 0.05 - 0.05
有限公司
合 计 7.20 8.28 0.53 15.51
电气研究院还进行图纸审查等工作，该业务主要客户许继集团与发行人
4
的客户重叠
报告期内，许继集团委托电气研究院图纸审查业务的金额分别为 111.92 万
元、119.21 万元和 21.71 万元。
综上所述，电气研究院部分客户与发行人相同但业务不同
（2） 电气研究院与发行人不存在供应商重合情况
根据电气研究院的说明及财务报告，报告期内，电气研究院与发行人不存在
相同的供应商。
29
（三） 电气研究院与发行人在检测业务领域内的区别与联系，在技术服务
方面存在的显著差异具体体现
根据电气研究院的财务报告及其说明，报告期内，电气研究院不从事检测业
务领域内的技术服务，发行人的技术服务为检测业务领域内的技术服务。具体情
况如下：
项目 电气研究院 发行人 比较结论
检测服务：依据相关
仪器仪表的校准：对
标准规范，使用特定
检测设备进行计量标
检测设备对客户的产
准（如精度）的标定
品技术指标进行验证
和调校的服务。
的服务。 发行人与电气研究院
技术服务 其他技术服务：为电 技术服务内容、领域
图纸审查：对客户的 网公司或者电力设备 存在显著差异
产品图纸、企业技术 生产企业制定检测方
规范等技术文档进行 案、提供试验方法研
格式检查。 究、质量控制、项目
验收。
（四） 发行人与第一大股东电气研究院不存在同业竞争，与电气研究院不
存在名称冲突、无形资产纠纷的法律风险
1. 发行人与电气研究院经营业务界限明显、差异显著，不存在同业竞争
根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的说明，发行人的核心业务是电
力系统二次设备的检测服务。除检测服务之外，发行人还提供由检测服务衍生的
电力系统二次设备相关的其他技术服务以及检测设备销售业务。
根据电气研究院的财务报告及其说明，电气研究院主要从事仪器仪表的校
准、图纸审查、组织和承办电力行业会议、杂志的编辑、发行，广告，设计文印
等业务。
基于上述，发行人与电气研究院以及杂志社经营业务界限明显、差异显著，
不存在同业竞争。
2. 发行人与电气研究院不存在名称冲突、无形资产纠纷的法律风险
（1） 发行人与电气研究院不存在名称冲突的法律风险
30
《企业名称登记管理规定》（2012 年修订）第六条规定，“ 企业只准使用
一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者
近似。”根据许昌市市场监督管理局出具的说明函，发行人与电气研究院不属于
同行业企业，电气研究院使用“开普”名称不违反《企业名称登记管理规定》等
相关规定。截至本补充法律意见书出具日，双方就名称事宜不存在纠纷或潜在纠
纷。
电气研究院与发行人的业务存在显著差异且电气研究院已经出具《避免同业
竞争的承诺》，因此，电气研究院及其下属企业不存在使用“开普”商号从事可
能与发行人构成竞争的业务。同时，电气研究院已出具承诺，保证在业务开展过
程中将尽到合理和审慎的注意义务，维护与保证“开普”商号的市场声誉和市场
地位，不实施任何可能损害“开普”商号的行为，否则本公司将承担因此给开普
检测造成的一切损失（包括直接损失和间接损失），并保证不再新设下属企业或
变更下属企业名称时使用“开普”作为企业名称/商号。
基于上述，电气研究院与发行人不存在名称冲突的法律风险。
（2） 发行人与电气研究院不存在无形资产纠纷的法律风险
2005 年电气研究院剥离检测部门成立开普检测，将检测业务相关的资质、
人员和技术全部剥离至发行人前身开普检测。开普检测成立之后，与电气研究院
已不存在商标、专利权和软件著作权等无形资产交叉的情形，不存在无形资产纠
纷的法律风险。
1 发行人和电气研究院不存在商标冲突的法律风险
截至本补充法律意见书出具日，发行人取得的注册商标情况如下：
序 核定使用
权利人 商标内容 注册号 有效期
号 商品类别
2011.09.14 至
1 发行人 7919104 42
2021.09.13
2017.12.21 至
2 发行人 21751854 42
2027.12.20
2017.12.21 至
3 发行人 21752179 42
2027.12.20
31
2018.10.28 至
4 发行人 27259097 42
2028.10.27
2018.10.28 至
5 发行人 27241259 42
2028.10.27
截至本补充法律意见书出具日，电气研究院及其下属企业取得 1 项注册商标
情况，不存在有关“开普”字样或图形的注册商标。具体如下：
序 核定使用商
权利人 商标内容 注册号 有效期
号 品类别
电气研 2016.10.28 至
1 17196475 42
究院 2026.10.27
根据《中华人民共和国商标法》（以下简称《商标法》）第三十条的规定，
“申请注册的商标，凡不符合本法有关规定或者同他人在同一种商品或者类似商
品上已经注册的或者初步审定的商标相同或者近似的，由商标局驳回申请，不予
公告”；根据《商标法》第五十七条，“有下列行为之一的，均属侵犯注册商标
专用权：（一）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标相同
的商标的；（二）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标近
似的商标，或者在类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标，容易导致
混淆的……”。根据前述规定，发行人在已核准注册的商标类别上受到法律保护，
包括电气研究院在内的其他方不得在同一种商品或者类似商品上申请，且不得在
未经发行人许可的情况下，同一种商品或者类似商品上使用发行人已经注册的商
标，或者在类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标导致混淆。
如上表所列，电气研究院不存在且未申请有关“开普”字样或图形的注册商
标，同时，电气研究院已经出具承诺，保证电气研究院及其下属企业不在任何商
品类别申请注册与发行人及其下属企业已使用/注册商标相同或类似的任何商
标。
2 发行人和电气研究院不存在专利冲突的法律风险
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的查册证明并经本所律师
登录国家知识产权局网站核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有
32
25 项独有专利及 14 项与他人合作开发的专利，该等专利均与发行人检测业务相
关。
根据电气研究院提供的专利清单、相关书面说明并经本所律师登录国家知识
产权局网站进行查询，截至本补充法律意见书出具日，电气研究院及其下属企业
拥有三项专利 2 项应用于校准业务，1 项应用于广告宣传业务。
3 发行人和电气研究院不存在软件著作权冲突的法律风险
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及其说明，截至本补充法
律意见书出具日，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 40 项计算机软
件著作权。该等计算机软件著作权均应用于发行人的检测业务。
截至本补充法律意见书出具日，电气研究院无软件著作权。
报告期内，电气研究院与发行人不存在同业竞争的情形，且电气研究院已经
出具《避免同业竞争的承诺函》，就未来不实施同业竞争进行了承诺；同时，电
气研究院出具声明与承诺，电气研究院及其下属公司在业务过程中使用的专利、
技术等科研成果与发行人不存在交叉，与发行人之间亦不存在任何无形资产方面
的纠纷或潜在纠纷。
基于上述，电气研究院与发行人不存在无形资产纠纷的法律风险。
（五） 电气研究院未来不开展与发行人具有竞争业务的承诺有效且具有可
执行性
2005 年电气研究院剥离检测部门成立开普检测，将检测业务相关的资质、
人员和技术全部剥离至开普检测，电气研究院即已不具备从事检测业务的资质、
人员和技术，电气研究院与发行人不存在同业竞争。
1. 避免同业竞争的承诺具体内容
2019 年 3 月 7 日，电气研究院曾就避免同业竞争出具承诺函，具体内容如
下：
（1）电气研究院及下属企业目前没有以任何形式直接或间接从事与发行人
及发行人的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
（2）电气研究院将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对
发行人构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、
33
机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的
控制权。
（3）对发行人已进行建设或拟投资兴建的项目，电气研究院将在投资方向
与项目选择上避免与发行人相同或相似。
（4）电气研究院签署本承诺书的行为已取得电气研究院权力机关的同意，
因而电气研究院签署本承诺书的行为代表电气研究院的真实意思。
（5）本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若因违反上述承诺而所获的利
益及权益将归发行人及其控股企业所有，并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其
控股企业造成的一切损失、损害和开支。
上述承诺在电气研究院作为发行人 5%以上股东期间持续有效。
2. 自 2005 年发行人前身成立后，电气研究院已不具备与发行人开展同类业
务的能力，避免同业竞争的承诺具有可行性
（1）电气研究院已不具备开展与发行人同类业务的能力
根据本问题之第二部分，发行人在资质、人员、技术的角度均不具备开展与
发行人同类业务的能力。
（2）2019 年 3 月 7 日，电气研究院就避免同业竞争出具了承诺。截至本回
复出具日期，电气研究院的承诺持续有效。
（3）根据电气研究院于 2019 年 3 月 7 日签署的避免同业竞争承诺函：电
气研究院若因违反承诺而所获的利益及权益将归发行人及其控股企业所有，并赔
偿因违反上述承诺而给发行人及其控股企业造成的一切损失、损害和开支。
综上所述，自 2005 年发行人前身成立后，电气研究院已不具备开展与发行
人同类业务的能力，避免同业竞争的承诺具有可行性。
（六） 对于未来其他业务领域，电气研究院与发行人是否已作出明确划分，
如何保证发行人未来其他业务开展不会与电气研究院产生竞争
如前文所述，2005 年电气研究院剥离检测部门成立发行人，将检测业务相
关的资质、人员和技术全部剥离至发行人，电气研究院即已不具备从事检测业务
的资质、人员和技术，发行人与电气研究院业务已经做出明确划分。未来电气研
究院与发行人亦对业务领域做出明确划分，不会从事与发行人相关业务。
34
根据电气研究院及发行人的说明、电气研究院出具的避免同业竞争承诺，电
气研究院与发行人未来仍将专注于现有业务，电气研究院不会从事与发行人相关
业务，根据发行人与电气研究院发展规划，未来从事的业务具体情况如下：
电气研究院未来业务领域 发行人未来业务领域
仪器仪表的校准
图纸审查
检测服务
组织和承办电力行业会议
杂志的编辑、发行，广告，设计文印
结论：电气研究院与发行人对业务领域做出明确划分，不存在业务冲突。
同时，电气研究院承诺：电气研究院未来如有可从事、参与任何可能与发行
人的生产经营构成竞争的新商业机会，电气研究院将立即将该等新商业机会通知
发行人，并将该等商业机会优先提供给发行人，以保证发行人拥有新业务机会的
优先选择权。
（七） 对比发行人和电气研究院主要核心技术，说明发行人在业务和技术
方面的独立性
根据发行人及电气研究院的说明及其提供的相关专利证书，发行人与电气研
究院的核心技术应用领域不同，相互保持独立。具体情况如下：
名称 核心技术 对应专利权
继电保护故障信息子站自动化测试技术 发明专利 4 项
发明专利和实用新型专利各 1
合并单元现场验收检测技术
项
安规自动测试技术 实用新型专利 2 项
电力系统实时数字仿真测试技术 发明专利 5 项，实用新型专利
发行 (RTplus) 4项
人 外观设计和实用新型专利各 1
电动汽车直流充电桩全自动测试技术
项
发明专利 1 项，实用新型专利
继电保护及安全自动装置检测技术
4 项，外观设计专利 1 项
可靠性测试技术 暂无专利
信息安全测试技术 暂无专利
35
名称 核心技术 对应专利权
IEC 61850 通信规约检测技术 实用新型专利 2 项
电力系统实时数字仿真测试技术
发明专利 3 项
(RTDS)
发明专利 1 项，实用新型专利
电力系统物理模拟测试技术
3项
实用新型专利 1 项，外观设计
光伏逆变器低电压穿越检测技术
专利 1 项
孤岛检测技术 实用新型专利 1 项
大功率模拟电网测试技术 实用新型专利 1 项
大功率太阳能光伏电源模拟技术 外观设计专利 1 项
射频电磁场辐射抗扰度测试技术 实用新型专利 1 项
电气 仪器设备校准技术 发明专利 2 项
研究
院 广告宣传技术 发明专利 1 项
从上表可以看出，发行人核心技术集中于电力系统二次设备检测技术和检测
设备研发业务；电气研究院拥有的核心技术集中于校准服务和广告服务。
基于上述，电气研究院与发行人的核心技术领域具有明显区别，不属于同一
业务领域，业务和技术方面保持独立。
（八） 电气研究院在报告期内的经营情况资产规模和业绩数据
电气研究院主要从事仪器仪表的校准、图纸审查、组织和承办电力行业会议、
杂志的编辑、发行，广告，设计文印等业务。
根据电气研究院报告期内的审计报告，电气研究院报告期内的资产规模和主
要经营数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 15,390.22 12,507.32 9,818.69
股东权益 15,000.79 12,013.35 9,235.87
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 996.89 990.89 1,257.82
36
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其中：校准和图
纸审查等技术服 122.15 187.36 138.88
务
会议费收入 179.14 129.57 -
杂志社广告、版
636.17 658.78 958.43
面等其他收入
物业管理收入 59.43 9.91 -
租赁收入 - 5.27 160.51
投资收益（开普
3,320.81 3,136.14 2,883.93
检测）
营业利润 3,154.65 2,981.14 2,771.92
净利润 3,259.77 3,025.92 2,800.15
电气研究院是许昌市工信局下属单位，主要承担了行业管理职能。同时通过
经营部分业务创造一定收入，包括仪器仪表的校准、图纸审查、组织和承办电力
行业会议、杂志的编辑及发行、广告、设计文印等业务。
（九） 发行人租赁电气研究院资产和电气研究院租赁发行人资产的具体情
况和必要性；对比同类地段租金说明租金的公允性，相关资产的折旧和租金的对
比情况及原因分析
发行人在搬迁至新厂区之前，就近向电气研究院租赁办公室和会议室（电气
研究院无自有房屋，其办公场所亦为租赁），主要用于上市中介服务机构日常办
公；2018 年 11 月，发行人搬迁至新厂区之后，将新厂区的闲置的房间租赁给电
气研究院使用，租赁价格参考了同类型地段和折旧，定价公允。
1. 行人租赁电气研究院资产（2017 年 1 月至 2018 年 10 月）和电气研究院
租赁发行人资产（2018 年 11 月之后）的具体情况和必要性
根据发行人与电气研究院之间的租赁协议，2017 年 1 月至 2018 年 10 月，
发行人向电气研究院租赁房屋用于发行人日常办公，2018 年 11 月电气研究院及
其下属单位向发行人租赁房屋用于日常经营。报告期内的租赁情况如下：
租金（万元）
出租 租赁
承租人 2019 2018 2017 具体情况及必要性
人 种类
年度 年度 年度
2017 年 1 月至 2018 年 10 月
37
租金（万元）
出租 租赁
承租人 2019 2018 2017 具体情况及必要性
人 种类
年度 年度 年度
2017 年 1 月至 2018 年 10 月
2017 年，发行人经营规模不断
扩大，对经营场地的需求不断
增加，由于发行人新厂区当时
尚未投入使用，发行人就近向
电气研究院租赁办公室和会议
电气 房屋 室（电气研究院无自有房屋，
发行人 研究 建筑 - 5.27 6.27 其办公场所亦为租赁），用于
院 物 上市中介服务机构日常办公，
租赁的面积为 290 ㎡ ，租赁价
格为 20 元/㎡ /月。2018 年 11
月，公司搬迁至新厂区办公，
公司不再向电气研究院租赁房
屋。
2017 年 1-9 月，发行人向电气
研究院租赁部分检测仪器设
备，租赁价格为设备每年的折
电气
机器 旧额上浮 5%，租赁价格合理，
发行人 研究 - - 67.26
设备 报告期内交易作价方式未发生
院
变化。公司已于 2017 年通过公
开拍卖方式从电气研究院购入
上述设备。
2018 年 11 月之后
公司所处的中原电气谷是经河
南省委、省政府规划建设的重
大战略工程，园区内电力装备
房屋
电气研 发行 生产企业密集。为了享受中原
建筑 54.09 15.34 -
究院 人 电气谷电力装备产业集群的优
物
势，更好地服务电力装备生产
企业，电气研究院向公司租赁
房屋用于日常经营。
2. 对比同类地段租金说明租金的公允性，相关资产的折旧和租金的对比情
况及原因分析
（1）发行人向电气研究院转租房屋定价公允
根据电气研究院与发行人之间的租赁协议及发行人的说明，电气研究院转租
给发行人的房屋为其租赁取得，其租赁成本为 15 元/m2/月，出租给发行人的租
38
赁价格为 20 元/m2/月，转租差价依据应分担的水电费、卫生费、值班费、网络
费、电话费、办公费、维修费、税费等各项支出所确定，交易价格公允。
（2）电气研究院向发行人租赁房屋定价公允
①租金与同类地段对比情况
根据电气研究院与发行人之间的租赁协议，电气研究院及杂志社向发行人租
赁房屋的价格为 26.00 元/m/月，根据公开渠道检索，同类地段房屋出租价格情
况如下：
写字楼名称 出租面积 出租价格 信息来源
众信国际大厦 170m 23.40 元/m/月 58 同城网站
跨境大厦 500m 30.00 元/m/月 58 同城网站
开普检测 3,244.81m 26.00 元/m/月 -
经比对，发行人向电气研究院及杂志社出租房屋交易价格处于合理区间。
②租金与租赁房屋的折旧对比情况
租赁房屋的租金及折旧对比情况如下：
单位：万元
年度 租金 租赁房屋折旧 差额
2018 年度 15.34 15.74 -0.40
2019 年度 54.09 53.66 0.43
发行人上述房屋建成之后，暂时处于闲置状态，为了提高资产使用效率，按
照市场价格对外出租。参照周边同类型房屋租赁价格，租金为每月 26 元/平方米。
四、 发行人与其员工张保民、李丽莉共同设立君逸酒店，君逸酒店注册资
本为 1000 万元，发行人出资 190 万元，占比 19%。发行人 20 年期限免费租赁
给君逸酒店 7,543.83 平方米经营场地。请发行人说明：（1）张保民、李丽莉的
背景，出资资金来源，是否存在股份代持；（2）君逸酒店是否主要为向发行人
和发行人客户提供住宿和餐饮服务；（3）发行人在提供货币出资后免费提供租
赁场地的原因及合理性，周边同类酒店租赁房产的价格水平，是否损害发行人的
39
利益。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。（《发审委会议准备工作函》第
一部分之“6、关于君逸酒店”）
（一） 张保民、李丽莉的背景，出资资金来源，是否存在股份代持
1. 张保民、李丽莉的背景
经本所律师访谈张保民、李丽莉，上述人员均为瑞贝卡芙蓉酒店的管理层，
非发行人员工，李丽莉为发行人员工李志勇（与监事李志勇同名）的配偶。
根据发行人的说明，为了能让客户享受优质的酒店和餐饮服务，外部投资者
须有丰富的酒店经营和管理经验。2016 年，发行人开始寻找酒店的外部投资者，
经与多批投资者谈判，大部分投资者（包括许昌瑞贝卡大酒店、许昌迎宾馆以及
中原福港大酒店等许昌当地知名的酒店）在考察发行人新厂区及周边环境之后，
对发行人新厂区周边客流量等存在较大顾虑，该等酒店对于在该地区新设酒店的
意愿不强。
在发行人与许昌瑞贝卡大酒店（四星级）接触的过程中，该酒店的两名管理
层人员张保民和李丽莉在自主创业想法的驱动下，同意以个人名义在发行人新厂
区投资酒店，但出于投资风险的考虑，与发行人多次协商，要求发行人参股并提
供经营场地。
根据张保民和李丽莉的调查问卷及本所律师对该等人员的访谈，张保民和李
丽莉的酒店从业经历情况如下：
姓名 资质 从业期间 从业单位 职务
办公室主任、
1996 年至 2003 年 许昌桃园大酒店
餐饮部经理
许昌瑞贝卡大酒 副总经理、常
1、中国饭店 2003 年至 2011 年
店 务副总经理
业协会高级
河南瑞贝卡控股
职业经理人 行政人力资
张保民 2011 年至 2013 年 集团有限责任公
登记证书 源部总经理
司
2、许昌市旅
许昌瑞贝卡大酒
游协会会长 2013 年至今 总经理
店
许昌瑞贝卡芙蓉
2017 年至今 总经理
园度假酒店
餐饮部、前厅
中国饭店业
2006 年至 2012 年 部、财务部、
协会高级职 许昌瑞贝卡大酒
李丽莉 营销部职员
业经理人登 店
营销部经理
记证书 2012 年至 2014 年
助理
40
姓名 资质 从业期间 从业单位 职务
营销部副经
2014 年至 2016 年
理
营销部经理
2016 年至 2019 年
（总监）
许昌瑞贝卡芙蓉
2019 年至今 副总经理
园度假酒店
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表并经本所律师访谈君逸
酒店股东张保民（原股东，原持股 51%）、丁晓蕾（现股东，张保民配偶，张
保民于 2017 年 10 月将 51%股权转让给其配偶丁晓蕾）、李丽莉（持股 30%），
张保民、丁晓蕾、李丽莉与发行人及其持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员不存在任何关联关系；李丽莉的配偶李志勇为发行人研发中心员工（持有
发行人 0.51%的股份）。
2. 出资资金来源
根据君逸酒店自然人股东提供的资金流水、并经本所律师访谈君逸酒店自然
人股东，张保民（配偶丁晓蕾）、李丽莉的出资为自筹资金，具体情况如下：
（1）张保民和配偶丁晓蕾累计出资 510 万元，具体出资来源如下：
自然
出资金
人股
出资时间 额（万 资金来源 核查程序
东姓
元）
名
1、2016 1、经核查银行流水，张保民 2016
2017-2-25 5.00
张保 年初长期 年初银行储蓄和理财产品金额合计
民 积蓄 200 超过 200 万元。经访谈，该部分资
2017-6-27 145.00 万元以上 金全部为张保民长年积蓄。
2、张保民 2、经核查银行流水，2016 年 1 月
2018-5-23 50.00 年终奖 60 31 日、2017 年 1 月 21 日、2017 年
万元；其 1 月 26 日和 2018 年 1 月 31 日张保
丁晓 中：2015 民和配偶丁晓蕾存现 11 万元、17 万
2018-8-27 30.00 年 度 、 元、12 万元和 20 万元。经访谈，上
蕾
2016 年 述资金为张保民 2015 年、2016 年、
2018-9-4 60.00 度、2017 2017 年现金年终奖。
年度年终
41
自然
出资金
人股
出资时间 额（万 资金来源 核查程序
东姓
元）
名
奖分别为 3、经核查银行流水，河南格瑞特房
2018-9-25 100.00 11 万元、 地产营销策划有限公司（丁晓蕾持股
29 万元和 40%）于 2016 年 2 月至 2016 年 8
2018-9-26 50.00 20 万元 月陆续转账给丁晓蕾共计 85 万元，
3、河南格 经访谈，该部分款项为分红款。
瑞 特 房 地 4、经核查银行流水，许昌市东城区
2018-10-11 50.00
产 营 销 策 乡财区管办公室邓庄乡财税所支出
划 有 限 公 专户于 2018 年 1 月 26 日转账给张
司 分 红 款 保民 39.15 万元。经访谈，该部分款
85 万 项为拆迁补助款；此外，本所核查了
4、拆迁补 2018 年 1 月 7 日《长村村居民搬迁
助 款 房屋验收证明》（编号：Y0840）。
39.15 万 5、经核查银行流水，2018 年 8 月
元 27 日丁晓蕾账户存现 32 万元。经访
5、出售瑞 谈，该款项为丁晓蕾 2018 年 8 月出
贝 卡 花 园 售瑞贝卡花园小区房产款项，该房产
小 区 房 款 为瑞贝卡公司的集体集资房，无房产
32 万 证，交易时对方支付现金。
2018-12-20 20.00
6、出售长 6、经核查银行流水，2018 年 9 月 4
村村拆迁 日和 2018 年 9 月 6 日丁晓蕾账户分
时补偿的 别存现 22 万和 40 万。经访谈，该
回迁房两 款项为 2018 年 9 月出售两套长村村
套，共计 拆迁时补偿的回迁房款项，无房产
62 万元 证，交易时对方支付现金。
7、丁晓蕾 7、经核查银行流水，2018 年 9 月
25 日丁晓蕾账户存现 50 万元。经访
母亲归还
借款 50 万 谈，该款项为母亲归还借款 50.00
元 万元。
510 万
合计 - - -
元
（2）李丽莉累计出资 300 万元，具体出资来源如下：
42
自然
出资金
人股
出资时间 额（万 资金来源 核查程序
东姓
元）
名
2017-6-21 50.00 1、2016 年 1、经核查银行流水，李丽莉 2016
初积蓄 75 年初银行储蓄金额超过 75 万元，经
2018-5-25 50.00 万左右 访谈，该部分资金全部为李丽莉长
2018-7-17 50.00 2、出售福 期积蓄。
贵 园 房 产 2、经核查银行流水，2018 年 12 月
2018-8-10 50.00 75 万元 24 日李丽莉账户收到张超英和尚梦
2018-10-30 10.00 3、李丽莉 转入 75 万元，经访谈，2018 年 12
李丽 经 营 大 商 月李丽莉将福贵园房产出售给张超
2018-11-21 50.00 许 昌 新 玛 英和尚梦，该笔收款为房屋出售款。
莉
2018-11-22 10.00 特购物广 3、经核查银行流水，2016 年 1 月
场柜台收 2018 年 11 月李丽莉账户累计收到
入 150 万 大商许昌新玛特购物广场有限公司
元 新玛特总店汇入 211.24 万元，经访
谈，该款项为李丽莉经营大商许昌
2018-12-25 30.00
新玛特购物广场柜台收入，其将其
中 150 万元收入用于对君逸酒店出
资。
300 万
合计 -
元
3.张保民、丁晓蕾对君逸酒店的出资不存在股份代持
经本所律师核查，张保民、丁晓蕾对君逸酒店的出资均系其真实出资，出资
资金来源于其个人自筹资金，且其与发行人、发行人主要股东以及董事、监事以
及高级管理人员不存在资金往来（除李丽莉的配偶李志勇除在发行人处正常领取
工资、分红以及差旅等报销之外），不存在为发行人、发行人主要股东以及董事、
监事以及高级管理人员等第三方代持君逸酒店股权的情况。
（二） 君逸酒店是否主要为向发行人和发行人客户提供住宿和餐饮服务
根据发行人与酒店投资者张保民、李丽莉于 2016 年 7 月 8 日签署的《君逸
酒店设立协议》，两名投资者在经营中应确保酒店优先优惠为发行人员工和客户
提供就餐、住宿服务，在有关发行人员工福利、客户接待等方面给予优先安排，
提供便利条件。
43
根据君逸酒店 2019 年度的住宿消费和餐饮服务消费数据，君逸酒店的主要
消费者为发行人、客户等相关方，2019 年度的相关数据及占比情况如下：
发行人、客户消费 君逸酒店间夜 发行人、客户消费
间夜数（间） 总数（间） 间夜数占比
住宿消费（客户驻 14,528.5 17,794.5 81.65%
场人员自行付费） 发行人、客户消费 君逸酒店房费 发行人、客户消费
房费收入（万元） 总收入（万元） 收入占比
348.70 434.71 80.21%
餐饮消费（发行人 发行人消费 君逸酒店餐饮 发行人餐饮消费
免费提供给客户 餐饮收入（万元） 总收入 占比
驻场人员以及员
251.93 331.22 76.06%
工就餐）
（三） 发行人在提供货币出资后免费提供租赁场地的原因及合理性，周边
同类酒店租赁房产的价格水平，是否损害发行人的利益
1. 发行人在提供货币出资后免费提供租赁场地的原因
（1）新厂区引入酒店的原因及必要性
①客户驻场人员有餐饮和住宿的需求
根据发行人的说明，发行人客户样品送检之后，外地客户人员需要长期驻场，
随时跟踪产品检测过程中的产品性能指标、检测过程中遇到的各种问题，并对检
测样品进行调试。根据发行人提供的统计数据，2019 年度平均每个工作日有 94.5
人次的客户人员驻场；客户员工长期驻场在发行人所在地，形成餐饮住宿等需求。
②协调满足客户驻场人员后勤需求是发行人保持竞争优势的重要体现
根据发行人的说明，协调满足客户驻场人员的后勤需求一直是发行人服务客
户、赢得客户满意度的重要营销策略。
发行人老厂区地处许昌市区繁华地段，周边酒店、餐饮资源丰富。发行人通
过与周边餐馆合作提供“开普套餐”（客户驻场人员持发行人出具的餐票免费就
餐，由发行人定期与餐馆结算）和与周边酒店谈判给予发行人客户住宿优惠服务
的方式，积极解决客户驻场人员的餐饮和住宿，该措施是发行人从细节服务客户、
吸引客户的营销策略，提升了客户满意度。
44
为保持客户满意度，发行人搬迁至新厂区后，仍需协调解决客户驻场人员在
新厂区的餐饮和住宿问题。考虑到新厂区位于新建的工业园区中原电气谷，周边
主要为工厂、农田和村庄，酒店餐饮等生活配套设施匮乏，且公共交通不便，发
行人只能通过引进餐饮住宿服务资源的方式满足客户驻场人员住宿餐饮需求。
发行人及君逸酒店周边环境示意图如下：
注：根据百度地图同比例绘制。
③解决员工日常就餐问题
如上文所述，发行人新厂区地处偏远，餐饮等生活配套设施匮乏，且公共交
通不便。由于公司员工主要生活居住在许昌市区，引入酒店餐饮可以解决员工在
工作日的就餐问题。根据发行人的说明及其提供的文件，发行人为员工免费提供
工作餐，并由发行人与君逸酒店统一结算。因此，君逸酒店的餐饮设施和服务兼
具职工食堂功能，可以解决员工的日常就餐问题，提升员工的工作便利度。
（2）发行人免费提供经营场所的原因
经本所律师访谈张保民和李丽莉，酒店前期的装修投入较大，预计在 1,000
万元以上，且装修在所有权为发行人的场所上，合作到期后酒店装修装饰归发行
人所有，因此从风险共担、利益捆绑的角度要求发行人作为股东共同承担风险。
45
此外，新厂区地处偏僻，若客流量及入住率不及预期，则有可能出现投资亏损的
情形，因此要求发行人免费提供经营场地。
2. 发行人免费提供租赁场地的合理性
（1）君逸酒店自然人股东投资回报的合理性
根据君逸酒店审计报告，2018 年、2019 年度君逸酒店营业收入分别为 83.50
万元和 777.00 万元，净利润分别为-94.30 万元和 68.19 万元，2019 年入住率为
46.70%。参照周边同类型毛坯房（11.01 元/㎡ /月）测算，发行人提供给君逸酒
店的场地（7,543.83 ㎡ ）租金约为 99.68 万元/年。若向君逸酒店收取租金，则
2018 年、2019 年度君逸酒店净利润分别为-110.91 万元和-31.48 万元，在持续
亏损经营的情况下，无法引入酒店投资人。
根据投资测算，在免租的情况下，君逸酒店经营 20 年自然人股东的年化投
资回报率约为 5.78%；在收租的情况下，君逸酒店将会长期亏损，且经营 20 年
自然人股东的年化投资回报率仅为 1.58%。具体测算情况如下：
46
单位：万元
2024 年 2029 年 2034 年 运营期合
项目（万元） 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 备注
-2028 年 -2033 年 -2038 年 计
根据公开数据，
酒店入住率预测 2017 年全国星级
46.70% 30.00% 40.00% 45.00% 50.00% 60.00% 65.00% 70.00% 59.34%
[注] 酒店平均入住率为
60.40%
一、营业收入 83.50 777.00 552.48 746.07 808.60 871.42 4,936.89 5,254.05 5,572.81 19,602.82
酒店房间 106 间，
1.住宿收入 43.00 463.00 316.98 422.65 475.48 528.31 3,169.84 3,433.99 3,698.15 12,551.39 按照入住率计算收
入。
餐厅收入，2020 年
预计下降 25%，
2.工作餐收入 40.50 314.00 235.50 323.42 333.12 343.12 1,767.05 1,820.06 1,874.66 7,051.43
2021 年起每年增
速 3%
二、固定营业成
110.50 608.50 585.32 653.13 680.90 713.35 2,945.45 3,595.16 3,348.83 13,241.13
本
开业时的装修按五
年摊销。2024 年、
2029 年、2034 年
1.装修成本摊销 26.00 173.00 202.00 202.00 202.00 206.00 200.00 700.00 300.00 2,211.00 更新装修支出预计
200 万、700 万元
（开业 10 年翻
修）、300 万
47
2024 年 2029 年 2034 年 运营期合
项目（万元） 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 备注
-2028 年 -2033 年 -2038 年 计
2019 年末共计 44
人，大厨 2 万元/
月，高管 1 万元/
2.人工成本 38.40 173.00 181.65 190.73 200.27 210.28 1,103.98 1,159.18 1,217.14 4,474.64 月，管理人员 5000
元/月，员工 3000
元/月，每年递增
5%
水电暖，2020 年预
3.能源成本 8.20 38.00 28.50 39.14 40.31 41.52 213.85 220.26 226.87 856.66 计下降 25%，以后
年度按照 3%递增
年度材料成本，按
4.材料成本 34.60 184.60 131.27 177.27 192.12 207.05 1,173.00 1,248.36 1,324.10 4,672.37 照 2019 年占收入
比重 23.76%估计
考虑新购置及替换
5.资产折旧摊销 3.30 39.90 41.90 43.99 46.19 48.50 254.62 267.35 280.72 1,026.46 固定资产，每年折
旧新增 5%
三、变动营业成
75.10 97.40 70.00 91.02 98.65 106.31 602.30 640.99 679.88 2,461.66
本
扣除人工、折旧摊
销、能源等，按
1.管理费用 27.60 35.80 25.41 34.32 37.20 40.09 227.10 241.69 256.35 925.55
2019 年收入比重
4.6%计算
扣除人工、折旧摊
2.销售费用 47.90 59.00 41.99 56.70 61.45 66.23 375.20 399.31 423.53 1,531.32
销等，按照 2019
48
2024 年 2029 年 2034 年 运营期合
项目（万元） 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 备注
-2028 年 -2033 年 -2038 年 计
年收入比重 7.6%
计算
3.财务费用 -0.40 2.60 2.60 - - - - - - 4.80
四、营业税金及 按照占收入比重
0.80 2.90 2.76 3.73 4.04 4.36 24.68 26.27 27.86 97.41
附加 0.5%估计
五、投资收益 8.60 8.60
六、利润总额 -94.30 68.19 -105.60 -1.81 25.01 47.40 1,364.45 991.63 1,516.23 3,811.21
七、所得税 - - - - - - 325.84 247.91 379.06 952.80 所得税率 25%
八、租赁成本 16.61 99.68 99.68 99.68 99.68 99.68 498.38 498.38 498.38 2,010.14
九、净利 免租 -94.30 68.19 -105.60 -1.81 25.01 47.40 1,038.61 743.72 1,137.18 2,858.41
润 收租 -110.91 -31.48 -205.27 -101.49 -74.67 -52.28 793.58 369.94 763.39 1,350.81
十、自然 免租 5.78%
人股东年
化动态投
收租 1.58%
资回报率
注：根据公开数据，2017 年全国星级酒店平均入住率为 60.40%。考虑到许昌中原电气谷偏远的地理位置、周边客流量、入住率
等因素，未来 4-5 年酒店的入住率将低于全国平均水平，君逸酒店预测未来 4-5 年之间君逸酒店的入住率在 40%-50%之间（2020 年
受到新冠病毒疫情影响，入住率预计在 30%左右）；随着未来许昌城市化进程、君逸酒店知名度的提升，预计长期入住率将不断提高，
君逸酒店预计 2024 年及以后的入住率将提升至 60%-70%之间
49
（2）免费提供经营场地存在限制性条件
①酒店承担装修费用，合作到期后装修装饰归发行人所有，且装修风格需符
合发行人要求
根据发行人的说明及其提供的《君逸酒店设立协议》等文件，酒店装修费用
（合计 1,010.93 万元）由君逸酒店自行承担，且合作到期后装修装饰归发行人
所有；同时，发行人有权向张保民、李丽莉（以下合称“合资方”）提出酒店装修
设计风格等应符合发行人企业文化的要求，在以后的装修改造中，合资方需征求
发行人同意，保持发行人企业风格。
②发行人要求酒店应优先服务于发行人及其客户
根据发行人与酒店投资者张保民、李丽莉于 2016 年 7 月 8 日签署的《君逸
酒店设立协议》，两名投资者在经营中应确保酒店优先优惠为发行人员工和客户
提供就餐、住宿服务，在有关发行人员工福利、客户接待等方面给予优先安排，
提供便利条件。
③发行人对酒店部分商业服务进行限制
根据发行人与投资者张保民、李丽莉于 2016 年 7 月 8 日签署的《君逸酒店
设立协议》，在君逸酒店开拓新的商业服务项目时，涉及到可能影响发行人秩序
或与发行人企业文化相悖的商业服务项目，应当提前与发行人沟通，在协商一致
后方可实施，否则发行人有权单方面解除该协议。
（3）关于免租期的补充约定
考虑到未来酒店经营情况的不确定性，为更好地保护发行人利益，经发行人
与君逸酒店自然人股东友好协商，于 2020 年 3 月 23 日签署《君逸酒店设立协
议的补充协议》，协议约定免租期为 5 年（2018 年 11 月 5 日至 2023 年 11 月 5
日），免租期届满后，各方将结合君逸酒店经营及市场情况另行协商租赁费用。
综上，发行人免费提供租赁场地具备商业合理性。
2. 周边同类酒店租赁房产的价格水平
如上文所述，发行人新厂区位于新建的工业园区中原电气谷，周边主要为工
厂、农田和村庄，酒店、餐饮等生活配套设施匮乏，没有可供参考的同类酒店租
赁房产。经本所律师查询了 58 同城等网站发布的发行人厂区周边与提供给君逸
酒店经营场地同类型房产租赁价格等，君逸酒店的周边同类酒店租赁房产的租赁
价约为 11.01 元/㎡ /月。
50
参照周边同类型毛坯房（11.01 元/㎡ /月）测算，发行人提供给君逸酒店的
场地（7,543.83 ㎡ ）租金约为 99.68 万元/年。如上文所述，若向君逸酒店收取
租金，则 2018 年、2019 年度君逸酒店净利润分别为-110.91 万元和-31.48 万元，
在持续亏损经营的情况下，无法引入酒店投资人。同时，根据投资测算，在免租
的情况下，君逸酒店经营 20 年自然人股东的年化投资回报率约为 5.78%；在收
租的情况下，君逸酒店将会长期亏损。
3. 不存在损害发行人利益的情况
如上文所述，酒店自然人股东与发行人、发行人主要股东以及董监高不存在
关联关系、资金往来（君逸酒店持股 30%股东李丽莉的配偶为发行人持股 0.51%
的普通员工）或股权代持的情况；发行人参股设立酒店后免费提供场地具备商业
合理性，且为了进一步保障发行人利益，各方已协商将免租期调整为 5 年。综上，
本所认为，发行人参股设立酒店后免费提供场地有关事宜不存在损害发行人的利
益的情况。
五、 请发行人说明：（1）负责电气检测服务资质颁发及管理的具体部门，
国内仅有三家主要检测服务提供商的原因；（2）报告期内发行人是否存在因检
测数据有误或服务不到位被相关监管部门处罚或客户投诉、起诉的情形。请保荐
机构、发行人律师核查并发表意见。（《发审委会议准备工作函》第一部分之“8、
关于服务资质和质量”）
（一） 负责电气检测服务资质颁发及管理的具体部门，国内仅有三家主要
检测服务提供商的原因
1. 负责电气检测服务资质的颁发及管理的具体部门
（1）基本资质
从事电气检测业务并出具检测报告，须具有国家相关法律法规规定的如下资
质：
1 检验检测机构资质认定证书（CMA）
根据《认证认可条例》第十六条，向社会出具具有证明作用的数据和结果的
检查机构、实验室，应当具备有关法律、行政法规规定的基本条件和能力，并依
法经认定后，方可从事相应活动，认定结果由国务院认证认可监督管理部门公布。
根据《检验检测机构资质认定管理办法》第五条，认监委负责检验检测机构
资质认定的统一管理、组织实施、综合协调工作。
51
根据发行人提供的证书及本所律师在全国认证认可信息公共服务平台
（http://cx.cnca.cn）的查询结果，发行人取得认监委颁发的检验检测机构资质
认定证书情况如下：
序 颁发单
资质主体 资质名称 证书号 有效期
号 位
检验检测机构 180008
1 发行人 认监委 2024 年 8 月 14 日
资质认定证书 223952
国家继电保护及
自动化设备质量 检验检测机构 180008
2 认监委 2024 年 8 月 14 日
监督检验中心（隶 资质认定证书 220605
属于发行人）
国家智能微电网
控制设备及系统
检验检测机构 180008
3 质量监督检验中 认监委 2024 年 8 月 14 日
资质认定证书 223366
心（隶属于发行
人）
国家电动汽车充
换电系统质量监 检验检测机构 180008
4 认监委 2024 年 8 月 14 日
督检验中心（隶属 资质认定证书 223935
于发行人）
2 实验室认可证书
国 家 实 验 室 认 可 资 质 （ CNAS ， 英 文 全 称 China National Accreditation
Service for Conformity Assessment）系检测认证机构按 ISO/IEC 17025 认可准
则开展检测服务的必要资质，由中国合格评定国家认可委员会颁发及管理。
经本所律师登录国家市场监督管理局官网核查，中国合格评定国家认可委员
会（英文缩写为：CNAS，以下简称“认可委”）是根据《中华人民共和国认证
认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会（CNCA）批准设立并授权
的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工
作。
根 据 发 行 人 提 供 的 证 书 及 本 所 律 师 在 认 可 委 官 网
（https://www.cnas.org.cn/）核查“获认可的实验室名录”，发行人持有注册号
为 CNAS L0685 号《实验室认可证书》。
（2）其他资质（资质认定授权证书，即 CAL）
52
根据《中华人民共和国标准化法实施条例》，县级以上人民政府标准化行政
主管部门，可以根据需要设置检验机构，或者授权其他单位的检验机构，对产品
是否符合标准进行检验和承担其他标准实施的监督检验任务。检验机构的设置应
当合理布局，充分利用现有力量。国家检验机构由国务院标准化行政主管部门会
同国务院有关行政部门规划、审查。地方检验机构由省、由治区、直辖市人民政
府标准化行政主管部门会同省级有关行政主管部门规划、审查。
根据发行人提供的证书，发行人取得认监委颁发的资质认定授权证书情况如
下：
序 颁发单
资质主体 资质名称 证书号 有效期
号 位
国家继电保护及自动
资质认定 （2018）国认监 2021 年 8
1 化设备质量监督检验 认监委
授权证书 认字（131）号 月 14 日
中心（隶属于发行人）
国家智能微电网控制
设备及系统质量监督 资质认定 （2018）国认监 2021 年 8
2 认监委
检验中心（隶属于发行 授权证书 认字（527）号 月 14 日
人）
国家电动汽车充换电
资质认定 （2018）国认监 2021 年 8
3 系统质量监督检验中 认监委
授权证书 认字（702）号 月 14 日
心（隶属于发行人）
截至目前，根据发行人的说明，电力系统具有 CNAS、CMA 资质的检测机
构，主要包括国家级检测中心如发行人，部级行业实验室如中国电科院和国网电
科院，以及各地方网省公司电科院和各电力设备制造企业内部实验室，数量在二
十家以上；电力系统具有 CAL 资质的检测机构，包括发行人、国网电科院、苏
州电科院、上海电科所等多家检测机构。
2. 国内电力二次设备主要检测服务提供商主要有三家的原因
根据发行人的说明，电力二次设备涵盖电力系统保护与控制设备、新能源控
制设备及系统和电动汽车充换电系统等多类设备，其中电力系统保护与控制设备
领域主要有三家检测机构（中国电科院、国网电科院和发行人），其他领域检测
机构相对较多，还包括上海电器科学研究所（集团）有限公司、中检集团南方电
子产品测试（深圳）股份有限公司、无锡市产品质量监督检验院等。根据《招股
说明书》《审计报告》，电力系统保护与控制设备检测服务是发行人的核心检测
业务，2019 年占主营收入比例为 80.66%。
根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师登录国家电网官网等公开
渠道检索，电力系统保护与控制设备领域仅有中国电科院、国网电科院、发行人
53
三家主要检测服务提供商，是由历史积淀、行业检测平台、终端客户认可、综合
检测能力、检测独立性等多个优势因素决定的。
（1）历史积淀
中国电科院、国网电科院、发行人在电气检测领域深耕多年，在检测技术、
专业经验、客户资源等方面有深厚积累，与其他检测服务机构相比有突出优势。
中国电科院成立于 1951 年，是国家电网直属科研单位，经过六十余年技术
积累，目前在电力二次设备检测领域已拥有共 9 个部级行业实验室，其中最早的
部级行业实验室（电力工业电气设备质量检验测试中心）始建于 1974 年。
国网电科院前身南京自动化研究所，始建于 1973 年，主要承担全国电力系
统自动化技术和装备的研究和开发职能。
发行人前身是许昌继电器研究所（现更名为许昌开普电气研究院有限公司，
是发行人第一大股东）出资设立的。1973 年底，许昌继电器研究所被第一机械
工业部批准扩建，是部属电工行业归口研究所之一，承担整个继电器行业（包括
阿城继电器厂、许昌继电器厂、上海继电器厂、北京继电器厂等十余家生产厂家）
的产品开发、发展规划、技术开发、技术引进、标准制订、产品质量检验认证以
及技术信息交流等技术归口管理工作。
（2）行业检测平台
中国电科院、国网电科院、发行人拥有多个国家和行业级检测服务平台，与
其他检测服务机构相比，能在相关领域内集中优势科研、试验和检测资源开展业
务，客户认可度强，在电力二次设备检测领域的竞争优势明显。
中国电科院拥有涵盖电力系统自动化设备、电气设备、电力设备及仪表、通
信设备、风电等众多领域的 9 个部级行业实验室。
国网电科院拥有国家输配电安全控制设备质量监督检验中心。
发行人已拥有相关领域的 3 个国家产品质量监督检验中心，且正在筹备建设
国家智能配电网自动化设备及系统质量监督检验中心。
以下为中国电科院、国网电科院、发行人在电力二次设备检测领域的国家和
行业检测平台分布情况：
检测机构 国家和行业检测平台
中国电科院 无授权的国家产品质量监督检验中心，但拥有其他种
54
检测机构 国家和行业检测平台
类的国家级中心：
1、国家风电技术与检测研究中心
2、电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心
3、电力工业电力工程材料部件质量检验测试中心
4、电力工业电力系统自动化设备质量检验测试中心
5、电力工业通信设备质量检验测试中心
6、电力工业电力及通信混凝土电杆质量检验测试中
心
7、电力工业电气设备质量检验测试中心
8、电力工业电力建设工程质量检验测试中心
9、电力工业施工机械质量检测中心
国网电科院 国家输配电安全控制设备质量监督检验中心
1、国家继电保护及自动化设备质量监督检验中心
2、国家智能微电网控制设备及系统质量监督检验中
心
发行人（开普检测）
3、国家电动汽车充换电系统质量监督检验中心
4、国家智能配电网自动化设备及系统质量监督检验
中心（筹建阶段）
（3）终端用户认可
中国电科院、国网电科院和发行人行业积淀深厚、检测平台完善、市场公信
力强，出具的检测报告能够获得终端用户的信任和认可。电网公司、发电企业、
工矿企业等终端用户在重要招标或采购计划中，会明确给出推荐范围，或对出具
检测报告的检测机构提出资格要求，中国电科院、国网电科院、发行人是能够进
入推荐范围或具备上述资格的主要检测机构。
（4）综合检测能力
中国电科院、国网电科院、发行人作为国家或行业级实验室，授权标准数量
多、广泛覆盖领域内各产品类别和各检测类型，而其他区域性检测实验室通常只
为各自擅长的检测领域申请标准授权。因此，三家主要检测机构具有电力二次设
备检测行业内综合性检测能力的绝对竞争优势。
CNAS、CMA 是检测机构从事检测活动、出具检验报告的基本资质，每个
资质证书附有具体授权的标准范围。作为国家或行业级实验室，为了覆盖领域内
各产品类别、各检测类型，扩展业务领域，必须拥有“全牌照”的 CNAS 和 CMA
授权。以发行人为例，在报告期内不断扩充试验能力，授权标准数量从 2016 年
的 361 个逐年增加到 2019 年的 382 个，覆盖了气候环境、安全、电磁兼容、仿
真等检测类型以及继电保护、新能源、电动汽车充换电等产品类别，能够满足全
部电力二次设备的检测需求。中国电科院、国网电科院也具有同样数量级的标准
授权。
55
与之相比，其他非国家或行业级实验室（如各地区网省公司电科院和电力设
备制造企业内部实验室等），通常只被授予其各自擅长的检测业务，授权标准数
量在几个到几十个不等，不能覆盖领域内各产品类别、各检测类型。
（5）检测独立性
发行人是独立检测机构（第三方），中国电科院、国网电科院是电力系统二
次设备终端用户所属检测机构（第二方），与其他电力设备制造企业内设检测机
构（第一方）相比，发行人、中国电科院、国网电科院的检测独立性和公正性被
社会认可度较高。
电力设备全生命周期内的各个环节均涉及检测，从事电力二次设备检测的检
测机构分类如下：
①第一方检测机构：为电力设备制造企业内部实验室，主要为电力设备生产
企业内部的研发中间测试提供质量检测，如南京南瑞继保电气有限公司检测中心
等企业内部实验室。
②第二方检测机构：主要为电网企业、铁路系统、石化及钢铁企业、发电企
业等下属的试验研究院或检测认证中心，如中国电科院、国网电科院。
③第三方检测机构：独立于任何电力设备生产制造商以及使用方，接受社会
委托，向社会提供独立的第三方检测服务，如发行人。
从事市场化检测，独立性和公正性是关键前提，电力设备制造厂商非常注重
新产品研发的保密性以及参与测试时的公正性，因此发行人作为独立第三方检测
机构，不隶属于任何制造厂商，也非终端用户的下属，检测的独立性和公正性能
够得到充分的保证。
中国电科院和国网电科院作为国家电网的下属机构，代表采购方履行检测职
责时，其独立性和公正性能够得到相对较强的保证，而其他第一方检测机构作为
电力设备制造企业内部实验室，独立性容易受到质疑，难以面向全行业开展检测
服务工作。
（二） 报告期内发行人是否存在因检测数据有误或服务不到位被相关监管
部门处罚或客户投诉、起诉的情形
根据许昌市市场监督管理局出具的证明，发行人报告期内开展的业务及向客
户提供的数据检测信息相关服务符合法律法规的规定，不存在任何违反法律、法
规而受到许昌市市场监督管理局处罚的情形，许昌市市场监督管理局亦未收到或
处理过任何与发行人有关的举报或投诉。
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根据我们对发行人主要客户的访谈，其与发行人的合同履行未发生过纠纷或
者诉讼。
根据发行人的账务记录及《审计报告》，发行人报告期内不存在监管部门的
罚金支出、诉讼费用支出的情形。
基于上述，并经本所律师在信用中国、天眼查、裁判文书网、被执行人信息
网及其他互联网公开渠道检索等，报告期内发行人不存在因检测数据有误或服务
不到位被相关监管部门处罚或遭到客户投诉、起诉的情形。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
57
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于许昌开普检测研究院股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
沈诚敏
单位负责人：
王 玲
年 月 日
58
