开普检测：湘财证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书2020-09-10
湘财证券股份有限公司
关于许昌开普检测研究院股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二〇年七月
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声 明
湘财证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《首次公
开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人
尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——
发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的相关用语具有与《许昌开普检测研究院股
份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义。
本发行保荐书中部分财务数据的合计数与所列数值直接相加之和如在尾数
上有差异，均为四舍五入所致。
2-2-2
目 录
声 明....................................................................................................................2
目 录....................................................................................................................3
一、本次证券发行基本情况............................................................................4
（一）保荐代表人基本情况........................................................................4
（二）项目协办人及其他项目组成员........................................................4
（三）发行人基本情况................................................................................5
（四）本次证券发行类型............................................................................6
（五）保荐机构与发行人的关联关系........................................................6
（六）保荐机构内部审核程序和内核意见................................................6
二、保荐机构承诺事项....................................................................................8
三、对本次证券发行的推荐意见....................................................................9
（一）保荐机构的推荐结论........................................................................9
（二）发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序........................9
（三）本次证券发行符合《证券法》第十三条规定的公开发行条件....9
（四）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的
首次公开发行股票条件........................................................................................9
四、发行人存在的主要风险..........................................................................15
五、发行人的发展前景评价..........................................................................17
六、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查情况..........................19
七、审计截止日后发行人经营状况的核查情况..........................................19
八、关于有偿聘请第三方等相关行为的核查情况......................................19
湘财证券股份有限公司保荐代表人专项授权书..........................................22
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况
保荐代表人吴小萍女士和唐健先生接受保荐机构委派，具体负责许昌开普检
测研究院股份有限公司（以下简称“发行人”或“开普检测”）首次公开发行股
票并上市项目（以下简称“本次发行”或“保荐项目”）申请事项。
吴小萍女士：保荐代表人，注册会计师，会计学硕士，现任湘财证券股份有
限公司北京承销与保荐分公司投资银行总部副总经理。2007 年开始从事投资银
行业务，曾任德邦证券投资银行部项目助理、国信证券投资银行业务部执行副总
经理。曾参与、负责完成森远股份 2011 年创业板首发项目、森远股份 2012 年创
业板重大资产重组项目、森远股份 2015 年创业板非公开发行项目、全筑股份 2015
年主板首发项目、全筑股份 2016 年主板非公开发行项目，担任鲁丰股份 2012 年
中小板非公开发行项目、全筑股份 2015 年主板首发项目、森远股份 2015 年创业
板非公开发行项目、东南网架 2016 年中小板非公开发行项目、全筑股份 2016 年
主板非公开发行项目的保荐代表人，森远股份 2012 年创业板重大资产重组项目、
天士力 2013 年主板公司债项目的财务主办人。
唐健先生：保荐代表人，经济学学士，现任湘财证券股份有限公司北京承销
与保荐分公司执行董事。2007 年开始从事投资银行业务，曾任德邦证券投资银
行部项目经理、国金证券投资银行部高级经理。曾参与、负责完成恒康医疗中小
板首发项目、创意信息创业板首发项目、迅游科技创业板首发项目、综艺股份
2013 年主板非公开发行项目、浙数文化 2016 年主板非公开发行项目，担任长城
影视 2014 年中小板非公开发行项目、浙数文化 2016 年主板非公开发行项目的保
荐代表人。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行的项目协办人为夏沛沛，其他项目组成员：赵伟、单秋华、商
任远。
夏沛沛女士：经济学硕士，现任湘财证券股份有限公司北京承销与保荐分公
司业务董事。2006 年开始从事投资银行业务，曾就职于中国银河证券股份有限
公司投资银行总部和华欧国际证券有限公司投资银行部。曾参与四川成渝主板首
4
发项目、中宝股份 2006 年主板重大资产重组项目、白云机场 2008 年主板非公开
发行项目、华意压缩 2010 年主板非公开发行项目、四川九洲 2015 年主板非公开
发行项目。
赵伟先生：注册会计师，会计硕士，现任湘财证券股份有限公司北京承销与
保荐分公司业务董事。2013 年开始从事审计及投资银行业务，曾就职于立信会
计师事务所（特殊普通合伙），曾参与大宇信息 2016 年新三板挂牌项目、金可
观 2016 年新三板挂牌项目、郝通航空 2017 年新三板挂牌项目。
单秋华先生：经济学硕士，现任湘财证券股份有限公司北京承销与保荐分公
司高级经理。2016 年开始从事投资银行业务，曾参与黔西南州水资源开发投资
有限公司 2016 年非公开发行公司债券项目、2017 年贵阳观山湖投资（集团）有
限公司公司债券项目、2017 年贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有
限公司公司债券项目、2017 年都匀市城市建设投资发展有限公司小微企业增信
集合债券项目。
商任远先生：管理学硕士，2017 年加入湘财证券，现任湘财证券股份有限
公司北京承销与保荐分公司项目经理。
（三）发行人基本情况
发行人名称 许昌开普检测研究院股份有限公司
英文名称 Xuchang KETOP Testing Research Institute Co.,Ltd
注册地址 许昌市魏武大道与尚德路交汇处
有限公司设立时间 2013 年 12 月 18 日
股份公司变更时间 2017 年 9 月 1 日
联系电话 0374-3219525
电力系统保护与控制设备及系统、配电自动化设备及系统、新能
源控制设备及系统、电动汽车充换电设备及系统、汽车电子电器、
开关及成套设备的检测、检测技术方面的研究开发、技术转让、
技术服务；变电站工程和系统、配用电工程和系统、电动汽车充
换电站工程和系统的出厂验收、工程调试、现场验收和技术支持
业务范围
服务；信息安全风险评估；信息系统安全等级保护测评；信息安
全产品检测；试验仪器设备的研发、生产、销售、维修、技术服
务；认证服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；房屋
租赁；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
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（四）本次证券发行类型
本次证券发行类型为首次公开发行股票。
（五）保荐机构与发行人的关联关系
截至本发行保荐书签署日：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥
有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
（六）保荐机构内部审核程序和内核意见
保荐机构在向中国证监会推荐本保荐项目前，通过项目立项、质量控制部审
核、问核、内核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核
查职责。
1、项目立项
许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市项目组（以下简
称“项目组”）在对发行人初步尽职调查的基础上完成保荐项目的立项申请材
料，于 2017 年 6 月 16 日提交质量控制部初审。质量控制部审核无异议后组织评
审立项委员会进行审核。2017 年 6 月 27 日，保荐机构评审立项会议同意通过保
荐项目立项。
2、质量控制部审核及现场核查
项目组在项目基本完成，包括尽职调查、申报文件的撰写、工作底稿的编制
及整理等工作基本完成的情况下提交质量控制部审核并申请现场核查。质量控制
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指派了核查人员组成核查小组，对项目申报文件、工作底稿等进行审核，并对保
荐项目进行了现场检查。通过实地查看生产经营场所、访谈管理层、项目组讨论、
工作底稿审阅等方式实地了解发行人生产经营情况、重点问题解决情况、是否符
合监管部门有关规定等，以及业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务。核查小
组根据核查情况出具质量控制审核报告及现场核查报告，报送内核部并存档备
查。
3、项目问核
质量控制部完成初审后，由质量控制部负责人主持问核程序，参加内部问核
程序的人员包括保荐业务负责人、内核负责人、质量控制部相关人员、保荐代表
人及项目组成员，保荐机构就本保荐项目履行了问核程序并形成记录。
4、项目内核
（1）内核情况
项目组在项目申请文件制作完毕、内核申请材料、全套申报材料及工作底稿
材料准备齐全并符合要求后，提请质控部向内核部申请内核机构审议。质量控制
部出具包含明确的工作底稿验收意见的质量控制报告，并将项目组的内核申请转
发至内核部。内核部受理内核申请材料后对项目材料进行初步审核并出具内核部
审核意见。经内核负责人同意后，内核部于 2019 年 2 月 26 日发出内核会议通知，
将本保荐项目内核申请材料、拟申报文件，以及质量控制部审核意见发送至本次
内核会议参会内核委员。
2019 年 3 月 1 日，保荐机构就保荐项目召开内核会议，本次内核会议参会
委员共 7 名，经过审核、听取项目组解答和集体讨论，本次内核会议表决情况为
7 票同意、0 票不同意，符合保荐机构关于内核会议经 2/3 及以上的参会内核委
员表决通过的规定。
（2）保荐机构内核意见
保荐机构已就本保荐项目履行了尽职调查和内部核查程序，并对项目质量进
行严格把关，控制项目风险。保荐机构认为发行人申报文件符合有关法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，同意保荐许昌开普检测研究院股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市，同意将该申请材料上报中国证监会核准。
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二、保荐机构承诺事项
本机构作为推荐发行人本次公开发行股票的保荐机构，特承诺如下：
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
5%以上主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、因保荐机构为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者
的损失。
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三、对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构的推荐结论
经过保荐机构充分尽职调查及审慎核查，保荐机构认为：发行人首次公开发
行 A 股股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及
有关首次公开发行股票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金
投向符合国家产业政策要求，申请文件真实、准确、完整，信息披露不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。同意向中国证监会推荐许昌开普检测研究院股份
有限公司首次公开发行股票并上市。
（二）发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序
保荐机构核查了发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，确认本
次发行经发行人于 2019 年 2 月 13 日召开的第一届董事会第十二次会议和于 2019
年 3 月 1 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证
券法》及中国证监会规定的决策程序，符合发行人《公司章程》规定。
（三）本次证券发行符合《证券法》第十三条规定的公开发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的首次
公开发行股票条件
保荐机构对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发
行条件进行了逐项核查：
1、经核查发行人工商登记资料及《公司章程》，发行人系开普有限以截至
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2017 年 5 月 31 日经审计的账面净资产为基础整体变更设立。截至本发行保荐书
出具日，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》第八条的规定。
2、经核查发行人工商档案资料，发行人系从有限责任公司按原账面净资产
值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身有限责任公司成立于 2013 年 12 月
18 日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在 3 年以上，符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。
3、经核查发行人设立以来的历次验资报告及资产权属文件，发行人的注册
资本经历次验资报告验证已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续
已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》第十条的规定。
4、经核查发行人营业执照、公司章程、业务资质证明、工商档案资料、报
告期内的主要采购及销售合同、与主要供应商及客户访谈，发行人的生产经营符
合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，发行人
主营业务报告期内未发生重大变化；经核查发行人工商档案、聘请董事、监事、
高级管理人员的股东大会决议及董事会决议，报告期内发行人董事、高级管理人
员没有发生重大变化，报告期内发行人控制权未发生变更，符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》第十二条的规定。
6、经核查发行人全部工商档案，根据发行人股东出具的声明，发行人股权
清晰，发行人主要股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。
7、经核查发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则、独立董事工作制
度、董事会专门委员会制度、董事会秘书工作细则等制度性文件，发行人股东大
会、董事会、监事会全部过程性文件，以及独立董事发表意见情况，发行人已经
依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票并上
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市管理办法》第十四条的规定。
8、本保荐机构及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高级管
理人员进行了上市辅导并取得了良好效果，发行人董事、监事和高级管理人员参
加辅导验收考试，成绩良好。发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票
发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定
义务和责任，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。
9、经核查发行人董事、监事和高级管理人员签署的《董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员情况调查表》、公安机关出具的无犯罪证明及发行人律师
出具的本次发行的法律意见书，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行
政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场
禁入措施且尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近
12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》第十六条的规定。
10、经核查发行人的内部控制制度及其运行效果，并根据大信出具的《许昌
开普检测研究院股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证
报告》”），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》第十七条的规定。
11、经核查工商、税务、社保、公积金、住建等有关部门出具的合规证明文
件、发行人及其全体董事出具的关于发行申请材料真实性、准确性和完整性的承
诺文件、发行人律师出具的法律意见书，经核查发行人历年工商档案资料，并实
地走访上述政府部门，发行人不存在以下情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
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有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
其中，2018 年 5 月 4 日，发行人收到国家认监委的行政处罚决定书（国认
罚[2018]第 016 号），认定发行人未在 2018 年三月底前提交上一年度认证机构
工作报告和社会责任报告，给予警告处罚。
上述行政处罚的具体原因为：因在 2018 年 3 月底，发行人尚未完成报告期
内的财务审计工作，发行人未能及时提交上一年度认证机构工作报告和社会责任
报告。发行人已在审计工作初步完成后第一时间（2018 年 4 月 4 日）向国家认
监委提交了上述报告。鉴于发行人未因该事项受到任何罚款及以上的处罚，亦未
产生因上述事项被有权部门取消认证机构资质等可能影响发行人持续经营能力
的情形，且发行人已进行了相应整改、向认监委提交完毕相应报告，综上，保荐
机构认为，发行人上述行为不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八
条规定的“违反法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的行为。
综上，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。
12、根据发行人有关承诺文件、发行人现行有效的公司章程和《对外担保管
理制度》、大信出具的《审计报告》，经核查发行人的内部决策记录，发行人公
司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为主要股东及其
控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第十九条的规定。
13、根据发行人制定的资金管理相关制度、大信出具的《内部控制鉴证报告》、
《审计报告》，经核查发行人的会计记录和相关凭证，截至本发行保荐书签署日，
发行人不存在资金被持股 5%以上的主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》第二十条的规定。
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14、根据大信出具的《审计报告》，经核查发行人的记账凭证、银行凭证、
会计记录，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的规定。
15、经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的各项
内部控制制度、大信出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重
大方面是有效的，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。
16、根据发行人的相关财务管理制度、大信出具的《审计报告》、《内部控
制鉴证报告》，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大信
出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》第二十三条的规定。
17、根据发行人相关财务管理制度、大信出具的《审计报告》、《内部控制
鉴证报告》，经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表，
发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量
和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政
策，未进行随意变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的
规定。
18、根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、大
信出具的《审计报告》，经核查发行人全部关联方资料，发行人本次公开发行股
票并上市申请文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联
交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定。
19、根据大信出具的《审计报告》，发行人符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》第二十六条规定的以下条件：
（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据，累计净利润超过人民币 3,000 万元；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
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万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）本次发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
20、根据税务主管机关出具的证明文件、大信出具的《纳税情况审核报告》
和《审计报告》，经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证、税收优
惠证明文件，发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第二十七条的规定。
21、根据大信出具的《审计报告》、发行人及其全体董事、监事和高级管理
人员出具相关承诺文件，并核查发行人主要资产及其权属情况，本保荐机构认为，
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定。
22、根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺以及大信出具的《审
计报告》、《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，本次申报文件中不存在下
列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；
（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情
形。
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定。
23、根据发行人提供的说明文件、大信出具的《审计报告》，并查阅了相关
行业研究资料，发行人不存在影响持续盈利能力的以下情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。
四、发行人存在的主要风险
根据保荐机构的尽职调查，保荐机构认为，发行人存在如下风险需要作出提
示：
（一）质量控制失误导致的公信力下降、承担赔偿责任的风险
作为独立的第三方检测机构，检测数据的公正性和可靠性是公司生存和发展
的根本。公信力是检测机构在经营过程中历经市场的长期考验逐渐建立起来的，
只有拥有且不断保持较高市场公信力的检测机构才可能得到客户的广泛认可，逐
渐扩大市场份额，在市场竞争中处于有利地位。
对于检测机构来说，一旦发生质量控制失误，可能会产生纠纷，客户可能向
检测机构索赔，并对检测机构造成重大不利影响。
公司根据 ISO/IEC 17025《检测和校准实验室能力的通用要求》，建立了实
验室质量管理体系，制定了严格的质量控制手册和程序文件，规定了明确的突发
重大风险事件应对。公司检测流程科学合理、操作规范，原始记录全面真实，试
验样品管控有效，检测报告审批严格，确保提供科学、真实和可靠的检测数据，
未发生过重大质量控制失误。但是，不排除由于不可抗力因素及其他人为原因等
导致的质量控制失误，与客户产生纠纷并承担赔偿责任，进而对公司财务状况产
生严重不利影响。
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（二）主要客户业务持续性风险
发行人主要客户为许继集团及其下属单位、南瑞集团及其下属单位、长园深
瑞、国电南自（600268.SH）、四方股份（601126.SH）、积成电子（002339.SZ）、
东方电子（000682.SZ）、盛弘电气（300693.SZ）、金智科技（002090.SZ）、
思源电气（002028.SZ）等电力设备制造行业的大中型企业或上市公司。电网公
司、发电企业、工矿企业等终端用户在招标时，需要电力二次设备制造企业提供
检测报告作为质量判断的重要依据，发行人作为电力二次设备检测行业权威检测
机构，多年来一直从事电力二次设备检测服务，并获得市场高度认可。报告期内，
发行人主要客户业务稳定，与发行人的合作较为稳定。
未来，如果终端用户需求变化导致主要客户业务发生变化，从而影响检测需
求，将对发行人的业务持续性造成不利影响。
（三）无法维持持续增长或出现业绩下滑的风险
报告期内，公司的营业收入分别为 16,499.48 万元、18,964.24 万元和 20,284.39
万元，2018 年和 2019 年同比分别增长 14.94%和 6.96%；报告期内，公司的净利
润分别为 9,901.18 万元、10,484.47 万元和 10,821.42 万元，2018 年和 2019 年同
比分别增长 5.89%和 3.21%。报告期内公司的营业收入和净利润保持持续增长。
受 2020 年新冠疫情等因素影响，公司 2020 年度营业收入和净利润将出现下
滑的风险。公司 2020 年 1-6 月营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润分别为 8,564.43 万元和 4,758.09 万元（相关财务信息已经会计师事务所
审阅），同比分别下降 25.36%和 27.17%。根据公司预计，2020 年 1-9 月营业收
入约为 13,461.15 万元，同比下降 19.06%；2020 年 1-9 月扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润约为 6,827.30 万元，同比下降 27.44%；2020 年度营业收
入约为 16,000 万元至 19,000 万元，同比下降 21.12%至 6.33%；2020 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润约为 8,000 万元至 9,500 万元，同比下降
24.42%至 10.25%。（2020 年 1-9 月及 2020 年度业绩预计数据仅为管理层对经营
业绩的合理估计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺）。
（四）毛利率下降的风险
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报告期内，公司的综合毛利率分别为 87.35%、82.51%和 79.81%。由于 2018
年搬迁至新厂区，固定资产折旧增加，导致报告期内公司毛利率下降：与固定资
产相关的费用是影响公司盈利的重要因素，报告期内固定资产折旧以及租赁费占
当期营业收入的比例分别为 4.37%、7.86%和 13.98%。募投项目的建设，将会进
一步增加公司的固定资产折旧，如果募集资金投资项目未达到预期收益，将导致
公司毛利率进一步下降。
检测业务价格下降导致毛利率下降的风险：公司所在的电力二次设备检测行
业技术壁垒高，报告期内能够维持较高的毛利率水平。如果新的竞争对手进入市
场、市场竞争格局变化等因素导致检测价格下降，可能导致公司毛利率下降。
检测业务量下降导致毛利率下降的风险：公司检测成本主要由职工薪酬、折
旧费等相对固定的成本构成，在公司检测报价相对稳定的情况下，随着公司检测
业务量的增长，公司单位固定成本下降，检测业务毛利率上升；反之，检测业务
毛利率下降。未来如果公司因新冠疫情、市场出现不利变化、行业竞争加剧等因
素导致检测业务量减少，将会导致公司毛利率下降。
（四）发行人无实际控制人的风险
本次发行前，发行人前三大股东持股比例较为接近，第一大股东电气研究院
持股比例为 30.00%，第二大股东姚致清持股比例为 22.35%，第三大股东李亚萍
持股比例为 15.24%，发行人前三大股东合计持股 67.59%，所有股东之间均无一
致行动关系。任何单一股东均无法对发行人股东大会或董事会进行控制，且均无
法对发行人的经营管理产生决定性影响，发行人无实际控制人。
发行人前三大股东经营理念一致，治理结构稳定，报告期内发行人在进行重
大经营和投资活动等决策时，未出现重大分歧，保持了较高的决策效率。
如果发行人前三大股东的经营理念发生分歧，在重大经营和投资活动等决策
时，可能存在决策效率降低而贻误业务发展机遇的情形。
五、发行人的发展前景评价
行业发展的有力因素为发行人未来发展提供良好的外部环境。近年来，我国
电力工业持续快速发展，电力设备检测业务不断壮大。电力生产总量从 2010 年
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40,000 多亿千瓦时增长到 2018 年 69,900.00 多亿千瓦时。新能源行业和新能源电
力设备行业发展迅速，风力发电和光伏发电装机容量不断增长，根据《能源发展
“十三五”规划》，到 2020 年，风电装机规模将达到 2.1 亿千瓦以上，太阳能
发电装机规模将达到 1.1 亿千瓦，智能微电网和配网智能化显示出强劲的发展势
头，以纯电动汽车为代表的新能源电力设备行业呈井喷式发展，我国纯电动汽车
产量由 2011 年的 5,579 辆上升到 2018 年的 983,740 辆，增长态势明显。电力工
业及电力设备及系统产业的快速发展为电力设备及系统检测机构的发展提供了
良好的行业环境。
同时，国家政策的大力引导与支持为第三方检测机构提供更为广阔的市场前
景和更多的发展机遇。自 2014 年以来，国务院办公厅、国家发改委和国务院等
发布了《关于整合检验检测认证机构的实施意见的通知》《中国制造 2025》《战
略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》《国务院关于加强质量认证体
系建设促进全面质量管理的意见》等一系列支持检验检测认证行业发展的产业政
策，检验检测服务业被列为高技术服务业和战略新兴产业，国家鼓励和支持社会
力量开展检验检测服务，不断清理现有法律法规和政策文件中不利于检验检测市
场健康发展的规定，减少检验检测项目的行政许可，有序开放检验检测认证市场，
逐渐打破部门垄断和行业壁垒，大力培养第三方的质量和安全检验、检测、检疫、
计量、认证技术服务机构。
发行人具备良好的持续发展的内生动力。发行人拥有全面的电力设备及系统
检测技术，具备电力设备全生命周期检测能力，拥有“国家继电保护及自动化设
备质量监督检验中心”、“国家智能微电网控制设备及系统质量监督检验中心”
和“国家电动汽车充换电系统质量监督检验中心”3 个国家级检测中心。自 2005
年成立以来，发行人凭借长期的检测业务实践，培养了一支富有经验和创新精神
的检测专家队伍，形成了稳定的、不断壮大的国内外客户群，赢得了终端用户的
广泛认可，在电力设备及系统检测领域树立了良好的品牌形象，形成了有力的竞
争优势。发行人的技术优势、平台优势、人才优势和品牌优势为其未来持续发展
提供了充足的内生动力。
本次公开发行募集资金将进一步促进发行人未来的发展。本次公开发行募集
资金拟投资华南基地（珠海）建设项目、总部基地升级建设项目、研发中心建设
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项目和补充营运资金，募投项目的建设将完善发行人的产业布局、提升发行人的
研发能力和提高发行人的检测产能，将有力促进发行人提升市场占有率、提高市
场竞争力和抗风险能力。同时，募集资金到位后，发行人的货币资金、净资产将
大幅增加，发行人的流动比率和速动比率将大幅提高，资产负债率下降，抗风险
能力将大幅增强。
在电力工业快速发展和国家产业政策的大力支持下，随着发行人产业布局进
一步完善，产能进一步扩大，预计未来发行人主营业务将保持稳定发展，发行人
具有良好的发展前景。
综上，保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
六、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查情况
经核查发行人股东的工商登记资料、《公司章程》、获取发行人股东提供的
说明，保荐机构认为，发行人股东不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》界
定的私募投资基金。
七、审计截止日后发行人经营状况的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营情况信息披露指引》等文件的相关要求，保荐机构对发行人
审计截止日后生产经营的内外部环境进行了核查。
经核查，审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人所处行业的产业政策未
发生重大调整，税收政策未出现重大变化，发行人不存在大额出口业务；发行人
行业周期性未发生明显不利变化；发行人的业务模式及竞争趋势未发生重大变
化，发行人无大额原材料采购；新冠疫情对发行人业绩产生一定不利影响，但发
行人主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现重大不利变化，发行人未出现
新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现
重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未出现重大安全事故，
未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
八、关于有偿聘请第三方等相关行为的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
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控的意见》等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和
个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
经保荐机构自查，湘财证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存
在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，发行人除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依
法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请第三方咨询服务机构的情形。发行
人用自有资金有偿聘请第三方咨询服务机构为募集资金投资项目提供可行性分
析服务的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
20
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于许昌开普检测研究院股份有限公
司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》的签章页）
项目协办人： _______________
夏沛沛
保荐代表人： _______________ _______________
吴小萍 唐 健
内核负责人： _______________
赵 晶
保荐业务负责人： _______________
严 颖
保荐机构法定代表人/总裁： _______________
孙永祥
保荐机构董事长： _______________
徐 燕
湘财证券股份有限公司
年 月 日
21
附件 1：
湘财证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我司授权
吴小萍、唐健两位同志担任许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票
并上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事
宜。
特此授权。
法定代表人：
孙永祥
保荐代表人：
吴小萍 唐 健
湘财证券股份有限公司
年 月 日
22
