许昌开普检测研究院股份有限公司
                       董事会秘书工作制度
                       （2021 年 1 月修订）

                               第一章 总则


    第一条 为规范许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司董事会秘书管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《许
昌开普检测研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，制定本工作制度。
    第二条 董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、
《公司章程》及本工作制度的有关规定。
    第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会
秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。


                  第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序


    第四条 董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
    第五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、
勤勉地履行职责。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。
    第六条 除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，
但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
    监事不得兼任公司董事会秘书。
    第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
    第八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具备履行职责所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳
证券交易所认可的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董
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事会秘书：
    (一)     有《公司法》相关条款规定的不得担任高级管理人员情形之一的；
    (二)     最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
行政处罚；
    (三)     曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
    (四)     最近三年曾受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    (五)     最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核
结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
    (六)     公司现任监事；
    (七)     深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
       第九条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开前五个交易
日将该董事会秘书人选的有关资料（董事会推荐书、候选人学历证明、董事会秘
书资格证书等）报送深交所，深交所自收到报送的材料之日起五个交易日未提出
异议的，可以召开董事会会议，聘任该人选。对于深交所提出异议的董事会秘书
候选人，董事会不得聘任其为董事会秘书。
       第十条 公司应当在董事会聘任董事会秘书后及时公告。
       第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董
事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述
报告。
       第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一
个月内解聘董事会秘书：
   （一）出现本工作制度第八条所规定情形之一的；
   （二）连续三个月以上不能履行职责的；
   （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
   （四）违反法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，给公司或者股
东造成重大损失的。



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    第十三条   公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
    第十四条   董事会秘书被解聘或辞职离任前应当接受董事会和监事会的离
任审查，并在监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会
秘书辞职后未完成前述报告和公告义务的，或者未完成上述离任审查和工作交接
的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书离任前，应当提交董事会秘书离任履
职报告书，申报自前一年 5 月 1 日或自任职至离任时的工作情况，并接受董事会、
监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待
办理事项。公司董事会和监事会在完成对拟离任董事会秘书的离任审查后，应将
离任审查情况向深交所报告。
    第十五条   董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案。董事会未指定代行董事会秘书职
责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由法定代表人代行董事会秘书职
责，直至公司聘任新的董事会秘书。


                          第三章 董事会秘书的职责


    第十六条   董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
    (一)    负责公司信息对外发布；
    (二)    制定并完善公司信息披露事务管理制度；
    (三)    督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各
方及有关人员履行信息披露义务；
    (四)    负责公司未公开重大信息的保密工作；
    (五)    负责公司内幕知情人登记报备工作；
    (六)    关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事
会及时披露或澄清。
    第十七条   董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
   （一）    组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议
和股东大会会议；

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   （二） 建立健全公司内部控制制度；
   （三） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
   （四） 积极推动公司建立健全激励约束机制；
   （五） 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员
及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件所规定的培训；
   （六） 积极推动公司承担社会责任。
    第十八条     董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
   （一）   保管公司股东持股资料；
   （二）   办理公司限售股相关事项；
   （三）   督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份
买卖相关规定；
   （四）   负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服
务工作机制；
   （五）   其他公司股权管理事项。
    第十九条     董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    第二十条     董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务。如知悉前述人员违反相关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》，
做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深交所报告。
    第二十一条     董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深交所要求履行
的其他职责。
    第二十二条     公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。董事会秘
书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，
并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    第二十三条     公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第二十四条     董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可
以直接向深交所报告。


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    第二十五条   董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息不属于前述应当履行保密的范围。
    第二十六条   公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行
职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履
行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
    第二十七条   证券事务代表应当取得深交所认可的董事会秘书资格证书。


                             第四章 培训与考核


    第二十八条   董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加深交所认可
的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。董事会秘书原则上每两年至
少参加一次由深交所举办的董事会秘书后续培训。
    第二十九条   董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离任前，向深交所提交年度
履职报告或离任履职报告书，接受深交所对其实施的年度考核和离任考核。董事
会秘书的年度考核期间为每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，离任考核期间为
其任职之日至离任之日。
    第三十条     董事会秘书未在上述期间内向深交所提交年度履职报告书或离
任履职报告书的，董事会和监事会应督促其提交。
    第三十一条   董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公
正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。


                                 第五章 附则


    第三十二条   除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
    第三十三条   本工作制度未尽事宜或本工作制度与有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
    第三十四条   本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

    第三十五条   本工作制度由公司董事会负责解释和修订。
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