许昌开普检测研究院股份有限公司

                 2020 年度独立董事述职报告

                           （马锁明）


各位股东：

    本人作为许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“公司”）

第二届董事会独立董事，在 2020 年度工作中，严格按照《公司法》、

《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等

有关规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席股东大会、董事会及专门

委员会相关会议，认真审阅董事会议案资料，谨慎审议董事会各项议

案，并发表独立意见；对公司治理、经营管理、内部风险控制等方面

提出积极性建议，切实维护了公司整体利益以及全体股东的合法权益。

    报告期内，本人深入现场及时了解公司各项运营情况，全面关注

检测行业宏观形势及公司的中长期发展目标，为公司经营稳健增长积

极献策。同时，坚持秉持客观、独立、公正的立场，积极谨慎行使独

立董事权利，依法依规履行了独立董事职责。

    现将 2020 年度履行职责的情况报告如下，请各位股东予以审议：

一、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会情况

    2020 年度，公司共召开股东大会 3 次、董事会会议 9 次，本人

严格依照有关规定积极出席各次会议，在认真、充分了解议案基础上，

以科学严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了
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公司的整体利益和中小股东的利益。

       2020 年度，本人应出席董事会次数 9 次，亲自出席董事会会议

9 次（均以电话通讯方式出席），委托出席次数为 0，缺席次数为 0。

出席股东大会 3 次（均以电话通讯方式出席）。具体出席会议情况如

下：

                 表 1：2020 年度本人出席董事会会议情况
                                      董事会会议
                                                           是否连续两次
        姓名     应出席   亲自出席   委托出席       缺席
                                                             未出席会议
                   次数     次数       次数         次数

        马锁明     9         9            0          0         否

                 表 2：2020 年度本人出席股东大会会议情况
                                     股东大会会议
                                                           是否连续两次
        姓名     应出席   亲自出席   委托出席       缺席
                                                             未出席会议
                   次数     次数       次数         次数

        马锁明     3         3            0          0         否


（二）出席董事会专门委员会情况

    2020 年度，公司共召开董事会专门委员会会议 8 次（其中财务

与审计委员会 4 次；薪酬与考核委员会 2 次；战略委员会 1 次；提名

委员会 1 次）。本人作为董事会提名委员会委员和召集人、财务与审

计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，应出席董事会专门委员会次

数 7 次，亲自出席董事会专门委员会会议 7 次（均以电话通讯方式出

席），委托出席次数为 0，缺席次数为 0。具体出席会议情况如下：




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           表 3：2020 年度本人出席董事会专门委员会会议情况
                                董事会专门委员会会议
                                                       是否连续两次
         姓名   应出席   亲自出席   委托出席    缺席
                                                         未出席会议
                  次数     次数       次数      次数

     马锁明       7         7            0        0        否

    本人严格按照《公司章程》、《提名委员会工作规则》、《财务与审

计委员会工作规则》和《薪酬与考核委员会工作规则》规定履行委员

职责，并根据国家法律法规、公司规章制度，依据自己的专业知识和

能力做出独立判断，客观、公正地审议相关事项，发表独立意见。认

真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司科学决策

提供专业意见和积极建议。

（三）行使表决权情况

    2020 年度，公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董

事会议事规则》的规定履行职责，各次股东大会和董事会的召集、召

开、议事程序均符合相关规定，股东大会和董事会会议记录完整。对

2020 年度应由本人出席的董事会、提名委员会、财务与审计委员会、

薪酬与考核委员会的各项议案，本人均投赞成票，没有反对、弃权的

情形。

（四）发表独立意见的情况

    2020 年度，本人严格遵照各项法律法规、规范性文件的规定，

恪守独立董事职业操守和道德，切实履行了独立董事应尽的各项权利

及义务，对公司利润分配、董事和高级管理人员薪酬、关联交易额度

预计、续聘审计机构、高级管理人员和董事会秘书的聘任、募集资金

                                     3
管理等重大事项进行了认真、独立、客观的审议，并就上述重大事项

发表了 11 项独立意见和 2 项事前认可意见，严格履行了独立董事应

尽权责，为公司董事会科学决策提供支持，为公司加强法人治理及稳

定健康发展到了积极作用。发表独立意见情况详见下表 4：

                        表 4：2020 年度发表独立意见情况
发表时间及事项                            独立意见
2020 年 3 月 20 日      关于公司 2019 年度不分配利润的独立意见
（ 第 一届 董事 会 第   关于公司董事、高管薪酬事项的独立意见
二 十 一次 会议 审 议   关于公司 2020 年度关联交易预计额度的独立意见
事项）                  关于续聘 2020 年度审计机构的独立意见
2020 年 8 月 3 日（第
                        关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金用途的
一 届 董事 会第 二 十
                        独立意见
四次会议审议事项）
2020 年 8 月 7 日（第 关于公司董事会换届暨选举非独立董事、独立董事候选
一 届 董事 会第 二 十 人的独立意见
五次会议审议事项）    关于调整独立董事津贴事项的独立意见
2020 年 8 月 22 日    关于聘任公司总经理、副总经理等高级管理人员的独立
（ 第 二届 董事 会 第 意见
一次会议审议事项）    关于聘任公司董事会秘书的独立意见
                      关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
2020 年 10 月 21 日
                      独立意见
（ 第 二届 董事 会 第
                      关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的
二次会议审议事项）
                      独立意见

     发表事前认可意见情况详见下表 5：

                   表 5：2020 年度发表事前认可意见情况
发表时间及事项        事前认可意见
2020 年 3 月 20 日
                      关于公司 2020 年度关联交易预计额度的事前认可
（ 第 一届 董事 会 第
二 十 一次 会议 审 议
                      关于续聘 2020 年度审计机构的事前认可
事项）

（五）对公司进行现场检查的情况

     2020 年，本人多次到公司进行现场检查，此外，在疫情管控的

特殊情况下，多次以远程会议等方式，与公司进行线上沟通。对公司

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生产经营和管理（包括公司信息披露事务管理）、内部控制等制度的

建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查，深入了解公司各

重大事项进展，掌握现场信息。

    其一是监督外部审计机构工作，本人以审计委员会委员身份与大

信会计师事务所就 2019 年度财务年报审计计划执行和关键审计事项

披露等进行询问和沟通，要求大信会计事务所按照审计准则落实好审

计计划，完整披露关键审计事项信息，并就审计过程发现的风险事件

及风险预警情形及时向审计委员会书面报告。公司财务与审计委员会

委员、财务负责人、财务部主任也共同参加了沟通会议。

    其二是在公司现场走访和实地调研过程中，本人与公司董事、高

级管理层就公司发展战略规划、日常运营、年度财务报告审计等方面

进行了沟通交流，听取了公司高级管理层和相关部门负责人对公司经

营状况、财务情况和内部控制规范运行及华南基地（珠海）建设项目

情况的汇报，重点问询了公司财务管理、内部审计、内部控制等相关

情况，及时获悉各项重大事项进展，并提出了相关意见和积极建议。

    此外，主动了解公司新能源、电动汽车充电设备检测等经营事项

的进展，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，给公司发展提出

建设性的意见和建议。

（六）日常工作情况

    在日常工作中，本人积极履行独立董事职责，通过电话、微信、

邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保

持密切联系，主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展，重点关

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注股东大会决议、董事会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的

专业知识及独立作用，向公司提出建设性意见和建议。

    同时，积极关注国际国内检测行业宏观形势及发展前景，学习了

解国家支持检测行业发展的宏观政策和发展新机遇，获知同行业标杆

或上市公司运行现状和未来发展趋势，对比公司的竞争优劣势，以增

强自身专业判断能力。

    此外，持续更新专业知识，接受深圳证券交易所“诚信与规范第

一讲”、湘财证券股份有限公司关于许昌开普检测研究院股份有限公

司 2020 年持续督导培训等教育培训，及时跟踪学习相关新颁法律法

规及各项文件，以适应独董工作需要，保持专业胜任能力。

（七）公司配合独立董事工作情况

    在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材

料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作

条件，对本人的工作给予积极地支持和配合，不存在妨碍独立董事

职责履行的情况。董事、高级管理人员以及财务、人力资源、综合

管理、证券事务等业务部门及其工作人员与本人保持着连续有效的

沟通，使本人能及时了解公司经营和发展情况，同时为独立董事实

地现场调研提供便利条件。

二、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2020 年度，本人重点关注并核查了公司内部控制运行、关联交

易、董事及高级管理人员薪酬制度执行、募集资金管理等事项。

（一）内部控制的运行情况

                             6
    公司已经按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套

指引》、和《公司章程》及其相关法律法规的要求，建立了相对完整

地内部控制体系，基本涵盖了内部控制评价范围和主要业务流程与

单位。2020 年度，鉴于《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范

运作指引》等法律法规进行了修改，结合公司的实际情况，公司对

内控制度进行了修改，以满足公司日常经营管理需要，确保公司运

行符合法律法规以及监管机构的要求。

    作为公司独立董事，2020 年度，本人建议并督促公司进一步完

善内部控制体系一体化建设、提高实际运行效果，科学建立健全内

控信息系统，共享信息资源、降低运营成本；构建智能化内控评价

体系，形成营运、内控、评价相互制约的监督体系，有效防范风险。

（二）关联交易情况

    主要重点核查了关联交易事项的合理、合规性，定价公正、公

平、公允性，及决策程序合规性。2020 年度，公司发生的关联交易

均属常规经营业务活动过程需发生的关联事项。公司与关联交易单

位之间的合作，属互通有无、共享资源、存在互为依赖商业合理性，

也是公司专注主营检测业务、开发市场、有效利用存量资产、寻求

最佳经济效益模式所需。2020 年公司实际发生的关联交易活动，基

本参照市场定价原则，反映定价公允、合理，不影响公司独立性，

没有发生损害公司和股东利益的情况。

（三）董事及高级管理人员薪酬制度执行情况

    2020 年度期内，本人核查了公司董事、高级管理人员薪酬计算

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发放事项，公司董事、高级管理人员的聘任程序合法、合规，2020

年度薪酬计算、考核与发放符合公司现行管理制度规定，批准程序

合法、合规，本年度董事、高管薪酬增长率与业绩增长率保持基本

一致性。

（四）募集资金管理情况

    2020 年度，本人通过现场调研、询问等方式，重点核查公司募

资资金专户存储情况、募集资金的使用与监督情况、募投项目的建设

进展情况等，未发现违规事项。2020 年度，公司对募集资金的投向

和使用情况也依法依规履行了披露义务。

（五）其他重要事项

    2020 年度，本人未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东

征集股东大会的投票权；未向董事会提议解聘会计师事务所；未独立

聘请外部审计机构和咨询机构。
三、 保护社会公众股东合法权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露方面

    自公司在深圳证券交易所上市后，本人督促公司严格遵守《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》

等法律、法规有关规定，严格执行《信息披露管理制度》等相关公司

制度，保证本年度公司信息披露的真实、准确、完整。

（二）定期报告等相关事项

    对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监

督和核查公司对定期报告信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，

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积极有效的履行独立董事的职责。

（三）提高自身履职能力

    本人积极学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所新发布

的有关规章、规范性文件及其它相关文件，特别是深圳交易所中小板

的特殊规定，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防

范提供更好的建议，进一步加深了对保护中小股东利益等相关法规的

认识和理解，强化了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，以更切

实的维护社会公众股东合法权益。
四、 总体评价和建议

    2020 年度，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证

券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、

法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等要求，本着客观、

公正、独立的原则，忠实勤勉履责，积极参与了公司重大决策，尽

力尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益以及

公司股东合法权益。

    2021 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，严格依照法律、

法规和《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的职责，充分发

挥独立董事的作用，坚决维护公司利益和全体股东合法权益。同时，

亦将进一步努力学习更新专业知识，提升专业能力和水平，充分发

挥专业专长，深入现场调研，充分保证独立董事工作时间，为公司

稳健经营、良好发展建言献策，以期不断提升董事会的科学决策能

力和领导力，促进公司持续健康发展。

    在 2020 年度工作中，公司各位董事、监事、高级管理人员及相
                             9
关部门及人员为独立董事履行职责给予了大力支持和紧密配合，在此

本人表示衷心地感谢！

                                          独立董事：马锁明
                                             2021 年 4 月 8 日




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