湘财证券股份有限公司

               关于许昌开普检测研究院股份有限公司

               2022 年度日常关联交易预计的核查意见


    湘财证券股份有限公司（以下称“湘财证券”或“保荐机构”）作为许昌开普检
测研究院股份有限公司（以下简称“开普检测”或“公司”）2020 年首次公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规文件的规定，就开普检测
2022 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

 （一）日常关联交易概述
    为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及相关法律法规规定，开普检测对2022年度全年与许昌开普电气研究院有
限公司（以下简称“电气研究院”）及其下属单位（《电力系统保护与控制》杂
志社）、联营企业许昌君逸酒店有限公司（以下简称“君逸酒店”）涉及的采购
商品及劳务、销售商品等日常关联交易进行了预计。
    公司于2022年4月8日召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关
于许昌开普检测研究院股份有限公司2022年度关联交易预计的议案》。其中，
公司关联董事张喜玲已按规定对相关子议案回避表决，该议案获其余四名非关
联董事全票表决通过。本次日常关联交易预计事项已经独立董事事前认可并发
表了同意的独立意见。
    公司2021年度与电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店日常关联交
易实际发生额为397.74万元（含税），2022年度与电气研究院及其下属单位、
联营企业君逸酒店日常关联交易预计金额不超过509.30万元（含税）。
    上述交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

                                     1
定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经其他有关部门批准，按照《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股
东大会审议。

 （二）2022 年度预计日常关联交易类别和金额
    以下为公司 2022 年度日常关联交易预计情况：
                                                                       单位：万元
                                                            截至披露
                                             合同签订金额                上年发生
 关联交              关联交易内   关联交易                  日已发生
          关联人                               或预计金额                金额（含
 易类别                  容       定价原则                  金额（含
                                                 （含税）                  税）
                                                              税）
          电气研究   校准、园区
                                  参照市场
 向关联   院及其下   管理、文印                    144.00       29.36       115.32
                                    价格
 人采购   属单位     设计等劳务
 商品及              餐饮及住宿   参照市场
          君逸酒店                                 210.00       59.83       179.80
 劳务                    服务       价格
                        小计                       354.00       89.19       295.12
                     房屋租赁、
          电气研究
                     信息系统销   参照市场
 向关联   院及其下                                 125.30       20.69        76.38
                     售、水电气     价格
 人销售   属单位
                         等
 产品、
                                  参照市场
 商品     君逸酒店     水电气                       30.00        8.03        26.24
                                    价格
                        小计                       155.30       28.73       102.62

    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
    公司已按照《公司章程》等规定对2021年度日常关联交易预计履行了相关
审批程序，2021年与电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店经审批的关
联交易预计总额为569.25万元（含税），实际发生的关联交易总额为397.74万元
（含税），实际发生额与预计金额存在差异，该差异部分未达到董事会审议标
准，符合相关规定的要求。具体情况如下：




                                        2
                                                                             单位：万元

                                    实际发生      预计       实际发生   实际发生
关联交                关联交易内                                                    披露日期及
         关联人                     金额（含    金额（含     额占同类   额与预计
易类别                    容                                                          索引
                                      税）        税）       业务比例   金额差异

         电气研究     校准、园区                                                    详见公司于
向关联   院及其下     管理、文印       115.32       195.65     56.21%     -41.06%   2021 年 4 月
人采购   属单位       设计等劳务                                                    12 日披露于
商品及                餐饮及住宿                                                    巨潮资讯网
         君逸酒店                      179.80       245.00     57.61%     -26.61%
劳务                    服务                                                        （www.cninfo
                    小计               295.12       440.65     57.05%     -33.03%     .com.cn）
         电气研究                                                                     的《关于
                      房屋租赁、
         院及其下                       76.38        88.60     74.43%     -13.79%   2021 年度日
向关联                  水电气
         属单位                                                                     常关联交易
人销售
         君逸酒店          水电气       26.24        40.00     25.57%     -34.40%     预计的公
产品、
                                                                                         告》
商品
          小计                         102.62       128.60    100.00%     -20.20%   公告编号：
                                                                                       2021-021
                                    1、受 2021 年新冠肺炎疫情、洪涝灾害等因素影响，原计划向许昌
                                    开普电气研究院有限公司及其下属单位采购的会议及相关服务、
                                    向许昌君逸酒店有限公司采购的餐饮及住宿服务，均受到了影响，
    公司董事会对日常关联            从而导致公司 2021 年向关联人采购商品及劳务实际发生金额比预
    交易实际发生情况与预            期减少 33.03%。
    计存在较大差异的说明            2、受 2021 年新冠肺炎疫情、洪涝灾害等因素影响，许昌开普电气
                                    研究院有限公司及其下属单位文印设计业务量下降，许昌君逸酒
                                    店有限公司业务量下降，另外，许昌君逸酒店有限公司改为自主供
                                    给热水、不再向开普检测采购热水，从而导致公司 2021 年向关联
                                    人销售产品、商品实际发生金额比预期减少 20.20%。。
                                    经核查，独立董事认为公司董事会对 2021 年日常关联交易实际发
    公司独立董事对日常关
                                    生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况，关联交
    联交易实际发生情况与
                                    易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公
    预计存在较大差异的说
                                    允合理，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的
            明
                                    情形。

         二、关联人介绍和关联关系

         （一） 基本情况

         1、公司名称：许昌开普电气研究院有限公司

         法定代表人：张喜玲

                                                3
    注册资本：1,500 万元人民币

    地址：许昌市尚德路 17 号

    主要经营业务：电力装备、智能电器领域内的标准研究、制订、修订、标准
技术评估、技术服务；试验检测设备、仪器仪表的校准；校准仪器设备的研发、
生产、销售、维修、技术服务；会议会展服务；设备租赁；物业管理。

    2、公司名称：《电力系统保护与控制》杂志社

    法定代表人：韩万林

    注册资本：1,000 万元人民币

    地址：许昌市许继大道 1706 号

    主要经营业务：《电力系统保护与控制》杂志的编辑、出版、发行；设计、
制作、发布、代理各类广告；电脑图文、视频及多媒体设计制作；标牌铭牌的设
计制作；网站设计及建设；摄影服务；庆典策划；会务服务；展览展示服务；室
内外装修设计与施工；计算机及配件、耗材的销售；办公用品销售；其他印刷品
（不含出版物）的印刷；技术检索服务。

    电气研究院 2021 年主要财务数据（未经审计合并报表数据，包含《电力系
统保护与控制》杂志社）如下表所示：
                                                                          单位：万元
            2021 年 12 月 31 日                        2021 年 1-12 月

       资产总额               净资产             营业收入                净利润

       26,145.84             25,936.48           1,198.35            1,287.80[注]
注：截至 2021 年 12 月 31 日，电气研究院持有公司 22.50%的股份，其 2021 年度净利润主
要来自于持有本公司股份带来的投资收益。

    3、公司名称：许昌君逸酒店有限公司

    法定代表人：丁晓蕾

    注册资本：1,000 万元人民币

    地址：许昌市魏武大道与尚德路交汇处

                                         4
    主要经营业务：住宿；餐饮服务；足疗；保健按摩；健身服务；日用百货、
服装鞋帽、办公用品的销售；预包装食品、卷烟的零售；汽车租赁；保洁服务；
停车场服务;会议及展览服务；房屋租赁；工艺品（不含文物）的销售。

    君逸酒店 2021 年主要财务数据如下表所示：
                                                                       单位：万元
           2021 年 12 月 31 日                      2021 年 1-12 月

      资产总额               净资产           营业收入                净利润

       1,083.00                  928.04        728.64                 -23.69


    （二）关联关系

    关联人电气研究院为公司的第一大股东，截至 2021 年 12 月 31 日持有公司
22.50%的股份；《电力系统保护与控制》杂志社为本公司第一大股东电气研究院
的全资子公司；君逸酒店为公司的参股公司，截至 2021 年 12 月 31 日，公司持
有君逸酒店 19%的股权。电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店符合《深
圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》等法
律法规规定的关联关系情形。

    （三）履约能力分析

    电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店依法存续且经营正常，财务状
况良好，不存在无法正常履约的风险。此外，电气研究院及其下属单位、联营企
业君逸酒店均不属于失信被执行人。

    三、关联交易主要内容
    （一）定价政策和定价依据
    1、采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参
考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交
易价格。
    2、接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有
国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原
则由双方协商定价。
    3、房屋租赁：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定
                                          5
价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双
方协商定价。
       （二）关联交易协议签署情况
    公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协
商的进展及时签署具体合同。截至本核查意见披露日，公司已签署的关联交易协
议情况如下：
    1、房屋租赁协议：2022 年 1 月，电气研究院及其下属单位与公司签署办公
场地房屋租赁协议，有效期为 2022 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日，租赁金额
59.09 万元；2022 年 1 月，电气研究院及下属单位与公司签署会议场地房屋租赁
协议，有效期为 2022 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日，租赁金额 12.59 万元。
    2、园区委托管理协议：2022 年 1 月，电气研究院与公司签署园区委托管理
协议，有效期为 2022 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日，提供劳务金额 85.65 万
元。

       四、关联交易目的和对上市公司的影响

        公司与上述关联方的日常关联交易预计金额较小，是正常生产经营所需。
关联交易参照同类市场价格确定交易价格，遵循市场公允原则，不会损害公司及
股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响，且对
公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控
制。

       五、本次交易的决策程序

       （一）董事会

    2022年4月8日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于
2022年度日常关联交易预计事项的议案》。

       （二）监事会

    2022年4月8日，公司召开第二届监事会第八次会议，对《2022年度日常关
联交易预计事项的议案》进行了审核。

       （三）独立董事

    公司独立董事对上述事项进行了事先认可，同意将该事项提交董事会审议，

                                      6
并发表了如下独立意见：

    鉴于公司《关于许昌开普检测研究院股份有限公司 2022 年度关联交易预计
的议案》涉及的关联交易，该关联交易预计发生情况符合公司的实际需要，未损
害公司利益和股东利益，尤其是中小股东利益；公司的关联交易事项履行了相关
的公司内部批准程序，符合决策程序。独立董事同意《关于许昌开普检测研究院
股份有限公司 2022 年度关联交易预计的议案》涉及的关联交易事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司2022年度预计的日常关联交易符合公司正常
生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他
中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已履
行了事先认可，并发表了同意的独立意见，决策程序合法合规。

    综上，保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                   7
    （本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于许昌开普检测研究院股份有
限公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                        吴小萍                   赵   伟




                                                  湘财证券股份有限公司

                                                      年     月     日




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